［提要］　近年来，我国许多主板上市公司接连出现诸多问题，对中国主板上市公司以及证券市场健康发展造成严重的伤害，说明我国证券市场的治理结构和证券市场都有非常严重的漏洞。也就是说，主板上市公司所产生的各种问题，不仅仅与公司的治理结构漏洞相关，而且也与主板上市公司治理体制的相关系统紧密联系。我国主板上市公司法人治理结构原则的研究具有理论和实践两个方面的意义。实际上，主板上市公司治理结构是为了实现公司的长远健康发展建立的一套公司运营体制，并且可以保护公司股东和其他利益相关者的利益。

关键词：主板上市公司；公司治理结构；问题；对策

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2015年11月6日

一、我国主板上市公司法人治理结构分析

（一）主板上市公司简述。主板上市又称为第一板上市，是指风险企业在国家主板市场上发行上市。中国主板市场上市门槛高。虽然中国最新修订的《证券法》对公司上市的条件有所放宽，将公司股本总额要求降低至不少于人民币3，000万，也取消了开业时间在三年以上，最近三年连续盈利的要求。但与普通企业相比，风险企业的资产总额往往偏小，企业经营不稳定，效益不突出、甚至亏损，很难达到在主板市场上市的条件。由股份有限公司发行的股票被国务院或者国务院授予相关权利的有关管理部门允许在证交所进行交易的公司称为上市公司。而股份有限公司也包括了上市公司，想要到证交所进行上市交易，则必须通过相关部门的审核且符合必要的条件。

（二）公司治理结构的概念。公司的治理结构是一种对企业进行监督和控制实施的行为，是根据法律和法规以及有关公司的各项章程等规定的，对企业能够进行使用和分配的代理者是在股权的基础上形成的，与其有关利益者的利益息息相关。公司的法人治理结构是目前企业规定里面极为重要的组织结构。企业内部各高管理层之间的关系是狭义上的公司治理结构，而不仅有各管理层之间的关系还有与其利益相关人员之间的联系被纳入广义的公司治理结构范围。

二、我国主板上市公司治理结构的特点

（一）股权结构不合理。在我国，许多主板上市公司都是从国有企业转变过来的，或者是被国家赋予权力的机构拨入款项重新建设起来的，因而其所形成的股权结构中表现为国有股一股独大的严重现象。而国家关于国有股和法人股不允许上市流通的规定，更从制度上确保了国有股的绝对优势地位。目前，我国的国有股和法人股被禁止上市进行流通的监管，就是想让国有股有一个好的地位。具有绝对优势但是并不能进行流通的国有股和法人股，可以流通的股票占的比例很少，导致能够上市的流通股的股东大部分都是中小股东，而中小股东可以参加股东大会的机会则少之又少，更别提发言权了，所以现在的情况就是大股东的缺失，以及中小股东有名无实的状况，导致主板上市公司法人治理结构的重要方面有些失控。

（二）董事会结构不合理。作为在公司治理结构中最重要的机构，董事会必须严格公正并且独立自主地行使自己对公司的管理职能。国家股在我国的大多数上市公司中占有主导地位，由此可知，国家的董事在整体董事会中占有很大的比例，我国多数上市公司中国家股占控股地位，自然代表国家的董事在董事会中占优势。所以，控股股东能够控制着董事会是因为它选举能代表着相关利益的董事会成员来参与董事会，使董事会的投票决定权可以逃避，出现公司治理结构上的无效区域，董事会为了达到步步掌控公司的目的通常会聘请与自己公司利益相关的管理层。

（三）监事会监督不力。我国主板上市公司的内部自我监控的体制是监事会，监事会却只是形式上存在，但不起任何作用，导致监事会不起监督作用的是因为制定的法律太过简单，没有实际的行动力，而且在管理制度上还有很多的不足，导致监事会的监督力度不够。

（四）缺乏有效的监管机制。在近几年中，有关上市公司治理结构的问题我国颁布了一系列的法律文件，可是在实践中的可操作性却并不理想，还有很大一部分只是停滞在对行政的惩罚上，有关刑事以及民事的处罚力度却完全不够，对市场的监督管理职能和手段还是比较匮乏的。在我国证券交易所对主板上市公司和公司高层管理者们的违法违规的行为，也仅仅是斥责而已，证券监督管理委员会对此现象只做出了罚款的惩罚方式，想要对上述问题做出严重的警告，仅凭这种处罚方式是完全不够的。

三、完善我国主板上市公司治理结构的对策

（一）加强法律法规建设。想要让公司的内部治理结构不断地完善和不断提高市场角逐力，构建一套完整的公司治理结构是该公司长远发展的必经之路。为了能够让主板上市公司不受政府的干扰，避开种种短处，能够独立地实现企业经营管理，可以公平地在市场内角逐，严格按照规范公司管理者和员工在权、责二者中的关系，有关部门应该给主板上市公司提供政府和企业相分离的一种平台，使其成为一个独立的个体。出台相关法律法规才是对上市公司治理结构最好的规范，《公司法》、《破产法》、《证券法》、《上市公司治理准则》之类的法律文件的内容还需要更进一步地完善，并及时应对新发现的问题，提出完善意见和解决办法。

（二）优化股权结构，积极发展机构投资者。首先，中国的股权一定是以多种多样化、分散化、流动性这些方向来建立的一种公司管理体制。目前，国有股股权的问题过于密集，解决这个问题从一个角度来说首要的是将公司股权大致分散开来，使国有股的范围变小，将大众股的范围变大，从而减少之前所说的政府和企业不分离的情况，也可以使国有股的主要部分变得明确起来；其次，在组织结构里发展投资者。全方面培养拥有不同的投资概念、多种多样的投资人对保护该企业的投资人与之相关利益的最直接有效的办法，同样为了能够使公司有一套完整的治理结构可以考虑让保险公司等诸如此类的部门机构发挥其自身的管理权限来实施对上市公司的治理。

（三）加强董事会改革，健全董事会制度。第一，使董事会的管理功能变得更强，与我国企业制度的规定接轨，使治理体制更加完善，奖惩分明，希望董事任命，评估、对董事会进行自我的述评；第二，必须加强董事会对高级经营管理人员的监督，在董事会中设立审计、薪酬、提名等专门委员会，强化对经营层的监控；提高公司运营的透明度，加强内部审计、国家审计和社会审计，强化信息披露，规范关联交易；第三，在董事没有做到自己应该履行的职责时，必须按照法律法规严格处置，绝不手软。要求每一位董事都要把诚信和股东们的相关权益放在第一位。

（四）完善上市公司监管，切实提高监管有效性。第一，为了完善主板上市公司的监管，我们要加大管理的力量，遵守上市的准则，对上市公司的收购和重组活动进行管理，认真执行市场的操作管理体系，增加上市公司的内幕交易和其他非法行为的镇压；第二，想要使市场的制约性产生巨大的作用，就一定要保证公司的各项功能是否正常，帮助中介机构完善自己的业务水平，尽可能地让自律管理系统的作用最大化；第三，我们必须有一个用来检举和监督的桥梁，保证真实有效地解决被检举的人或事，为了加强市场监督管理制度，还应该建立专门处理违反法律行为的部门，并使之正常运转。

（作者单位：西京学院会计学院）

主要参考文献：

［1］罗子章.我国上市公司治理问题研究［D］.广州：暨南大学，2012.

［2］周小川.进一步改进上市公司治理结构［J］.经济研究，2012.5.4.