［提要］　中美共同审计严格的制度下，中概股公司造假产生的信任危机依旧此起彼伏。中概股造假问题并不只是其公司本身的原因，这揭露出公司内部审计与审计跨境监管机制的漏洞。通过对近年来被做空的中概股公司的分析，对中概股公司审计制度的完善建议。

关键词：中概股；审计失败；中美跨境监管

中图分类号：F239 文献标识码：A

收录日期：2021年12月4日

一、中概股概况

（一）现状。2020年2月1日，全球著名的做空机构——浑水发文做空瑞幸；4月2日，瑞幸咖啡自爆业绩造假，公司2019年第二季度到第四季度的总销售额夸大了约22亿元人民币，瑞幸在纳斯达克的股价暴跌76%，市值蒸发超65亿美元；4月8日，曾被视为新东方最有力的竞争者的公司——好未来，在浑水的四次做空的重压下，主动承认其内部员工与供应商伪造合同文件、夸大轻课的销售数据，前三季度净利下滑98%，截至9日盘前股价下跌8.62%。

根据资料显示，中概股被曝造假公司多为中小民营企业。20世纪90年代，我国沪深两大交易所刚刚成立，市场不成熟，可以上市的只有优质国有企业；国有四大银行包括其他金融机构存在对大企业“争贷”、对小企业“惜贷”的现象。在上述严格条件下，中小民营企业为了获取融资，纷纷踏上国外上市之旅，而美国资本市场作为全球规模最大、最成熟的资本市场，具有多层次的融资体系、多种机制联合的严厉监管、充裕的资金等优点，并且与中国资本市场相比，上市门槛低、机制灵活，许多暂时未实现盈利的企业可以凭借其先进的专利技术或商业模式获得资本的青睐，吸引着中国渴望资金的中小民营公司。

我国开展审计工作旨在通过对被审计单位的经济活动和经济责任的审计监督及评价保护国家财产，督促被审计单位加强经济核算、改善经营管理、提高经济效益，加强宏观控制和管理，保证经济体制改革和社会主义经济建设的顺利进行。中概股连续被曝财务造假，不少海外投资者对中概股丧失信心，致使中国公司在国际上的信誉大受影响，甚至严重到影响中国在国际上的地位。这反映出这些公司审计失败的事实。投资者的信任是中概股在证券市场稳定运营的保障，要挽回中概股在投资者心中的形象，完善审计工作势在必行。

（二）动因分析。关于企业舞弊行为的成因，企业舞弊三角理论认为，企业舞弊的产生由压力、机会和借口组成，缺少了其中任何一项要素都不可能真正形成企业舞弊。压力因素是行为动机，可以概括为来自资本市场压力、对手压力、股东控制权压力、企业发展压力；借口因素是自我合理化理由，无论这个理由是否真的合理，舞弊者都可以用来掩饰自己的行为；机会因素是指可舞弊而又不被发现或能逃避惩罚的时机，企业内部控制的不健全、惩罚措施的不得力、信息的不对称、审计制度不健全造成的审计失败都会令舞弊者有机可乘。在上述可能造成企业舞弊的因素中，审计是唯一一个内部审计、事务所审计、中美跨国监管相结合的因素，三方共同监督，造假相对更不容易，但是为何有漏网之鱼，频频出现中概股造假风波呢？

二、审计失败原因

（一）内部原因。被做空的中概股公司中既有劣质中概股，也有优质中概，随着越来越多劣质股被曝财务造假，不少优质股也受到牵连。劣质企业大多是通过反向并购借壳上市登陆美国资本市场，以此来规避直接IPO上市充分披露信息的要求，因此这些公司本就不符合上市要求，因此或多或少存在着财务造假、信息披露的问题。自2010年开始，这部分劣质的中概股陆续被做空机构揭露存在财务欺诈、造假问题，引发了一场对中概股的集体信任危机：监管部门对中概股群体进行调查与整顿，对违法违规的公司给予严厉惩处，并引发了退市浪潮，同时中概股在美国遭遇大规模集体诉讼，证券、会计师事务所等中介机构业纷纷暂停与中概股相关业务，于是，很多中概股公司开始有不同程度的下行走势。

中概股公司造假的常用手段有虚增营业收入、虚报利润、有未披露的关联方或营收严重依赖关联交易等。导致一些企业表面上看业绩可喜，内部却存在管理层抛售股票、过度外包的状况。为什么在美国严厉的监管之下有些公司依然选择“顶风作案”？通过分析以往被做空公司，总结出以下几点原因：一是在公司上市初期，在激烈的市场竞争环境下，公司需要资金扩张规模，而又达不到预期的利润，这就导致公司有通过财务造假获得融资的可能性；二是企业在亏损的情况下，为了避免退市，往往会虚增利润，遮掩负的经营现金流；三是企业内部审计政策不完善，缺乏关联方交易的内部控制，过于频繁更换或者长久不更换注册会计师和审计委员会；四是公司会计人员综合素质低下，没有坚守职业道德底线。

（二）外部原因。中概股审计失败的外部原因主要表现在跨境监管权限的争夺上存在分歧。一般来讲，赴美上市的企业更多采用VIE架构，这一特殊的架构形成了中美双方在跨境审计监管上的最大障碍。以瑞幸为例，其注册地在国外，而业务实体在国内，属于内资企业。从中国证监会的角度讲，境外监管机构需要审计底稿时，必须通过与中方监管机构的监管合作机制共同协商解决。但瑞幸在美股上市，根据美国《1934证券交易法案》和《2002萨班斯-奥克斯利法案》，外国会计师事务所必须向美国证监会提供任何在美国上市公司的工作底稿，美国证监会又有权核查审计报告的真实性。中美关于跨境审计监督制度的差异导致SEC和PCAOB与境内会计师事务所在获取中概股的审计底稿方面出现多次纠纷。

另一个原因是审计机构审计工作的失败。在信息化时代，互联网的普及给经济市场带来很大的变化，中概股公司为了提高企业竞争力，不断革新技术，创新商业模式，同时造假的手段也随之变化，审计机构在审计时依旧秉承老旧的审计方式大大地造成了审计失败。同时，不能排除注册会计师对中概股公司审计工作监督不到位，未尽到应有的职责，甚至发生职业道德败坏的情况。

三、防范审计失败的建议

（一）中概股公司层面。许多中小型中概股公司自身定位模糊，目标制定过高，盲目扩张店铺，利润未达预期，使得资金短缺。对于企业来讲，如果想在竞争激烈的市场上长久发展下去，首先要结合市场现状清楚定位，并且根据市场变化及时调整商业模式、目标。同时，要完全掌握目标客户的信息，了解客户偏好以及可以接受的价格范围，不可盲目定价。

1、健全内部控制制度，完善企业内部审计政策。中概股在境外上市，更应建立一个合理的组织架构，用以面对国内国外的双重监管。首先，强调独立董事地位，防止因企业经营权和所有权分离造成的管理层和投资者各自为营，谋取利益，加强对公司内部董事以及管理者的监督。同时，企业应设置内部审计委员会并强调其独立性，对内部董事、独立董事以及外部审计进行监督，防止其恶意勾结，财务舞弊，获取私利。内部审计对公司财务报表的真实性和完整性负责，国家通过各企业公布的报表来掌握经济状况，同时，监管机构的名誉，投资者的决策，公司的发展也要依赖报表，可见报表的真实与完整的重要性。

2、注重对财务从业人员的培养。财务造假势必离不开会计人员，不管是会计人员自身还是与管理层勾结的造假都反映了其职业道德的缺乏。这对内部审计委员会也提出等同甚至更高的要求，中概股公司被做空机构做空才承认其财务造假，这说明内部审计已经失效，职业道德在短期利益面前不堪一击，专业技能对“高明”的造假手段无计可施。无论是会计人员还是审计人员，都应要求强调专业技能要建立在职业道德基础上。

3、适当定期更换会计师事务所，一般规定为不超过5年。中概股上市初期偏向过于频繁更换会计师事务所，目的是获取有利审计意见，对于“洁身自好”的会计师事务所避而远之，换取能够满足自身“合理的”要求的“好的”会计师事务所为其包庇财务造假行为。长此以往，中概股公司与“好的”会计师事务所形成更为亲密的关系，便会联手舞弊，欺骗市场以及投资者，对中概股公司群体甚至国家造成恶劣影响。所以，中概股公司应适期更换会计师事务所。

（二）审计机构。一些做空机构为了获取利益针对中概股进行做空，在一定程度上揭发了许多扰乱市场经济秩序的劣质中概股。以瑞幸为例，浑水并没有进入公司调查瑞幸的财务报告、凭证、账簿等，通过查阅资料、实地调研、调查关联方及客户、请教行业专家的方式曝出瑞幸的造假行为，不得不承认，这确实比会计师事务所的传统审计方式更加直接有效。在大数据时代，随着区块链的发展成熟，新的造假手段也层出不穷，审计机构应考虑转变传统审计方式，跟随时代潮流。

1、转变审计方式。传统的单纯分析公司提供的内部账簿、凭证等限制了审计人员的视野，容易忽略更深层次的问题。审计机构应从商业模式入手，结合公司业务，分析公司的财务报告，拓宽视野，挖掘出深层次的问题。同时，关注管理层个人道德问题，提高对有过不诚信管理者和风气差的公司的警惕，从全局观出发对中概股进行审计。

2、利用好大数据和区块链。随着市场经济信息智能化，数据信息的收集、整理、分析对于审计机构来说都变得更加容易，审计机构应该充分利用这一有利条件，提高审计准确性。

3、取证方式多样化。在浑水做空瑞幸的报告中，可以发现，浑水投入了很多人力通过实地收集小票，查看监控顾客流量等方式收集证据，取证的瑞幸门店多达900多家。传统审计机构只能获得企业提供的数据，或者企业美化了的给审计人员看的实地调研，这些证据说到底是虚假的。审计机构可以借鉴浑水的做法，投入更多人力精力，扩大取证范围，获取准确的审计证据。

4、适当增加审计机构审计频率。通常审计指年审，时间间隔较长，尝试缩短审计时间间隔，可以及时发现问题，保护投资者利益，降低审计机构的审计风险。

5、降低审计人员的道德风险。做空机构之所以能大力度投入精力做空中概股是因为有利益关系，审计机构与被审计机构之间一般不存在利益关系，然而商业利益的诱惑不是每个人都能抵制的，所以应加强对审计人员道德的培养。

（三）国家层面

1、国内。加强中概股公司的事前境内监管，完善事后管理制度与赔偿制度。造假公司之所以敢于造假，一方面原因就在于其惩罚远远小于获利，中国应加大惩罚力度，降低舞弊概率。依靠法律和制度对中概股公司和审计机构提出更高的规范，防范舞弊行为和审计失败。

2、跨国监管。在经济全球化的推动下，对中概股实行跨国监管势在必行，但是要想实现这一举动并非易事。在2002年美国安然事件的影响下，为保护美国资本市场，美国国会以压倒性的票数迅速通过了萨班斯法案，同时成立了一个独立机构——公众公司会计监督委员会（简称PCAOB），用来专门监管公众公司的审计。中国公司赴美上市不仅要接受美国证券交易委员会（SEC）的监管，同时要经过在美国监管部门注册的投行或者会计师事务所的审计，这些会计师事务所一般是与PCAOB进行合作的中国会计师事务所，例如普华永道等四大会计师事务所旗下的中国事务所，这些会计师事务所的审计记录都要能被PCAOB 检查审计底稿，最后需要向PCAOB申请注册，才能合法公开发行证券。中概股公司上市之后，还需要接受一些民营会计师事务所和专业做空机构的监督。可以说，美国对于防范审计失败，打击财务造假设置了层层“防火墙”。

而在中国，审计底稿可能会涉及我国大型国有企业商业秘密和国家战略机密，2009年中国证监会、国家保密局和国家档案局《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》首次提出了审计工作底稿不得出境的规定。同时，我国坚持“不干涉国家主权内政”，希望会计师事务所在所在国内独立完成工作，并对其他国“完全信赖”。这就会导致美国PCAOB拿不到审计底稿。尽管困难重重，中美跨境监管合作也在进行之中。2013年，中国的财政部、证监会和美国的PCAOB曾签署一份执法合作备忘录，确定了双方提供和交换各自管辖范围内调查相关审计文件的框架性协议。依照这份协议以及国际证监会组织（IOSCO）的多边监管合作安排，中国证监会向美国证监会和美国PCAOB提供上市公司审计底稿共计14家。

在应对跨境监管问题时，可以考虑从以下两点入手：一是坚持双边多边合作联合检查，以合作协议为前提，在中美双方都同意的基础上，交换共享审计机构工作底稿，并且建立起双方都同意的保密机制，定时归还双方的审计工作底稿。既维护了中国坚持的原则，也可以实现美国PCAOB检查的条件，中美双边多边合作应常态化。二是分流中概股公司，分类处理审计底稿。对于设计国家重要事项的公司应回避联合检查，并严密保管审计工作信息；对于不涉及民生、国家重大事项的公司可以开展联合审计，但也要明确规定审计底稿可以交换共享的类型以及双方监管和联合检查的范围。

（作者单位：河北师范大学）

主要参考文献：

［1］国务院.国务院关于加强审计工作的意见［Z］.http://www.gov.cn，2014-12-27.

［2］陈秧秧.中概股跨境审计监管及其风险防范——以中国“四大”会计事务所在美集体受罚为切入点［J］.证券法苑，2019（03）.

［3］李有星，潘政.论中概股危机下中美跨境审计监管合作［J］.证券市场导报，2020（10）.