［提要］　我国在经历过多次并购浪潮后，资本市场中的商誉金额大幅增长，进而引起商誉减值的潜在风险，上市公司计提大规模的商誉减值准备往往会导致企业的经营业绩大幅下滑，陷入退市或破产的困境。基于此，对上市公司汉邦高科进行案例研究，分析其巨额商誉形成及其减值的原因。通过分析发现：由于对被并购公司的尽职调查不到位、签订不合理的业绩承诺等原因，汉邦高科对被并购企业计提巨额商誉减值准备金额，导致当年业绩大幅下滑。据此提出企业应在并购前做好谨慎性的前期调查工作、签订符合实际的业绩承诺等系列措施，为上市公司规避巨额商誉减值风险提供经验参考。

关键词：商誉减值；并购；业绩承诺

中图分类号：F23 文献标识码：A

收录日期：2022年8月2日

引言

当前背景下，我国经济处于经济高速增长后的放缓期，供需不平衡以及产能过剩的问题日渐突出。目前并购重组作为我国经济结构重组和加速产业升级转型的重要方式，已被较多的上市公司重视和运用。早在2010年，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发［2010］27号），要求企业深化改革，以鼓励企业并购等方式优化产业结构，加速经济发展方式向高质量高效率发展。在过去几年，国务院又发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发［2014］14号），旨在解决企业兼并重组过程中出现的审核程序繁琐复杂、融资困难、交易机制不完善等问题。

我国政府相继推出的政策法规无疑为企业间的并购重组扫除了诸多障碍，在后续几年，我国掀起了并购浪潮。值得注意的是，并购活动是商誉的来源，并购重组活动数量的激增使得资本市场上的商誉规模急剧增加，而商誉剧增的背后意味着上市公司面临着对其计提巨额减值准备的潜在风险，如果上市公司对商誉计提大量减值，很可能面临退市和破产倒闭的困境。基于以上原因，本文结合汉邦高科并购其他企业的具体案例，分析目前上市企业在并购中形成商誉并在后续计提巨额减值准备的原因，并根据原因提出相应的解决措施，为其他希望进行并购的上市企业提供经验参考。

一、汉邦高科并购两家子公司形成巨额商誉

北京汉邦高科数字技术股份有限公司是一家科技型企业。公司以“视频科技”为核心，致力于“实体安防”和“内容安全”的技术研究开发，核心业务由智能安防、广电监测和数字水印技术三部分组成。公司在智能安防领域拥有较为明显的技术优势，目前已积累了丰富的硬件和软件开发经验，尤其在公安和银行安全防范领域，形成了完整的行业解决方案。

公司于2017年通过大额现金与部分股权对价并购金石威视，希望将其音视频领域的技术进行开发利用，以增进自身在视频分析领域中的技术优势。2018年，公司又以远高于被并购企业价值的现金对价完成对普泰国信的收购，旨在升级企业目前的软件研发技术并提高研发效率，进一步强化自身系统解决方案能力，由此来提高行业内地位以及相关业务的议价能力。

汉邦高科2017年与2018年的公司年报显示，其并购金石威视的交易所发生的合并成本为594，500，000.00元，金石威视的可辨认净资产公允价值为86，007，867.56元，并由此形成了508，492，132.44元的商誉；其并购普泰国信的交易所发生的合并成本为412，500，000.00元，普泰国信的可辨认净资产公允价值为28，162，240.22元，并由此形成了384，337，759.78元的商誉，具体情况详见表1。（表1）

自汉邦高科并购两家公司之后，商誉金额从0元增长到8.65亿元，2018年当年汉邦高科资产总额为22.9亿元，商誉占资产总额比例达到37.77%，为日后计提大量商誉减值埋下伏笔。在2016年与2017年，由于并购刚刚完成，金石威视凭借短期的发展红利，实现了前两年的业绩承诺。但在2018年，金石威视当年实现4，975.85万元净利润，仅为业绩承诺6，929.00万元的71.81%，汉邦高科通过聘请北京中天华资产评估有限责任公司对商誉进行减值测试，发现存在减值迹象，并计提了2，782.55万元的商誉减值。在2019年，由于新拓展的业务短时间内难以带来收入回报，金石威视当年实现的净利润为4，234.07万元，仅为业绩承诺8，315.00万元的50.92%，在年末汉邦高科同样聘请评估机构进行商誉减值测试，计提了26，653.27万元的商誉减值准备。值得注意的是，虽然另一家被并购企业普泰国信均实现了并购后三年间所要求的业绩承诺，但在2019年，汉邦高科在对普泰国信进行商誉减值测试后发现其“运营资金投入”需要增加，这可能会对可回收现金额造成影响，产生一定风险，因此汉邦高科也对普泰国信计提了 5，901.32万元的减值准备。在2021年，金石威视与普泰国信的收入同比上年分别下降-87.27%和-80.94%。基于此，2021年汉邦高科计提了518，675，600元的巨额商誉减值，当年的净利润跌至-7.543亿元。具体情况详见表2。（表2）

二、汉邦高科商誉减值风险分析

（一）汉邦高科对被并购企业调查不充分。企业间的并购往往伴随着业绩承诺的签订，而对被并购企业的尽职调查是预期达成业绩承诺以及防范并购风险的重要前提和必要条件。在对汉邦高科并购两家企业的过程和结果进行观察后，可以推断出其有以下方面没有做到全面的谨慎性调查：

1、金石威视存在违反税法的行为。2019年9月25日，首都机场海关发布了一则行政处罚决定书（首关缉违字［2019］539号），金石威视因申报不实而导致被国家税务部门查出偷税漏税，最终处以罚款人民币51.28万元。

通过查阅当年发布的处罚决定书可以看到，此次处罚是针对金石威视在2016年8月至10月申报货物时所申报的税号与实际并不相符，其已造成了影响国家税款征收的违法行为。

企业的信誉和遵法守法的态度是经营向好的必要条件，如果在并购后发现被并购企业出现违法行为，可能会对企业的声誉产生较大的负面影响，削弱投资者和供应商的信心，进而影响企业的经营发展。从处罚决定书中可以发现，金石威视违反税法的行为发生于2016年，而此次并购发生于2017年，在并购前，对于金石威视公司业务中出现的漏税的违反税法行为丝毫没有察觉，说明汉邦高科的前期调查充分性不足。

2、金石威视的业绩受限于技术水平。子公司金石威视的主营业务中部分产品所需技术需要转型升级，但在过程中遇到诸多困难，公司因自身规模限制难以与业内标杆企业在技术和业务层面进行竞争，导致订单流失。同时，金石威视主营业务中涉及的技术应用，众多标杆企业已获得技术领先，在此类行业中，技术上的优势可以带来企业的垄断性地位。在2018年与2019年，由于标杆企业已完成技术转型，金石威视在技术层面难以与其进行竞争，业务的订单数量急剧下降。金石威视的技术远逊于市场中的标杆企业，其业绩在未来势必会受到较大影响。企业在2017年并购金石威视时，其实是可以预见此方面问题的，但汉邦高科并没有对此保持警惕。

3、普泰国信净资产规模较少。普泰国信成立时间较短，而且自2014年成立以来，其净资产一直为负值，此状态持续三年，在2017年得到改善，净资产由负转正。

在2017年末，其净资产公允价值金额为2，816.22万元，而由上文可知，汉邦高科为并购普泰国信付出现金对价近4.10亿元，评估增值约3.84亿元，增值率为1464.73%。一般情况下，在收购一家刚成立3年的企业时，以将近14倍的价格将其收购似乎考虑不周，而且往年净资产常年较低，可能意味着企业很可能已经资不抵债。这些风险因素在汉邦高科的尽职调查中似乎并未发现，也未阐述普泰国信净资产常年为负的合理性。

（二）并购签订的补偿协议不合理。通过查询汉邦高科与金石威视签订的业绩承诺可以发现，金石威视2016年度承诺实现净利润4，100万元、2017年5，330万元、2018年6，929万元、2019年 8，315万元。这与金石威视被并购前往年的净利润数额相差较大，截至2016年9月，金石威视的净利润为1，911.47万元，很难相信在短短几年间金石威视可以实现将近3～4倍的净利润增长速率。在并购完成的前两年，由于并购初始的红利效应，金石威视的业绩确实实现较快的增长，但在2018年后开始走下坡路，净利润的跌幅明显，甚至在2021年收入同比2020年缩减-80.94%。

相较于金石威视的业绩承诺，普泰国信的业绩承诺更贴近实际情况。双方的业绩承诺中显示，普泰国信承诺2018年度实现净利润3，300万元、2019年4，290万元、2020年 5，148万元。普泰国信2017年的净利润为2，688.15万元，与业绩承诺中的净利润数额差距较小。事实证明普泰国信较金石威视的确有更好的业绩承诺完成度。但值得注意的是，2016年普泰国信的净利润只有398.13万元，净利润增长速度高达575.19%，并购企业并不能盲目乐观被并购方能以此速度继续增长，应时刻保持谨慎。金石威视和普泰国信业绩承诺与实际业绩对比情况，见表3。（表3）

（三）汉邦高科并购方式选择不当。通常情况下，结合企业实际情况选择合适的并购方式可以有效规避企业面临的不确定性风险。并购从支付上可分为现金对价与非现金对价方式，从次数上可分为一次并购和分步并购，选取不同的并购方式可能会产生截然不同的结果和风险。

在现行的会计准则规定下，当企业合并类型为非同一控制下的企业合并时，根据投资方合并成本减去被合并方可辨认净资产公允价值的差额来确认商誉，这是针对多数股权时的规定，在并购少数股权时，少数股权并不会计入商誉。由此可见，一次收购被并购方100%的股份只会形成巨额商誉，为以后商誉减值埋下伏笔，而先收购被并购方的半数以上股权，通过在对方相关权力机构派出代表等方式达到控制，此时再收购其剩余股份，属于收购子公司少数股权，是权益性交易，不需要确认商誉，这可以有效减少当期商誉金额的确认。

汉邦高科对两家企业的并购选择了一次并购的方式，且一次确认了100%被并购企业股权，致使两年内确认了8.65亿元的巨额商誉，而在2016年，企业的商誉为0，短短两年间增加了如此巨额的商誉金额。不当选择并购方式，为日后企业计提大量商誉减值埋下伏笔。

三、商誉减值风险防范

（一）并购前做好前期尽职调查。从汉邦高科的并购案例中可以看出对被并购企业进行前期调查的必要性。并购活动本身就伴随着高度的不确定性和风险性，虽然企业总要面对诸多不可控的外部以及内部风险，但有些可预见的风险明显是可以通过企业的努力进行规避的，或者即使发生损失也能尽量减少损失规模。全面谨慎的尽职调查是规避风险的有效手段，通过对被并购企业财务状况、经营情况、是否合法纳税等诸多因素进行调查，发现问题，评估是否能够继续并购或并购后能否及时改正被并购方存在的问题，以此来做出选择，而不是盲目并购，扩大企业经营风险。

（二）设计合理的业绩承诺以及补偿协议。近些年，诸多上市公司计提大额商誉减值的主要原因之一就是与被并购企业签订不符合谨慎性原则的业绩承诺，导致被并购企业通常难以完成超出自身盈利能力的业绩承诺。因此，在签订业绩承诺前应该认真判断被并购企业是否有能力完成承诺的业绩目标，不能盲目乐观，尤其是自新冠肺炎疫情爆发以来，大部分行业发展趋势开始放缓，较多企业的经营状况不容乐观。因此，需要谨慎判断被并购方的经营能力，合理制定业绩承诺。同时，有效的补偿协议能规避未来被并购企业无法完成业绩承诺的潜在风险，要尽量确保一旦对方无法完成业绩承诺，其补偿金额能最大限度地弥补企业所受损失。

（三）采取分步式的并购方式。目前，许多上市公司采用一次完成对被并购企业的收购，且是高溢价并购。这种并购方式往往会产生巨额的商誉，在2017年，中国证券官网显示已经有474家企业对商誉计提减值，其减值的金额达到357.19亿元，自2018年以来，有上市公司如天神娱乐、佳云科技等计提大量商誉减值准备金额导致企业业绩缩水。这些企业的共同点就是在并购时喜欢采用一次高溢价并购，缺乏谨慎性，为日后企业计提巨额商誉减值埋下了伏笔。因此，上市公司在进行并购时，应尽量采用分步并购方式，减少高溢价并购方式，合理规避不必要的风险。

综上，在疫情背景下，上市企业需要谨慎投资，一旦遭遇较大风险，很可能面临破产倒闭或退市的困境，而并购往往会伴随诸多较大的不确定性和风险。因此，企业在并购活动中应该审慎做好前期的尽职调查工作，并尽量选择分步并购的低溢价并购方式，签订符合实际情况的业绩承诺条款和补偿协议，尽量规避未来的不确定风险；同时，在并购后要注意将双方优势整合，弥补劣势，以此实现协同效应。通过上述举措，减少上市公司计提巨额商誉以及减值准备的风险。

（作者单位：黑龙江八一农垦大学）

主要参考文献：

［1］刘海生，倪鑫.上市公司商誉减值风险成因及防范研究——以宝鼎科技为例［J］.会计之友，2021（08）.

［2］王典，徐富强.并购商誉、投资者情绪与企业股价崩盘风险［J］.会计之友，2021（17）.

［3］刘新仕，刘玉泽.商誉减值测试问题探讨［J］.财会月刊，2022（02）.