［提要］　“公司+农户”型股份合作社中社员与股东共存，利润和盈余共存，股份合作社应主要按公司化模式运营，股东应享有按股分红的权利和主导决策的权利。为保障社员利益，制衡大股东权利，应由社员按照一人一票的原则，选举至少一名社员理事和监事。社员应享有按交易量返还盈余的权利及通过社员代表参与决策的权利。利润主要归股东所有，盈余主要归社员所有。

关键词：股份合作社；治理结构；权利制衡

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2022年8月1日

小农户大量且长期存在是我国的基本国情，“公司+农户”型股份合作社把小农户与龙头企业紧密连接起来，把农业生产的上下游链条整合起来，成为小农户与现代农业有机衔接的主要载体。“公司+农户”型股份合作社，由于社员与股东在利益上存在一定的矛盾，使其具有不同于其他合作社的特殊性。如何根据股份合作社的特点，设计其治理结构，合理分割股东和社员这两种成员的权利，指导和促进股份合作社的发展，具有重要的理论和现实意义。

一、“公司+农户”型股份合作社的产生

（一）现行合作社政策催生出一种新型股份合作社。我国现行的“农民专业合作社法”允许企业等团体成员进入合作社，不超过40%的可分配盈余可按股分配。这意味着“农民专业合作社”已经具有“股份合作社”的性质。合作社中的企业等成员与普通农户成员在合作社中的目标利益不一致，使合作社具有成员异质性的特点。因此，这类农产品龙头企业领办的合作社称为“公司+农户”型股份合作社更为恰当。

（二）“公司+农户”的实践催生出新型股份合作社。现实中广泛存在的“公司+农户”农业产业化组织形式，由于公司和农户联系松散、稳定性差等原因，需要有一个更为紧密的利益合作机制，也纷纷组建起“公司+农户”型股份合作社（以下简称“股份合作社”）。股份合作社一般由农产品加工龙头企业领办或创办，通常一股独大，异质性特征明显。股份合作社主要有两种成员，农户和农产品加工企业。农户通过购买“资格股”成为股份合作社的社员，负责农产品的生产，为股份合作社提供符合要求的农产品原料，从股份合作社获得化肥、农药等生产资料，接受股份合作社提供的技术和资金互助等服务；农产品加工企业通过折算股份的方式整体并入股份合作社，成为股份合作社下设的全资企业，负责农产品的加工和销售。股份合作社把农产品原材料生产、加工、销售紧密连接起来，提高了纵向一体化程度，加强了对整个农业产业链条的控制。

（三）股份合作社比传统合作社更具优势。传统合作社盈余按交易量或交易额分配，股金一般只支付市面通行的利息，社员一般不太愿意向合作社投入更多资金，也难以吸引外部资金的投入，合作社一般资金紧张，缺乏固定资产，难以对产品进行大规模加工和开拓市场，通常经营困难，在市场竞争中处于不利地位。而且由于传统合作社随着规模的扩大，集体行动的困难，导致内部协调成本的增加，使合作社的决策效率偏低，难以适应激烈的市场竞争。股份合作社以按股分红为主，由于农产品加工企业能够对农产品进行加工增值，有更高的利益回报，特别是相对于农产品生产环节具有更高的收益，能够吸引社员投入更多的资金，也能够吸引外部更多的资金投入，使股份合作社更具有资金优势，能够对农产品进行大规模的加工，能够积极开拓市场，更加有利于股份合作社的发展。股份合作社以股东为主导，可以规避传统合作社集体行动困难引起的协调成本的增加，使决策更为快速、有效。股份合作社的主体是农产品加工企业，加工企业可以聘请专业化的企业管理人员进行经营，在激烈的市场竞争中更具优势。

二、股份合作社的特殊性

股份合作社是一种引进股份公司的筹资方法、运营模式的，能够筹集更多资本，更能适应现代市场竞争需要的新型农民合作社，具有不同于股份公司与合作社的特殊性。

（一）社员与股东共存。股份合作社有两种异质性成员，社员和股东。社员是股份合作社的惠顾者，只要购买一股“资格股”，就能成为股份合作社的社员。社员主要由农户构成，包括家庭农场。社员的权利是与股份合作社进行经济交易，并按交易量（额）返还盈余的资格。社员与股份合作社的经济交易主要包括社员为股份合作社提供农产品原料，并从股份合作社获得农用生产资料及其他服务。股东是股份合作社的投资者，凡是购买“资金股”的自然人或者法人都是股份合作社的股东。股份合作社的社员如果购买了资金股，同样也是股份合作社的股东。股份合作社运营所需要的资金主要来源于股东，股东是经营风险的承受者，也是利润的索取者。股东和社员对于股份合作社都是必不可少的，没有社员，股份合作社无法获得稳定的原材料；没有股东，股份合作社必然资金不足，无法对产品进行加工增值，导致发展困难。

（二）盈余和利润共存。盈余和利润从概念上来讲，都是经营剩余。盈余是相对于合作社来讲的，是社员“团购” “团销”的节余。利润是相对于企业来讲的，企业的经营剩余就是利润。股份合作社具有公司与合作社这两种性质，经营剩余也包括两部分：一是盈余；二是利润。盈余来源于社员与股份合作社的内部交易，主要是农用生产资料的采购成本的节省及农产品交易成本的节省，这部分是社员“团购” “团销”的节余，具有合作社的性质，属于“盈余”；利润来源于股份合作社经营的高附加值、高风险产品的销售，对产后农产品的加工、贮藏、运输和销售，这部分是合作社的经营剩余，具有公司的性质，属于“利润”。之所以区分盈余和利润，主要是因为在股份合作社中，盈余和利润的来源不同，分配原则也不同，盈余主要按交易量（额）分配给社员，利润主要按股分红归股东。

（三）社员与股东加入的经济目的不同。股份合作社有两种异质性成员，社员和股东，他们选择加入这样一个特殊的经济组织有着各自特定的经济目的。

1、股东要求获得合理的回报。投资于现代农业可以获得较好的回报。有一定规模的现代农业特别是高风险高附加值的农业是有利可图的，社会资本进入农业领域需要一个平台，而股份合作社正好为资金提供了这样一个平台。受到现代农业较好回报的吸引，社会资本愿意投资股份合作社，成为股份合作社的股东。

2、股东需要价格、数量可控的，质量有保障的，交易成本低的稳定货源。资金涉足农业领域，一般都要求对农产品的进行加工，农产品加工不仅需要大量的资金技术设备，还要有稳定的符合要求的原料农产品供给。获得原料农产品，有三条途径，一是通过市场收购；二是建设自己的农产品生产基地；三是建立合作社，通过社员获得足够的农产品。通过市场收购，无法稳定获得足量的加工原料，也无法保证产品的质量。建设自己的农产品生产基地，一是大面积流转土地存在困难；二是需要大量的资金；三是成本高，农业生产的特点决定了这不是一种合适的生产方式。建立合作社，不需要大量的资金，不改变农业的家庭经营方式，就能获得稳定的、质量可靠的原料农产品。为获得稳定的原料农产品的供给，股东能够接受权利受到社员的一定制约。

3、社员要求有保障的产品销路、价格及服务。合作社本质的经济活动是社员共同销售其产品，是社员联合起来以团体的力量进入市场。社员加入股份合作社的主要目的，一是获得稳定的产品销售渠道和价格。小农户普遍厌恶风险，期望获得稳定的产品销售渠道和价格，而单个农民生产规模小，势单力薄，缺乏开拓市场的能力。股份合作社正好满足了农民的这种迫切需求，为产品找到了一个稳定的销售渠道。二是为了从股份合作社获取各种服务，如从股份合作社获得各种农业生产资料，化肥、农药、种子等；从股份合作社获取各种先进适用技术；从股份合作社获取资金互助等服务。股份合作社主要就是为社员提供服务的，如果股份合作社不能为社员提供这些服务，那么股份合作社对社员来讲就没有什么吸引力了，这样的股份合作社也就不具备合作社的特征了。

三、股份合作社治理结构中股东与社员权利的制衡

（一）“社员代表与股东大会”的决策机制。股份合作社的资本来源于股东，资本是逐利的，投资要求获得回报，至少要能够获得平均利润，否则资本就会退出；资本还要承担风险，要求获得与风险相称的回报。股份合作社中社员出资很少，权利相对没有风险，容易通过章程得到保障。等量资本要求获得等量收益，同股同权，所以在股份合作社决策机制中应以股东为主导，也就是资本为主导。

1、“社员代表与股东大会”按照一股一票的原则进行决策。随着社会经济的发展，为适应激烈的市场竞争，股份合作社在运营模式上应更多地向股份公司借鉴，应按照一股一票的原则进行管理与决策。因此，股份合作社主要应由股东主导进行决策，其中大股东其关键作用。无须担心股份合作社被大股东控制，只要股份合作社能够保障社员的权益，能够给社员带来更多的利益，股份合作社就会得到社员的拥护，否则，社员就会退出股份合作社。

2、由社员代表参加“社员代表与股东大会”。社员加入股份合作社时必须购买一股“资格股”，社员资格股金也是股份合作社总股本的一部分，享有资本股金同样的权利。但因为社员数量众多，每个社员的股份又太少，因此应以社员代表代表全体社员参加“社员代表与股东大会”，社员代表拥有的投票数为所有社员入股股金之和所占的股份数。

（二）“社员大会”的决策机制。在股份合作社中，所有社员的入股资金在股份合作社的总股本中也只是占很少的比例，属于小股东，如果完全按照一股一票的决策方式，大股东们可能倾向于牺牲社员的利益，导致社员的利益无法保护。为保障社员的利益，某些事项需要通过“社员大会”按照一人一票的原则进行决策。

1、由社员大会选举至少一名社员理事和监事。为制约大股东垄断理事和监事的席位，维护保障社员的利益，需在股份合作社的章程中明确规定，股份合作社中至少一名社员理事和监事由社员大会选举。

2、社员大会按一人一票的原则进行决策。股份合作社具有合作社的特点，属于合作社的范畴，社员大会必须坚持一人一票，以体现合作社的民主决策原则。在社员大会中只有社员才具有选举权和被选举权。按章程由社员大会决策的事项，如参加股东大会的社员代表选举，社员理事和监事的选举都要由社员大会按一人一票的原则决定。

（三）股份合作社的利益分配机制。股份合作社既具有股份公司的属性，又含有合作社的特点，在利益分配上不能简单地按股分红或者按交易量（额）返还。由于股份合作社利润和盈余的不同，股东与社员承担的风险也不同，因此利润和盈余分配原则也不同。实践中股份合作社按股分红的比例也是明显高于按交易返还的比例。

1、股份合作社利润实行按股分红归股东所有。股份合作社的运行模式更多的接近于股份公司，最终利润分配也应实行按股分红，资本如果不能获得相应的利润，资本就会退出。按股分红才能吸引更多的社会资本投资于股份合作社，资本股金与社员股金享有同样的按股分红的权利。（1）高附加值高风险产品，社员享有协议价格（收益不低于当地大宗产品），利润主要归股东。对于高附加值高风险产品，股份合作社以协议价格收购，已能够保证社员的收益不低于当地大宗产品，社员没有什么风险，而风险主要由股东的股份资本承担，因此而产生的利润主要应归股东所有，当市场价格高于某个预期值时，社员可享有高出部分一定的比例分成，并按交易量（额）返还给社员。（2）产后环节的利润，主要归股东享有。股份合作社的利润主要来源于对收购的农产品进行加工、贮藏、运输销售等实现的增值，这部分利润的风险主要由股份合作社承担，所以在分配上应该主要归股东所有，按股分红。

2、股份合作社盈余按交易量（额）返还社员。股份合作社的盈余来源不同于利润，是社员“团购” “团销”的节余，具有合作社的性质。按交易量（额）返还盈余，是合作社的基本原则，这部分盈余必须按交易量（额）返还给社员，否则，股份合作社就不属于合作社范畴了。（1）股份合作社提供各种生产资料和服务的盈余分配。社员从股份合作社获得各种生产资料和技术以及获得资金互助等服务是社员加入股份合作社的主要目的，也是股份合作社的吸引力所在。股份合作社以市场价格与合作社社员进行交易，农资采购环节产生的盈余完全归社员享有，并按交易量（额）返还。（2）股份合作社收购社员农产品的盈余分配。对于当地大宗产品，股份合作社的收购价格应不低于市场价格，交易成本的节省应归社员所有，按交易量（额）返还。交易成本按股份合作社委托他人收购产品所支付的佣金来确定。

（作者单位：青岛市城阳区海洋发展局）

主要参考文献：

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