［提要］　随着2020年12月沪深两市退市新规的颁布，ST公司利用盈余管理粉饰财务报表的行为备受关注。本文主要分析我国ST公司利用非经常性损益类科目进行盈余管理的动机和主要手段，并提出相应的遏制建议。

关键词：ST公司；非经常性损益；盈余管理

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2022年9月1日

企业管理层常利用盈余管理手段进行利润调整或虚增利润，以此粉饰财务报表，这一现象在ST公司中表现的更为突出。而关于非经常性损益这一概念，国际会计准则与国内会计准则对此有相同的理解，即“非经常性损益是经常被用于进行盈余管理的。”2020年，中央深改委《健全上市公司退市机制实施方案》中明确强调要健全上市公司退市机制，完善常态化退市机制，同时“十四五”规划和2035年远景目标建议中，指出要建立健全中国的退市制度。2020年12月沪深两市退市新规的颁布新增组合类财务衡量指标，加强了交易类指标的衡量作用，以此积极规范和遏制企业利用非经常性损益进行盈余管理的行为。

一、相关概念

（一）退市制度。1993年，《公司法》对上市公司相关经营管理过程中发生连续亏损和财务造假等情形作出了退市规定。1998年，ST制度开始实施。2003年，证监会正式将特别处理制度与摘牌制度结合在一起，将“ST”与“*ST”进行区分，进一步完善了我国上市公司退市制度。2012年，在退市改革中借鉴国外的退市指标，结合中国市场环境，新增三种财务类退市指标，扩大了退市标准的触及面。2020年12月，退市新规的颁布规范了衡量标准，简化了退市流程，加强了监管力度，2022年在此基础上进一步进行优化。主要变化如表1所示。（表1）

从表1可知，新制度的意义如下：第一，形成了注册制与退市机制相结合的退市模式；第二，抑制企业炒壳、保壳活动，合理清理僵尸企业，净化市场环境；第三，将企业信息披露列入退市标准，规范了企业信息披露秩序；第四，完善退市流程，缩减退市整理期，提高效率，保护投资者利益。

（二）非经常性损益。1999年，证监会首次提出了非经常性损益的概念，即“公司正常经营损益之外的一次性或偶发性损益”。并在净利润指标的披露中引入了“非经常性损益”这一概念，要求上市公司将非经常性损益项目和扣除非经常性损益项目后的净利润在年报中进行披露。2008年，证监会在信息披露公告中对非经常性损益内容进行修订，公告列示了21项非经常性损益，完善了经常性损益和非经常性损益的区分问题。2020年，《监管规则适用指引——会计类第1号》对非经常性损益的界定进一步说明，要求上市公司应以非经常性损益的定义为依据，同时结合公司实际情况，参考列举项目，进行综合判断，并对存在理解分歧的认定项目给出适用意见。

（三）盈余管理。盈余管理指在会计准则的规定范围内，即合法的情况下利用相关会计手段进行盈余调节，向市场投放有利会计信息，从而达到企业价值最大化的目的。主要包括应计盈余管理、真实盈余管理和非经常性损益盈余管理。应计盈余管理是指利用会计政策和估计变更等进行盈余调节，不产生新的经济业务交易事项，仅调节所发生的数额，易被识别。真实盈余管理是指通过构造经济业务交易事项或调整业务事项发生时间，以此进行盈余调节，隐蔽性极强，但会对企业的长期利益造成影响。非经常性损益盈余管理主要利用非经常性损益类项目进行短期的盈余调节，如将核心费用调整为非经常性费用，使扣除非经常性损益后的净利润为正值，实现盈余调节的目的，由于非经常性损益类项目一次性、偶发性的特点，致使其易被企业使用。

因此，需要深入研究盈余管理问题，结合退市新规，分析企业利用非经常性损益进行盈余管理的动机和主要手段，并对过度盈余管理的行为提出遏制建议，以此规范市场环境。

二、非经常性损益盈余管理的动机

（一）融资动机。充足的资金是企业持续经营并寻求发展的前提，在进行企业内部筹资的同时，也应注重企业外部的债务性筹资和权益性筹资。在股票二级市场上，上市公司可以获得大量融资，但若被ST后，其股票的涨跌幅会被限制为5%，且投资者因股票退市风险预警的原因，对ST公司进行投资会更加谨慎，这就导致其在股票二级市场上融资困难，资金链受到影响。同时，被ST的企业债务性筹资也会受到影响，如银行等金融机构由此推断出企业存在经营不善以及盈利能力下降的风险，贷款渠道受到严重影响。因此，上市公司为了自身筹资能力不受影响，会利用盈余管理手段保住上市资格。

（二）报酬动机。首先，委托代理理论的存在导致企业高管与企业所有者所追求的目标利润存在偏差，这就导致企业高管会将盈余管理的手段用以实现企业所有者所要求的目标利润，且针对ST公司这一特殊类别的企业，企业所有者对于利润的需求相对更为强烈，更易促成企业高管进行盈余管理。其次，股票期权作为对企业高管进行激励的主要手段之一，与企业的经营业绩正相关，因此诱发企业高管进行向上的盈余管理行为。再次，若公司高管在任期间企业被强制退市，会导致企业及企业高管声誉受损，因此利用盈余管理手段对财务报表数据进行调整和选择性披露可以使企业高管取得利益最大化。

（三）避税动机。部分因经营特点引起政府和社会公众高度重视的企业会采取向下的盈余管理，如利用盈余管理手段进行调减利润，以此降低关注度，削弱企业的存在感。同时，部分企业会采取向上的盈余管理，以此规避因违反政策规定所带来的后果。目前，中国税收优惠制度仍使用利润表数据作为主要依据，因此为了达到国家税收优惠政策的条件，部分企业利用盈余管理的手段调整企业财务报表，调减盈余，以此减少所缴纳的税额，实现避税目标。

三、非经常性损益盈余管理的主要手段

（一）非流动资产处置损益。非流动资产主要包括固定资产、无形资产、子公司等，企业购买非流动资产是为了满足生产经营的需求和增加营业利润，而不是为了短期持有之后增值或出售，因此企业处置非流动资产的行为是一次性或偶发性的，中国会计准则规定将非流动资产处置损益计入损益类科目，且要求将资产处置损益和投资收益作为非流动资产处置损益在非经常性损益中列示。企业常利用处置非流动资产获得收益达成盈余管理的目的。ST公司面临经营困境急需摘帽保壳时会选择处置非流动资产获取收益达成保壳条件，常见手法有出售子公司股权、公司名下房产等。

（二）政府补助。政府补助是指政府无偿向企业提供的货币性资产或非货币性资产。企业收到政府补助时，将其计入“其他应收款”和“营业外收入”科目，从而影响营业利润和利润总额。计入营业外收入部分政府补助影响非经常性损益数额和利润总额，计入营业收入部分政府补助冲减成本费用影响营业利润。我国政府补助具有收益性和无偿性的特点，且上市公司与地方的经济发展相关联，因此当上市公司面临退市风险时，地方政府会对上市公司进行相应的经济援助，如税收返还、研发补贴、无偿划拨非货币性资产等，此类大额的非经常性损益类科目可以有效提高当年的利润。

（三）关联交易。关联交易是指交易方之间存在相互影响、控制的关系，存在该联系的双方被称为关联方。常见于受同一母公司控制下的子公司之间，出于集团母公司和子公司间的利益考虑，关联交易价格可能会与公允价格出现偏差。关联交易的优势能够降低交易成本，但同时可能会损害债权人利益。优质资产能保证企业持续获利，通过关联交易能够使得优质资产始终处于集团控制之下，从母公司角度出发，通过关联交易既能输送利益又能避免优质资产流失。同时，劣质资产很大程度只能在关联方之间流通。ST公司可以通过向关联方借款的方式筹集资金，且在借款期限范围内免收利息，以降低财务费用。这些情况都为ST公司利用关联交易输送利益提供了便利。

（四）债务重组。债务重组是指当上市公司面临无法偿还债务的财务困境时，如资金链断裂或日常经营持续亏损等，债权人作出让步的行为，即通过减少债务本金、减少债务利息或以资产抵偿债务等方式减轻上市公司短期内的债务压力，以此保障上市公司的正常运转。尽管债务重组的目的是为了使上市公司维持正常运转，但由于债务重组产生的直接结果是减少上市公司的债务，且我国证监会在信息披露公告中规定企业债务重组属于非经常性损益类科目，因此债务重组是ST公司进行盈余管理的主要手段之一，ST公司在面临退市风险时管理层会利用债务重组进行盈余调整，同时结合其他盈余管理手段使企业扭亏为盈。

四、遏制ST公司非经常性损益盈余管理的建议

（一）完善会计准则中非经常性损益项目披露制度。当前我国上市公司对非经常性损益的界定主要参照《监管规则适用指引——会计类第1号》及非经常性损益“21条”，但仅以此对非经常性损益进行界定，并不足以应对上市公司日趋多样化、复杂化的业务，政策及披露体系还有待进一步完善。如能通过会计准则对非经常性损益进行要求，再加上证监会发布的相关标准，在对上市公司会计实务进行规范的同时，也能对会计处理过程进行科学管控，避免非经常性损益被有意或因界定不够完整、清晰而无意地用于盈余管理，从根源上遏制ST公司利用非经常性损益进行盈余管理的行为。且按照当前会计准则要求，上市公司展现出一定的盈余管理空间。如，2019年修订的《企业会计准则12号——债务重组》规定将债务重组损益列入“投资收益” “其他收益”等项目，与证监会的信息披露解释性公告中的规定不符，从而造成会计核算与非经常性损益披露不匹配，导致信息披露不准确。同时，该准则中规定，债权人受让非金融资产价值改为以重组债权的公允价值为基础进行确认，存在盈余管理空间。在这种情况下，应要求相关部门对会计准则内容进一步优化，适当缩减企业盈余管理的操作空间。

（二）改进上市公司退市制度。2020年12月，退市新规的颁布严厉打击了ST公司的盈余管理行为，但仍存在漏洞。2020年3月，新证券法正式实施，除主板以外，科创板、创业板相继实现注册制改革。2021年4月，深交所中小板主板合并正式实施，深交所主板和创业板成为主体。注册制理念逐步深入，衡量企业价值不再以盈利为唯一标准，因此退市新规取消了三年净利润为负的退市规则，修改为净利润或扣非后净利润中有一项亏损即为亏损，有效遏制了ST公司非经常性损益盈余管理行为，但同时增加了营业收入达到1亿元可以不退市的标准，连续两年中的任意一年营业收入达到1亿元都能使ST公司避免退市。部分ST公司可以因营业收入免于退市，且此类公司在市场中较为常见，若其利用盈余管理使扣除非经常性损益前的净利润变为正值，会给投资者带来潜在风险。因此，监管部门应严格衡量营业收入的判断标准，如对于商业实质的判断，应设置准确的数值进行规定，避免模糊。以此有效遏制ST公司利用非经常损益进行盈余管理的行为。且该规定不区分企业类型规模和发展阶段，统一采取相同的判别标准，对于成长型企业而言退市条件更为严格，会因营业收入未达到标准被采取ST制度，从而对资本市场活力造成不良影响。

（三）提高外部审计监督的有效性。外部审计可以提高财务报表的真实性和有用性，因此独立的外部审计可以有效遏制上市公司的盈余管理行为。若想提高外部审计监督的有效性，应重视外部审计机构及相关审计人员的独立性和专业技能，审计人员应加强自身职业道德，避免与被审计单位产生利益相关事项，同时提升自身专业审计技能，注重关注表外披露中的非经常性损益类科目，做好非经常性损益项目审计监督工作，弱化ST公司利用非经常性损益进行盈余管理的空间。在审计费用标准化的背景下，异常审计费用的观测作用并不明显，因此需要监管部门加大对违规外部审计机构及相关审计人员的处罚力度，使外部审计机构及审计人员在开展审计工作时，对具备盈余管理动机的ST公司更为重视，如关注其可能涉及盈余管理的关联方交易、非经常性损益项目获得损益数额情况等可能存在盈余管理空间的部分，充分发挥外部审计监督的有效性，从根源上遏制ST公司盈余管理行为。

（作者单位：黑龙江八一农垦大学经济管理学院）

主要参考文献：

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