［提要］　随着2014年并购审批制度的改革，医药企业掀起并购热潮，由此引发的商誉减值问题也日益凸显。医药上市公司瑞康医药在初创期较少并购，成长期开始提高并购频率，扩张期进行多次并购，由此产生巨额并购商誉。由于集团治理结构不完善、中介机构未合理确定商誉减值额、被并购企业业绩未达预期等原因，导致集团发生巨额商誉减值额，并使其资产缩水、利润降低甚至为负。瑞康医药可通过优化商誉管理、提高中介人员业务能力和综合素质、完善业绩承诺等措施，防范并购商誉减值风险。

关键词：瑞康医药；企业并购；商誉减值

基金项目：扬州大学商学院研究生创新项目（项目编号：SXYJSCX202204）

中图分类号：F23 文献标识码：A

收录日期：2022年9月6日

随着我国市场经济的不断发展、企业规模的扩张、市场风险和竞争的加剧，越来越多的上市企业通过并购来进行资本的集中管理，增强自己的实力。并购是指在双方在出于自愿的条件下，在市场公允的情况下，两家或多家企业，运用一系列的方法，取得被合并方企业股权的一种资本市场的扩张手段。并购一般会产生并购商誉，并购商誉是指企业的并购成本大于并购中被合并方的公允价值份额的差额。我国目前将商誉单独作为一项资产进行确认计量，要求企业必须在每个会计年度末进行商誉减值测试，一旦商誉发生减值，就把减值额计入当期损益。在测试时，若企业的商誉账面价值高于其可收回金额（预计未来现金流量的现值和公允价值减去交易费用后两者中的高者）时，就发生了商誉减值，这时就需要企业对商誉价值进行重新确认和计量。

为了鼓励企业并购市场的发展，适应市场经济的快速变化与发展，我国于2014年通过取消和下放并购的相关审批事项等措施，对企业并购的审批流程进行了简化，企业并购的审批制度因而得到了重大的变革。这一重大变革为企业的并购扫清了许多障碍，迅速掀起了一股企业并购狂潮。然而，企业在并购过程中往往也会面临着“三高风险”，即高估值、高商誉和高业绩压力，其中的高并购商誉尤为突出。据公开资料显示，商誉在企业资产中所占的比重因为2014年并购审批制度的改革而逐年攀升，其规模也越来越大。

在并购过程中，双方往往会签订对赌协议，被并购方的经营业绩往往是对赌协议的重要内容。然而，随着协议期的结束，许多被并购方的经营业绩不尽如人意，利润缩水，这让并购方的并购商誉“暴雷”，许多上市公司产生了高额的商誉减值，致使这些公司的利润大幅下降。医药行业上市公司瑞康医药因频繁并购，也产生了巨额的并购商誉减值情况。

一、瑞康医药并购案例介绍

（一）瑞康医药简介。瑞康医药于2004年在山东成立，现任董事长为韩旭，注册资金为15亿元人民币，有100多家子公司，员工人数达九千多人，总市值高达67.57亿元。2011年，瑞康医药在A股上市，股票代码为002589。瑞康医药在全国31个省市都有销售网点，为全国六万多家医疗机构提供服务，它的业务范围覆盖国内外，成为药械流通领域的领军企业。

（二）瑞康医药并购情况。自2011年上市以后，瑞康医药为了适应市场经济的发展，提升自身的综合实力，不断进行并购，开启了扩张之路。瑞康医药的主要并购扩张有三个时期：

1、初创期。主要是指瑞康医药上市的前两年，即2011年和2012年。在这一时期，瑞康医药的主要业务是直销配送服务，工作重心在药品和医疗工具上。在初创期，瑞康医药对于并购的态度较为保守。在这两年里，瑞康医药实施并购的规模和数量都不是很大，原因在于企业在这一时期刚刚上市，集团自身资金实力并不雄厚。

2、成长期。主要是指2013～2015年，在这一时期，企业为了实现外延式的发展，开始在企业并购上下功夫。在成长期，瑞康医药为了实现日后的跨越式发展，开始借助于现代电子商务和现代物流等手段来促进自身业务的增长。2013年，集团开始扩大企业并购的范围，走出山东，进军北京，把外延式发展的首个目的地选在了北京，实施“试水”并最终获得了成功。2015年，瑞康医药开始把并购扩张目光转向我国南方，为推进全国化奠定了基础。

3、扩张期。主要是指2016年以后，在这一时期，瑞康医药进行了多次并购，并购的数量和规模也十分巨大，扩张的步子越迈越大。集团于2016年提出，要在三年内覆盖国内市场，在国内拥有不少于30个控股子公司，以便促进移动医疗等业务的发展，实现业务的发展多元化。2017年的“两票制”政策为瑞康医药的并购扫清了诸多障碍，瑞康医药将集团的直销模式与该政策相结合，自身得到了迅速发展。在2017年，瑞康医药一共进行了82次企业并购，平均每4天其麾下就新增一家新的子公司，其并购频率之高在当年难以有企业匹及。2018年，瑞康医药虽然并购企业的规模不像上一年那么大，但是在被并购企业的销售模式上更显特色，这使得瑞康医药在某些特定行业领域有较大的话语权。这样有选择地并购模式可以让被并购企业快速融入瑞康医药，也使得瑞康医药的并购成本降低。

表1是瑞康医药近10年来的企业并购情况。从表1可以看出，从2015年开始，瑞康医药的企业并购数量暴增，2017年达到了顶峰，当年共并购了112家子公司，约是上一年并购数量的3倍。从2018年开始，瑞康医药并购的数量开始下降。据有关资料统计，截至2019年年底，瑞康医药企业并购数量竟高达303家。（表1）

（三）瑞康医药巨额并购商誉的形成。瑞康医药在2011年上市后，就开启了并购扩张的道路。2014年，我国简化企业并购的流程更是为瑞康企业的并购之路扫清障碍。从2015年开始，瑞康医药的并购规模和数量都有大幅度的上升，随之产生的并购商誉也水涨船高。

通过表2可以看到，瑞康医药的商誉在2015年开始大幅上升，这与2015年瑞康医药开始大肆并购扩张的事实是相符合的。2017年商誉达到顶峰值，2018年的商誉额也很大，2019年商誉开始下降。至于商誉同比增长率，2015年最高，达到了735.32%，随后开始下降。2019年，瑞康医药的商誉出现大幅减值，同比增长率跌到最低值-61.80%。（表2）

二、瑞康医药商誉减值的原因

（一）集团治理结构不完善。一个企业茁壮成长的基础和前提就是要有一个完善的企业治理结构，因为完善的治理结构可以在公司面临重大决策时发挥其作用。当企业管理层要做出重大决策时，要对项目的每一个环节进行严格的把关，对整个项目实施严格的审查，以便降低公司的经营风险和财务风险。尤其是涉及企业并购的项目，管理层更是要严格把关，力求把并购过程中可能会带来高允诺和高溢价的巨额商誉减值给排除掉。瑞康医药虽然有审计委员会、战略委员会、总经理等工作制度和由监事会、董事会和股东会等管理层组成的企业治理结构，但对2015年开始的高规模和高数量的企业并购项目并未实施严格的把关和审查，企业治理层没有有效发挥其制约作用，企业管理者也没有一一对这些被收购企业的未来经营情况进行深入的研究和预测，致使2018年并购商誉开始“暴雷”。

（二）中介机构没有合理地确定商誉减值金额。瑞康医药是聘请第三方中介机构来对自身企业的商誉进行减值测试的。资产评估中介机构在对企业商誉进行减值测试时，既要考虑会计准则的有关规定，又要兼顾资产评估的相关准则。如果商誉的可收回金额小于商誉的账面价值，则说明商誉发生了减值。而会计准则中规定，可收回金额是未来现金流量的现值和公允价值减去处置费用后二者中的高者，但资产评估准则要求一种价值类型对应一种评估目的，这与会计准则有较大的差异，也给资产评估人员带来了困扰。在评估过程中，资产评估人员无法在会计准则和资产评估准则间找到一个准确的平衡点，可能会使商誉金额评估信息失真，致使发生商誉减值。此外，由于市场上资产评估人员的业务水平参差不齐，再加上可能与瑞康医药有着利害关系等因素，也给准确确定商誉减值金额带来了困难。

（三）被并购企业业绩未达预期。在实施并购时，瑞康医药之所以愿意出高溢价，是因为看好这些被并购企业未来的经营业绩。然而，由于市场波动、经营不善等某些主客观因素的影响，使得许多子公司的经营业绩没有达到并购时瑞康医药所预期的那种水平，致使瑞康医药产生大量的商誉减值。

三、瑞康医药并购商誉减值分析

（一）瑞康医药的并购商誉减值。在企业并购中，被并购企业做出过高业绩允诺、并购企业选取的估值方法出现偏差以及管理层对盈余管理的潜在需求等主客观因素，都会致使并购成本远大于被并购企业公允价值份额的差额，从而形成高额的商誉。瑞康医药从2015年开始的大规模、多数量的并购产生大量商誉，集团由此承担着巨大的商誉减值风险。从表3可以看出，随着商誉的不断增加，到2018年瑞康医药的商誉开始发生减值，2019的商誉减值额更是高达21.45亿元。而商誉占净资产的比重也在2011年集团上市后逐年增加，2015年的比重迅速增加，到2017年商誉占净资产的比重高达38.84%。一般而言，商誉占净资产的比重如果低于10%，企业面临商誉减值的压力和风险是很小的，随着比重的增大，企业的商誉减值风险会越来越大。而瑞康医药2015～2020年的比重都高于10%，发生商誉减值风险很大，到2018年开始商誉“暴雷”也就不足为奇了。（表3）

（二）瑞康医药商誉减值的后果。自从2011年上市后，瑞康医药的经营业绩一直都稳定增长，然而瑞康医药2018年商誉减值后，对企业的经营业绩产生了剧烈的负面冲击，盈利能力迅速下降。到了2019年，瑞康医药的净利润从正到负，成为集团自上市后第一个净利润为负的年份。（表4）

自2011年上市以来，瑞康医药的资产总额一直逐年增加，2019年由于商誉减值额较大，致使资产总额首次出现下跌，缩水约24亿元。营业收入也一路高歌猛进，但是2020年商誉减值和新冠肺炎疫情等因素交织在一起，使得营业收入较2019年下跌了约23%。净利润和归母净利润也一直呈上升趋势，直到2018年商誉“暴雷”，两者才出现下跌；2019年由于商誉减值数额较大，两者出现负值，给集团的经营业绩带来了严重的冲击。

四、瑞康医药并购商誉减值风险防范措施

（一）优化商誉管理。瑞康医药可以从健全公司内控系统和识别商誉风险两个方面来优化商誉管理。一个高效合理的公司内控系统可以防止管理层利用商誉来进行盈余管理，及时发现企业的商誉减值风险，是企业稳定发展的前提。瑞康医药应健全公司的内控系统，让独立董事、审计会员会、监事会等各方互相监督和制约，完善公司的治理结构。在实施并购业务前，集团内部要先制定一套严格的企业并购审批流程，设立授权问责机制，使权利和责任相互匹配，以促使集团的并购商誉泡沫最小化。

在实施并购时，集团管理层一定要从大局出发，全方位、多层次地了解被并购企业的财务状况、盈利能力、公司治理结构、科研水平、顾客忠诚度、行业发展前景、业务规模、未来经营业绩等情况，合理地给出并购价格，准确识别出商誉风险，确保并购商誉的泡沫最小化。

（二）提高中介资产评估人员的业务能力和综合素质。会计准则和资产评估准则在商誉这部分存在着许多差异，这就要求资产评估人员不仅要熟悉资产评估准则，还要对会计准则有所了解。资产评估人员在进行业务评估时一定要保持谨慎性，遇到不确定的情况时，一定要向自己机构有经验的前辈请教，并及时联系客户进行情况汇报。评估人员要注重自我的业务知识学习，提升自我的业务能力。另外，资产评估人员不能因为自己和客户企业存在着利害关系而在资产评估金额中注入自己的主观因素。资产评估人员在进行商誉评估业务时，一定要遵守职业道德，实事求是，客观公正。瑞康医药要聘请一些业务能力、综合素质高且和自身没有利害关系的资产评估人员来对自己的商誉进行评估和减值测试。

（三）完善业绩承诺。对于被并购企业未来经营业绩的不确定，瑞康集团可以采取签订对赌协议和设立合理的承诺期这两个措施。

瑞康医药在并购时，可以和被并购方企业的股东签订对赌协议。协议中规定，如果被并购企业承诺的未来期间没有达到预期经营业绩，原来那些被并购方股东必须向瑞康医药给予补偿，至于补偿的内容，由双方自己规定。这样即使被并购企业未来经营业绩未达标致使瑞康医药商誉减值，瑞康医药也可以获得补偿，从而降低商誉减值的损失。

设立合理的承诺期，可以避免被并购企业管理层因粉饰业绩而财务造假，从而能够有效约束被并购企业，加强对其控制。另外，合理的承诺期可以促使子公司完善自身的经营管理结构，在承诺期的压力下兢兢业业地开展业务以获取未来良好的经营业绩，这也会降低瑞康医药的未来商誉减值风险。

（作者单位：扬州大学商学院）

主要参考文献：

［1］余秋香.上市公司商誉风险管理［J］.财会学习，2020（14）.

［2］陈坤.并购商誉减值的原因分析及风险防范［J］.上海商业，2022（04）.

［3］杨皓然.试论我国上市公司并购中商誉减值问题［J］.中国农业会计，2021（10）.