［提要］　通过剖析新形势下中国医药企业在海外并购活动中呈现的主要现状特点，从医药企业的内、外部环境视角分析其海外并购的潜在风险。在此基础上，从政府和企业层面，提出新形势下中国医药企业海外并购风险防范策略。

关键词：医药企业；海外并购；外部风险；内部风险；风险防范策略

本文系国家自然科学基金项目：“中国与东盟企业跨国合作的关键成功因素及其风险防范研究”（NO.71662002）阶段性研究成果

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2022年7月6日

虽然新冠肺炎疫情大流行导致全球经济停滞不前，但是中国医药企业的海外并购交易表现突出。根据晨哨集团发布的并购数据显示：2021年中国医疗健康行业海外十大并购金额为90.55亿元人民币，同比增长9.9%，医疗行业发展前景向好。其中的重点交易包括：（1）2021年5月，中国玻尿酸龙头爱美客公司（300896.SZ）收购韩国Huons BP公司25.4%股权，引进Huons BP的肉毒素产品，并借助Huons Bio品牌高认可度带动其产品全球销售，进行国际化战略布局；（2）2021年9月，中国迈瑞医疗公司收购全球顶尖的专业体外诊断上游原料供应商芬兰海肽生物及其下属子公司100%股权，补齐迈瑞医疗在体外诊断原料上的短板，增强体外诊断的竞争力和国际影响力，保证供应链安全，并进一步拓展海外市场；（3）2021年10月，中国微创医疗公司全资收购德国从事创新型体外生命支持系统的Hemovent GmbH公司，加快了高端ECMO（又称为“人工肺”）的研发速度，扩充了新领域，并有助于开拓和深耕欧洲市场。

与此同时，贸易摩擦升级，民粹主义、贸易保护主义愈来愈烈，外商投资安全审查趋严，加之疫情蔓延导致经济下行、美元贬值、国际需求萎缩、医疗健康行业全方位升级等，在这种新形势下，虽然中国医药企业海外并购迎来了新机遇，但也面临更为复杂的风险。因此，为了有效管理中国医药企业海外并购活动的风险，提高并购的成功率，研究新形势下医药企业海外并购所面临的风险，并提出相应的风险防范策略，具有重要的现实意义。

一、中国医药企业海外并购现状特点

（一）并购交易表现亮眼。从宣布并购的交易金额和数量来看，根据安永会计师事务所发布的《2020、2021年全年中国海外投资概览》，医疗与生命科学行业在2020年宣布并购的交易金额为22.7亿美元，同比增长7.2%，逆势成为唯一增长的行业，主要投资细分领域为生物技术、药品研发等；在2021年宣布并购的交易金额为76.9亿美元，同比增长240%，数量为92宗，同比增长64%，是唯一两年连续在交易金额和数量上取得双增长的行业，其中交易数量达到历史同期的最高水平。

从宣布并购的交易区域来看，安永发布的概览显示，相比于2020年，2021年在欧洲医疗与生命科学行业的并购金额增长354%，交易数量增长100%，涨幅均超过其他大洲。2021年在美国并购交易数量最多的行业为医疗与生命科学行业，同比增长121%，重点投资细分领域为生物制药研究、医药研发等。

（二）目标公司价值低估，并购融资成本较低。受新冠肺炎疫情和全球经济持续放缓影响，部分海外医药企业的供应链不畅，甚至断链，影响企业正常经营，资金无法回流，企业出现亏损，导致企业的估值呈现下降趋势，出售意愿较强。同时，中国政府实施“双循环”战略，支持中国医药企业的海外并购活动，可以为企业提供较低成本的政策性贷款。此外，中国的上市医药企业在资本市场上融资较易，能够获得相对较低成本的并购融资。

（三）疫情持续，推动医药行业发展。此前，WTO发布报告称：在新冠肺炎疫情推动下，2020年全球医疗产品贸易额增长了16.3%，是2019年增幅（4.7%）的近4倍。疫情使医药行业成为焦点。其中，高端医疗设备和高值耗材的“国产化”程度低，以及互联网智慧医疗、疫情防控中体外诊断技术、各类数字化医疗技术等的需求缺口大，都不同程度推动医疗行业发展。疫情爆发以来，我国中药在抗击疫情过程中表现良好，国内外对其认可度不断提升中药材在欧盟、亚洲的出口额，因此我国医药企业可以通过国内外疫情变化加快研发中药产品、中西结合药的研发，通过海外并购合作共同开发新产品，提升国际竞争力。根据安永发布的数据，2020年医疗与生命科学行业宣布并购的交易金额为22.7亿美元，2021年宣布并购的交易金额为76.9亿美元，是唯一两年连续在交易金额取得增长的行业。虽然目前医疗行业总量较小，但疫情持续蔓延推动医药行业的发展，前景较为广阔。

（四）国家政策支持医药行业发展。2021年，国家层面发布医药行业相关政策500余条，大约有200条为重点政策，多项政策对未来几年医药领域发展影响重大。例如，2021年《关于支持医药产业发展若干措施的通知》和《全力做大做强医药产业行动计划（2021-2023年）》均指出，加强制药技术的研究、应用和推进制药企业数字化进程，提升制药设备的自动化、数字化、智能化水平等；2021年《关于推动原料药产业高质量发展实施方案的通知》强调，推进跨领域资源共享合作，加强生物工程、制药装备等企业和原料药企业融通协作等；2022年《“十四五”医药工业发展规划》提出，围绕新机制、新靶点药物的基础研究转化应用不断取得新突破，生物医药和信息技术深度融合等。这些政策指明了未来医药行业的重点发展方向，推动我国药企通过海外并购进行产业整合、获得新技术、发展关键业务等，形成规模经济、走向国际化，满足市场需求，实现医药企业的高质量发展。

二、中国医药企业海外并购风险类型

根据并购双方的企业边界，中国医药企业海外并购的风险可以划分为内部风险和外部风险两大类。其中，内部风险是指由并购双方企业的内部因素引致的风险，而外部风险则是指由并购双方企业的外部环境因素引致的风险。

（一）外部风险

1、政治风险。中国医药企业海外并购的政治风险是指在并购过程中，由于政治因素引致的风险。这些政治因素主要有经贸摩擦、民粹主义、贸易保护主义等。根据中国促贸会的新闻发布：“2022年1月，全球经贸摩擦指数为123，相比去年同期上升27个点，全球经贸摩擦在今年年初呈现出上升趋势”。各国为了保障疫情下本国经济发展以及国家安全纷纷提出更为严苛、繁琐的外商投资安全审查机制，以防止他国“捡漏”行为。例如，欧盟委员会于2020年3月25日发布了一份关于欧盟外商直接投资的指南，使成员国有权阻止或限制外资收购涉及欧盟安全和公共秩序的关键资产和技术（包括但不限于医疗卫生行业的公司和资产）的相关交易，免受非欧盟公司的敌意收购和投资；2020年澳大利亚外商投资审查委员会做出规定，只要是对澳大利亚企业进行并购，不管金额多少，都需要获得审批，此外审查的初审期限从“最多只能延至90天”修改为“30天到6个月”。可以看出，外国投资安全审查导致医药企业海外并购面临不利的国际环境、并购执行环节难以推进，显著延长并购完成的时间或者面临被否决的风险。

2、经济风险。中国医药企业海外并购的经济风险是指在并购过程中，由于经济因素引致的风险。这些经济因素主要有经济衰退、需求萎缩、通货膨胀、汇率波动等。疫情的持续和反复使各个国家和地区的经济复苏缓慢、大多不达预期，医药企业海外并购保健品企业会因经济衰退、消费者购买力下降使生产、供应、零售受到不同程度影响。2020年6月，距离哈药股份收购世界保健品龙头企业健安喜（GNC）不到3年时间，后者宣布受新冠肺炎疫情等因素影响，GNC经营业绩大幅下滑，资金入不敷出，正式向法院提出破产保护，哈药股份的投资面临全部损失的风险。此外，中国银行研究院《2022年经济金融展望报告》预测全球经济通胀风险亦将上行。此前美国为应对疫情经济下行大量发钞，造成通货膨胀，目前又进行加息缩表，无形中增加了中国医药企业并购的成本。

3、社会风险。中国医药企业海外并购的社会风险是指在并购过程中，由于社会因素引致的风险。这些社会因素主要有新冠肺炎疫情全球蔓延、人口老龄化、消费者健康意识提高等。首先，人口老龄化严重叠加新冠肺炎疫情改变了消费者对工作、生活的习惯，消费者健康意识的提高和行为转变也对医药行业产生了一定的影响，医学模式需求从疾病医学服务向“疾病+健康”医学服务的转变，对医疗装备提出更高的要求。因此，医药企业海外并购医疗装备行业面临着向产业链、价值链中高端迈进的阻力、竞争加大的局面。其次，海外疫情还在持续，即使成功并购后，目标企业、供应链上游企业也无法正常复工，整体医药产出水平会下降；患者到医院、药店的可能性减少，加上医院首先把资源和精力投放到与疫情相关的接诊和救治，眼科、放射科等非疫情治疗需求的医药产品受到负面影响。因此，从老龄化、消费者健康意识提高以及疫情对全球医药行业产业链、价值链的影响来看，中国医药企业的海外并购将面临更大的社会风险。

4、技术风险。中国医药企业海外并购的技术风险是指在并购过程中，由于技术因素引致的风险。这些技术因素主要有医疗健康模式升级、资金投入大失败率高、技术被替代等。首先，医疗健康正在迎来全方位的升级。疫情和技术发展要求催生了大量互联网医疗、远程医疗以及AI人工智能医疗等新模式，未来医疗信息技术将成为医药企业海外并购的重点领域，然而同时引发诸如数据收集、保持合规以及医患信任、医疗安全问题等潜在风险。其次，医药产品研发资金投入大，失败率高。国内医药市场正从低成本、高收益的仿制药向高成本、长周期、收益不确定的具有临床价值的创新药转型；结合目前新药研发的情况来看，新药研发过程困难、成功率很低，技术前景的不确定性也可能带来研发资源的浪费、不尽如人意的结果，但企业仍需投入资金进行药品创新，对企业尤其是中小企业来说经营压力过大。再次，技术被替代风险。如果国内医药企业进行海外并购后不能追赶技术创新更新速度，研究方向被竞争对手公司率先研发面世，则会面临技术替代、药品被先行开发等。因此，如果不能解决医药企业智能化、投入研发的技术和资金等问题，则不利于医药企业的突破发展，将面临竞争加剧甚至被市场淘汰的风险。

（二）内部风险。中国医药企业海外并购的内部风险，根据并购的过程阶段，可以划分为并购决策风险、并购实施风险和并购整合风险。本文是在并购决策正确、并购实施有效的情况下，研究并购交易完成后的整合风险。在并购整合阶段，面临的主要风险有：品牌整合风险、整合成本过高风险、PE（Private Equity，私募股权投资）与药企冲突风险、知识产权和专利保护的风险。

1、品牌整合风险。在中国医药企业的海外并购整合过程中，尤其是在中国的“弱势”品牌并购国外“强势”品牌时，往往涉及到品牌名称，价格是否调整、如何调整，以及是独立发展还是联合发展等问题。在品牌信息不匹配、整合不佳的情况下，可能导致消费者的认知失调、品牌价值被破坏等问题，最终使品牌效应不能得到维持和提升。例如，在品牌整合过程中对品牌名称、标识等进行修改，可能会引起消费者对该品牌的抵触情绪，进而影响其购买意愿。目前新冠肺炎疫情导致经济下行，如果对品牌产品的价格、分销、促销等调整超出消费者可接受的预期范围，则会影响其对该品牌产品的态度并降低购买意愿。

2、整合成本过高风险。首先，由于中外医药企业的经营理念、管理风格和企业文化差异巨大，致使并购后的整合困难重重，最终导致整合成本过高。例如，并购后需要对目标企业进行组织整合、人员优化，不得不支付各种遣散费、补偿费等支出；还有研发过程、生产过程、营销过程的各种协调、优化成本，等等。其次，2020年以来，中国出台了提升仿制药质量、实行医疗一致性评价、优化医药市场结构等政策。由于政策监管趋严，药品质量标准和环保标准的进一步提升，以及国外市场准入程度较高，而中国能够进入国际市场的高技术含量、高附加价值的产品品种较少，这些迫使中国医药企业加大研发投入导致研发成本递增。此外，海外疫情的持续，使得并购完成后企业仍无法复产复工，药品生产、供应链流通受到阻碍，企业的生产管理成本进一步增加。

3、PE与药企冲突风险。当前，中国医药企业海外并购中运用“企业+PE”型并购模式，在为其有效解决融资问题、提高海外并购成功率的同时，也存在一定的风险。首先，在并购前期，PE机构可能为达到获利目的而粉饰目标企业的经营业绩、管理情况，或者通过获取的内幕信息进行市场操作，使得中国医药企业无法准确识别、获取真实有效的并购信息。其次，PE机构侧重于关注并购带来的短期效益，而中国医药企业则从战略发展角度更为关注长期效益，两者的并购目标不完全一致，这种利益冲突可能导致并购成本的增加，最终可能使中国医药企业面临并购成本增加和退出风险的选择，容易出现循环持股问题而带来合规性风险。

4、知识产权和专利风险。目前，中国医药企业虽然有《中华人民共和国专利法》《与贸易相关的知识产权协定》和RCEP协定来规范和保护医药企业的知识产权，但体系建立和运用能力较薄弱、总体保护力度不强。同时，中国医药企业尤其是以仿制药为主的企业，对知识产权、研发管理缺乏明确的保护意识和实战经验；在并购目标企业后进行高投入、高科技风险的研发和生产，如果缺乏有效的产权和专利保护，那么中国医药企业的竞争地位就无法得到保障，导致医药产品发明创造的动力不足、产品被仿制大量生产。一旦涉及医药专利诉讼案件，会耗费大量人财物资源。根据中国贸易报2022年5月11日消息，中国华大智造公司起诉美国的因美纳公司在美国的知识产权案获赔3.34亿美元，但自2019年以来，因美纳公司向华大智造及其子公司、经销商等发起专利诉讼案件，华大智造公司赔偿高达百万美元。上述案例说明，中国医药企业在进行海外并购活动中可能会面临药品产权专利问题而产生法律、经济纠纷，致使企业受到损害、难以走向国际市场，甚至因侵权支付巨额赔偿导致企业濒临倒闭。

三、中国医药企业海外并购风险防范策略

（一）外部风险防范策略

1、政治风险防范策略

（1）推动和完善多边安全审查体系，提高国内法律体系改革。政府积极参与国际医药规则制定，掌握话语权，推动多边医药谈判、建立公平透明的市场准入规则，为医药企业“走出去”提供良好的国际环境；借助OCED、RCEP、G20等国际组织、协定推动别国建立公平公正的外商投资安全审查机制；为受到不利审查结果的医药企业提供法律援助，通过双边投资协定、WTO规则、东道国诉讼程序进行争议解决，维护医药企业正当权益；不断升级和完善我国外商投资安全审查机制，对别国给我国企业带来的政治风险给予一定的反制手段处理。

（2）充分了解目的国法律法规及并购的限制性规定。医药企业并购前组建专业团队进行政治风险评估，充分利用国内政府发布的国际信息、投资指南等，借助国家力量在海外寻求并购机会；保持与中国驻当地使馆和商务处的联系，掌握目标企业所在国家的政治环境、医药准入条件和规章制度、安全审查的流程与内容；同时，处理与目标企业所处国家的工会、新闻媒体的关系，在舆论中把握主动权。如若前期安全审查过于严格、紧张、风险过高，则应停止并购活动。

2、经济风险防范策略。在维护世界经济秩序的基础上，政府建立和疫情相适应的社会经济运行机制，畅通经济发展循环工作，推动国际社会形成新共识、振兴经济发展信心，减弱全球经济大降幅产生通货膨胀、需求萎靡的风险。推动国际适当的金融援助，特别支持经济发展落后的国家保障就业、民生。对医药企业进行扶持，减少税收，鼓励和提高劳动者的积极性和高效性。医药企业要积极拓宽国内外、尤其是新兴市场，布局社交电商、渠道平台，通过对市场的调研反馈匹配疫情下对产品的需要，基于不同年龄段、性别差异提供产品和健康需求解决方案。

3、社会风险防范策略。为了推动国际疫情防控机制、体系的建立与运用，首先，完善全球疫情防控体系，积极推动国际合作，向卫生体系薄弱国家增派医疗专家组，尽己所能提供医疗防护物资等援助、保障医疗物资的紧急供应，尽量控制疫情蔓延带来的社会风险；其次，积极融入全球医疗装备产业链和价值链，推进疾病预防、诊断、治疗、促进健康养老等方面的医疗装备发展，为人民的生命健康提供坚实的保障；最后，支持企业有序复产复工，恢复供应链的畅通与发展，通过精准定位、差异化服务应对用户的需求改变，提升产品、服务的质量，满足顾客的需要。

4、技术风险防范策略

（1）改善医药行业创新环境。加大实施鼓励创新药品研发能力建设的支持力度，建立国家级具有示范应用效应的技术平台，落实政府补贴资金、社会资本不断投向医药创新领域，增强企业创新动力提升国际竞争力。出台必要的监管政策，建立更加高效透明的监管规则，对医药企业生产药品安全提出更高要求，将风险管理理念贯穿于药品研发、生产、流通等环节，激发医药创新活力。

（2）推动企业自身转向研发创新、“互联网”新发展模式。首先，医药企业加快仿制药品质的提升，鼓励具有临床价值的创新药的研发，在海外并购过程中考虑被并购企业是否带来高技术的开发、布局、升级的协同作用，打通形成专门的药品创新研发、生产等环节，不断完善企业的技术升级。其次，借助互联网、大数据、云计算、人工智能等信息技术，整合行业优势资源，向“互联网+医药”的主流趋势靠拢，促进企业实现数字化、智能化的水平，满足当下疫情以及未来消费终端对医疗健康的需求。最后，开启全球化研发模式，吸收优秀人才，稳定核心队伍，提高员工积极性，进行创新赋能。

（二）内部风险防范策略

1、品牌整合风险防范策略。以动态演进视角进行品牌整合。首先，药企并购的品牌整合应该对品牌的市场前景、消费者认知度进行科学的评价确定，选择不同的公关策略、打造结实的媒体网等为品牌的定位和推广奠定基础。其次，品牌整合是一个动态过程，中国医药企业要具备敢于展示自己的勇气，根据环境的变化、策略实施的前提条件动态选择或者同时采取单一、联合、灵活策略，创造性地将品牌进行整合以促进双方合作满足市场需求。

2、整合成本过高风险防范策略。提升研发试验的效率，有效降低各项成本。做好前期研发工作，明确监管部门、市场对于药品质量、环保标准以及国外市场医药准入政策，必要的研发成本是合理的，通过使用尖端技术提高研发和临床试验过程的效率和准确性，降低药物开发的成本和风险。成立专门的供应链管理部门，提高响应速度和生产“柔性”。

3、PE与药企冲突风险防范策略。缓解与PE利益冲突，关注退出方式。首先，医药企业在进行海外并购前，尽可能选择专业性强的PE机构合作，同时寻求政府部门的政策支撑、国有资本的引入，以有效缓解药企与PE的利益冲突、减少并购成本。其次，企业要健全退出机制，在综合时间成本、资金安排等关键要素的基础上，选择合适的退出方式，比如支付现金收购并购基金所持有的目标企业的股份、退出发行股份购买资产等方式。

4、知识产权和专利风险防范策略

（1）完善医药知识产权和专利保护体系。首先，我国监管部门对药企并购的知识产权和专利进行科学立法、技术保护，增强保护力度。不断完善中国医药企业并购市场制度和法规政策，建立和运用医药产品知识产权的体系，与国际接轨。其次，组建中国医药企业知识产权争议解决机构，为受到产权和专利法律、经济纠纷的药企提供对应的援助。

（2）优化医药产权和专利保护布局。中国医药企业在尊重知识产权和遵守专利法的基础上，提高对知识产权和专利的重视程度、管理意识以及自身创新研发力度，优化国际专利布局必不可少。在并购前，可以通过投资企业、中介机构或者有关管理部门进行尽职调查，做好知识产权管理清算，防止出现知识产权纠纷。在新技术研发出来后，应在一年内到国外申请专利或进行PCT国际专利申请，抢占优先权。最后，不断地完善并向别国企业学习，为做好知识产权和专利保护提供新的发展思路。

四、研究结论

在疫情持续影响、贸易保护主义盛行等新形势下，各方面因素的变化导致中国医药企业海外并购面临的风险更为复杂：外部风险表现为外商投资安全审查趋严、疫情导致经济下行与通货膨胀、“互联网+”新模式风险等，内部风险表现为品牌整合、整合成本过高、PE与药企冲突、知识产权与专利风险。通过从政府、企业两个层面不断完善外部环境、增强自身实力，加强形势分析和风险管理，提高医药企业识别、防范风险的能力。

（作者单位：广西大学工商管理学院）

主要参考文献：

［1］姜建刚，尹玉琴，张建红.外资安全审查对中国海外并购的影响研究：基于OECD国家的经验［J］.世界经济研究，2021（11）.

［2］郭锐，陶岚，汪涛，周南.民族品牌跨国并购后的品牌战略研究——弱势品牌视角［J］.南开管理评论，2012.15（03）.

［3］张瑞军.“PE+上市公司”并购基金的风险控制体系构建［J］.财会通讯，2019（20）.

［4］杜健，郑秋霞，郭斌.坚持独立或寻求依赖？“蛇吞象”式跨国并购的整合策略研究［J］.南开管理评论，2020.23（06）.

［5］张琳，蔡荣华，张妞，赵翊廷.PE助力制造业企业“走出去”与价值创造［J］.管理案例研究与评论，2021.14（06）.