［提要］　伴随着企业之间的竞争日益激烈，越来越多的企业通过开展并购、借壳上市等活动扩大企业规模，增强企业竞争力。在此过程中，企业往往做出业绩承诺，由此带来的压力又容易导致企业的盈余管理行为。本文以北京贝瑞和康（下称“贝瑞公司”）借壳成都天兴仪表股份有限公司（下称“天兴仪表公司”）为例，分析其业绩承诺期间盈余管理行为及其经济后果，研究表明：在业绩承诺期间，贝瑞公司通过调节研发资本化比例、利用关联方交易以及放松信用政策等手段实施盈余管理，在提高短期盈利水平的同时，导致长期财务能力下降。

关键词：业绩承诺；盈余管理；借壳上市

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2022年9月20日

为降低我国资本市场内的未知风险，保证相关公司的重大资产重组顺利进行，我国在2008年颁布《上市公司重大资产重组管理规定》，明确规定：并购方在公司重组后要向被并购方做出业绩承诺，保证三年内的营业利润，如果在第三年结束后没有完成预期的业绩承诺，则需以自有资本按持股比例对被并购企业其他股东进行相应现金和股份补偿。即使2014年证监会做出规定，不再强制并购方做出业绩承诺，但是大多数的上市公司还是更愿意签订业绩补偿承诺以规避并购风险。借壳上市过程中一直备受关注的问题主要是并购方达成的营业利润是否真实有效，并且在业绩承诺期结束后会不会持续下去，以及在业绩承诺期间内借壳公司是否采取盈余管理手段来达成业绩承诺。本文以北京贝瑞和康公司为例，研究分析在业绩承诺期间该公司采取的一些盈余管理手段以及对其造成的不利影响。

一、案例介绍

（一）贝瑞公司借壳上市背景。贝瑞和康公司是一家老牌的生物技术公司，公司的主要业务是提供基因检测的服务以及销售相关医疗器械。作为少数前期服务与后期产品销售相结合的公司，受到行业内众多投资者的青睐，并且公司在努力推动创新的情况下，不仅推动了基因检测服务的商业化，还确立了公司在遗传学领域内的领导地位。公司自主研发多项专利技术，吸引了大量的投资，为公司的发展提供了巨大的动力。至今，贝瑞公司在海内外的相关专业领域内已经拥有超过4，000家企业、机构。

（二）贝瑞公司借壳上市过程。作为对双方都有利好的一项交易，天兴仪表公司为贝瑞公司的借壳做了充足的准备：在2016年6月29日便发布了《关于重大资产重组停牌公告》，并在当月分别与宏瓴并购和平潭天瑞琪签订股权转让协议，为贝瑞公司的借壳做铺垫。同年12月，天兴仪表公司发布重大资产重组草案，计划以非公开发行股份的方式购买贝瑞公司100%的股份。2017年4月26日，贝瑞公司成功借壳天兴仪表公司，完成上市。借助此次交易，天兴仪表成功转型，避免了传统制造业的尴尬局面，而贝瑞公司成功进军资本市场，拓宽了公司的发展前景。

（三）贝瑞公司业绩承诺完成情况。贝瑞公司在双方签订的相关文件中进行了业绩承诺：2017年公司净利润达到22，840万元，2018年公司净利润达到30，920万元，2019年公司净利润达到40，450万元。根据相关会计师事务所出具的审计报告指出，贝瑞公司在业绩承诺期内累计实现净利润94，965.51万元，远远超出业绩承诺目标。从业绩承诺期间的利润实现程度来说，贝瑞公司在业绩承诺期前两年的业绩承诺额实现程度较高，但在2019年并没有按时完成业绩承诺指标。但因为协议规定，累计业绩完成水平是判断贝瑞公司业绩承诺是否达标的标准，而最终贝瑞公司累计业绩承诺完成率为100.80%，“精准”达到了承诺标准。

二、贝瑞公司业绩承诺期间盈余管理分析

（一）动机分析

1、避免违约赔偿。借壳企业为了获得更高的估值和溢价，一般在借壳过程中会提出较高的业绩承诺。过高的业绩承诺在带来高估值、高溢价的同时，也给企业带来了很大的业绩压力。在双方签订的借壳协议中明确载明，若贝瑞公司在业绩承诺期间内没有能够按时完成所承诺的业绩额，贝瑞公司必须以自有资本按持股比例对被借壳企业其他股东进行相应现金和股份补偿。因此，如果贝瑞公司未能完成业绩承诺，导致相应补偿协议触发，那么贝瑞公司的实际控制人的控制权将会被稀释，并且可能面临大额的附加现金赔偿。贝瑞公司为了规避因业绩承诺不达标而产生的违约赔偿，有较强的动机进行盈余管理。

2、提升市场价值。借壳过程中双方签订业绩承诺协议，会给外部投资者带来企业经营状况良好的错误信息，从而吸引投资者的持续性投资，提高企业股价，继而达到提升企业市场价值的目的。贝瑞公司完成业绩承诺协议的程度，直接影响到外部投资者对此次重组交易的看法：如果贝瑞公司可以完成业绩承诺额，有利于吸引外部投资人的投资，进而扩大公司规模，提升市值；相反，若没有完成业绩承诺，则会导致投资者对企业未来的发展产生质疑，影响到企业未来的筹资能力。因此，贝瑞公司有动机利用各种盈余管理手段来保证公司的盈利水平，向外部投资者持续传递出积极的信号，吸引潜在投资，提高公司股票价格，提升企业市场价值。

3、规避相关监管。根据相关的法律法规，证监会要求签订了业绩承诺的企业每年都要向社会公众公开披露其业绩履行情况。如果业绩承诺方因为公司业绩不达标或出现异常而带来不良的影响，证监会将会对其进行立案调查，并就其中原因向社会公众发布公告。贝瑞公司以借壳重组的方式来上市，就是为了树立企业良好形象，吸引潜在投资者，提升企业品牌影响力。一旦企业因业绩承诺异常而被监管部门问询、调查，不但会遭受罚款等处罚，还将极大损害公司形象，因此贝瑞公司有较强的动机进行盈余管理来避免引起监管人员的关注。

（二）手段分析

1、提高资本化比例。企业进行项目研发可以分为研究和开发两个阶段。研究阶段的相关费用支出进行费用化处理，被计入当期损益；开发阶段的相关费用支出被进行资本化处理，被计入无形资产。从结果上看，将研发投入高费用化会损害公司的利益，降低公司的盈利能力，但是高资本化率不仅可以增加企业的无形资产，还可以降低研发费用，增加企业利润。

企业之所以可以通过调节研发支出的资本化比例来进行盈余管理，很大一部分原因是因为在项目的研发过程中，研发人员可以主观决定研发的进度。贝瑞公司业绩承诺的第一年的研发投入为4，026.38万元，与上年相比，公司总体研发投入降低了17.12%，但资本化率却从0上升到16.65%，从中可以清楚地看出贝瑞公司通过降低研发投入、增加资本化比例来提高企业利润的盈余管理手段。在2019年，贝瑞公司研发投入总金额已经达到了12，407.51万元，并且研发投入资本化率也增长了近一倍，贝瑞公司很有可能继续进行了盈余管理。并且在业绩承诺期结束后，研发投入总额继续增加，但是资本化金额却有了明显的降低，也间接地证明了贝瑞公司在业绩承诺期间存在的盈余管理行为。

2、利用关联方交易。图1显示，贝瑞公司2019年各季度的经营状况存在着一定的起伏。2019年是贝瑞公司业绩承诺的最后一年，同时也是业绩承诺最高的一年，所以能否完成该年的业绩目标对于企业日后的发展来说至关重要。贝瑞公司第三季度的经营状况较差，各项数据都有明显的下降，并且前三季度仅完成了全年业绩目标的55%。但贝瑞公司在最后一个季度里以高达1.82亿元的上市股东的扣非净利润，完成了余下的业绩目标。（图1）

贝瑞公司之所以可以在当年的最后一个季度实现业绩的突飞猛进，最主要的原因是其关联公司福建和瑞公司的帮助。自2017年福建和瑞公司设立之后，贝瑞公司就开始向其销售大量的商品，获得大量的销售收入。贝瑞公司2019年年报显示，福建和瑞公司是贝瑞公司2019年最大的客户。2017～2019年短短三年之内，贝瑞公司的销售金额就从325.57万元涨到了2.28亿元。不难看出，如果没有福建和瑞公司的帮助，贝瑞公司很难完成业绩承诺。图2为福建和瑞公司近年来的经营状况，福建和瑞公司在2017～2019年营业收入分别为274.93万元、6，230.31万元、1.12亿元，远远低于与贝瑞公司的交易金额，并且其自设立以来一直处于亏损的状态，公司净利润由2017年的-205.14万元一路降到了2020年的-31，889.36万元，但是在这种背景之下，福建和瑞公司仍每年向贝瑞公司进行巨额的采购，很明显是贝瑞公司利用关联方交易来提升利润以完成业绩承诺的盈余管理手段。（图2）

3、放松信用政策。赊销现象在企业的日常销售活动中是很常见的。赊销会在一定程度上促进企业产品销售，但是相应的资金回收风险也较大，因此企业一般会制定比较严格、合理的信用政策，来维持应收账款的平衡。但是，也有一些企业为达到短期的经营业绩，通过放松信用政策来实现短期营业收入的增长。贝瑞公司2017～2020年的应收账款持续增加，并且占营业收入的比重也越来越高。2019年，该公司的应收账款已经达到了8.40亿元，同比增长30.01%，占据了超过一半的营业收入。并且贝瑞公司应收账款的涨幅速度远远高于公司的营业收入增速，与公司所处行业相比较，贝瑞公司应收账款占比一直大于行业平均水平。可以看出，贝瑞公司很可能存在着通过增加应收账款来提升经营利润的盈余管理手行为。

（三）影响分析

1、盈利能力下降。上市公司在业绩承诺期过后会出现业绩下降的现象，对企业的盈利能力造成影响。图3为贝瑞公司2016～2020年的财务数据，由数据可以看出，在公司的业绩承诺期间各项盈利指标良好，个别数据有小幅度的起伏，单从盈利数据的角度来说，贝瑞公司的盈利能力十分出色。但是2020年企业的业绩承诺期结束后，各项数据都有了明显的下跌，远低于承诺期水平，结合前文分析，可以看出贝瑞公司因为各种盈余管理手段的过度使用，严重透支了公司的发展潜力，导致了公司长期盈利能力的明显下降。（图3，数据来源于RESSET数据库）

2、偿债能力减弱。业绩承诺期及其前后，贝瑞公司的流动比率和速动比率都呈现缓慢小幅度的下滑趋势：流动比率由5.04%下降到3.61%，速动比率更是下降到3.28%，表明公司的短期偿债能力在持续减弱。而企业的资产负债率一直呈上升趋势，业绩承诺期后，企业的资产负债率增加了13.02%，企业的长期偿债能力也有所减弱。贝瑞公司的长、短期偿债能力在业绩承诺期及以后都受到了较大的影响，有了一定程度的减弱。

3、发展能力变差。贝瑞公司在业绩承诺期过后，没有了盈余管理手段的支持，导致其业绩迅速下滑，进而影响到了企业的发展能力。业绩承诺期间，贝瑞公司营业收入增长率从106.72%下降到12.35%，净利润增长率从260.55%下降到49.03%，到2020年业绩承诺期结束后，两项指标更是出现了负数，这说明贝瑞公司过度使用盈余管理后，企业无法继续实现业绩的持续增长，营业收入和净利润双双出现大幅下滑，发展能力变差。

三、结论及建议

贝瑞公司在业绩承诺期间，通过利用提高研发投入资本化比率、利用关联方交易和放松信用政策等盈余管理手段，帮助公司完成业绩承诺目标。业绩达标并没有给企业带来更好的发展前景，公司反而在承诺期后业绩迅速变脸，显示出企业在承诺期内过度“透支”行为对公司的盈利、偿债、发展能力都产生了较大的负面影响。

综上所述，对业绩承诺制度提出如下建议：（1）通过延长业绩承诺期和增加业绩考核指标来督促业绩承诺方真实地完成业绩承诺，维护双方的利益；（2）强化对公司内部管理者的监管，从根本上减少盈余管理的实施；（3）加强对违规违纪行为的处罚力度，监管部门强制要求企业在业绩承诺前后对自身的情况进行公开，保障外部投资者的利益。

（作者单位：黑龙江八一农垦大学经济管理学院）

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