［提要］　设立科创板并试行注册制是新时代赋予资本市场的重要命题，是多层次资本市场体系建设的重大探索。注册制放宽上市硬性条件，减少壳资源炒作，提高企业信息的透明度和真实性，企业的最终价值由投资者自主判断，这种把选择权交给市场的方式无疑会使市场生态发生质的变化。而信息披露作为注册制改革的核心内容，更是成为企业成功申报上市、吸引投资的关键。本文对我国科创板上市公司的信息披露现状进行分析，找出其中存在的问题，并做出有针对性的改进措施。

关键词：科创板；注册制；信息披露

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2022年10月18日

2018年11月5日，习近平在首届中国国际进口博览会上宣布将在上海证券交易所设立科创板并试点注册制。科创板作为独立于主板市场以及中小企业板以外的一个新设板块，备受广大投资者的关注与期待，强化了资本市场在科技创新方面的力量。

一、科创板上市公司信息披露现状

科创板不同于传统板块，能够为企业盈利和总体规模皆处于初创阶段的中小型科创公司提供更多上市的可能性，其试行的注册制无需证监会审批，也对以往的盈利水平没有硬性要求，但是在信息披露方面的要求却更加严格，因为信息的真实、准确、完整、全面性可以起到筛选优质企业而淘汰劣质企业的重要作用，从而优化整体经济市场结构，推动中国证券市场不断向前迈进。

然而，目前我国科创板上市公司在信息披露方面仍然存在诸多问题，根据现有主流研究了解到，包括但不限于财务报告信息充分性不足，行业自律功能较弱，监管部门的协调性有待加强；企业内部控制机制效果不佳、内部控制制度尚不完善、内部审计机构还不健全；信息披露不规范、不充分、不及时，挂牌企业公司治理不完善，外部监管有待加强等问题；信息披露的内容流于表面形式、对内部控制信息披露重视程度不够；法律体系不完善，市场监管效果不佳，违规成本较低等不足。因此，研究科创板上市公司信息披露的意义不仅在于其对自身经营行为和广大投资者决策行为的影响，更在于其对整个证券市场的结构优化起到了重要作用。这展现了交易所和证监所对整个证券市场的把控，影响着上市公司的经营行为和投资者的决策行为。正是因为上市公司的信息披露与市场参与者、利益相关者密切相关，所以其对创立、逐步发展和不断完善证券市场都将起着奠基性的作用。而目前我国上市公司在会计信息披露制度中展现的多种现实问题将为企业发展及市场经济埋下隐患，亟待解决。

二、科创板上市公司信息披露存在的问题及原因分析

从证监会和上海证券交易所公布的行政监管措施文件来看，证监会不予注册及上交所终止注册的公司，甚至成功上市的公司，在上市信息披露过程中存在部分信息披露不充分、缺乏真实准确性以及信息不一致等问题，这些对公司上市发展及企业价值产生了一定不利影响。

（一）信息披露制度存在漏洞。2016年3月1日，国务院正式授权改革注册制。因此，科创板试行注册制是一种创新性的全面改革，其在上市条件、信息披露要求、发行承销方式、法律责任等方面与现有主板施行的核准制都有不同，在证券市场已经适应核准制的情况下，试行全新的注册制，无疑会导致在一定程度上扰乱市场生态，发生重大变化。

在试点注册制下，投资者会着重依靠分析企业所披露的会计信息，从而评判该公司的价值，而科创板公司大多集中在新兴产业，如环保节能、信息技术等高新科技产业，其产业趋势和行业特点尚不成熟，会计信息披露不全面，这使得市场对其会计信息披露的充分性、真实性、准确性提出了更严格的要求。

科创板信息披露的漏洞主要体现在政府相关政策和法律法规不成熟，信息披露违规的成本较低。从法律制度方面来看，违规行为的揭露需要证监会对公司情况进行严密的调查，由于证监会不直接接触上市公司，一般会从社会媒体等公开信息中了解公司情况，这会对案件处理的及时性产生阻碍，也给违规者制定应对策略提供了时间。并且我国违规成本与发达国家相比差距较大，达不到成熟市场处罚力度的震慑程度。

科创板试行注册制有利有弊，因为市场信息的不对称，对于广大投资者来说或许不利，但对于整个证券市场而言却迈出了一大步，而整个市场的进步能够反之让投资者们也受益。必须承认的是，科创板试行注册制的时间仍然较短，注册制在实际运作中对科创板企业的信息披露所带来的负面影响依旧存在，这需要随着时间的不断推移、经验的不断累积才能够日臻完善。

（二）信息披露的质量要求不明晰。

1、信息披露的重要性水平判断标准不明确。科创板公司申请IPO结合主板市场和其他板块提出了一系列全新的要求，其中包括要求发行人结合科技创新型企业的行业走势和特点，必须披露该企业会计信息披露的重要性水平的判断标准和相应依据。值得注意的是，重要性水平需要要从定性和定量两方面考虑，注册会计师是运用自己的职业判断，结合企业所在的行业特点和自身情况，从而确定其信息披露的重要性水平。在这种主观判断的情况下，重要性水平判断标准的披露显得尤为重要，投资者需要确切了解到他们所接触到的会计信息是在何种程度上展示了企业内部的财务状况和经营情况。

2、针对企业风险信息的相关披露不明确。风险信息是一种前瞻性信息，属于自愿性披露，很多企业为了在投资者心中的整体印象、吸引投资，不愿意将其正面临或者即将面临的各种风险进行全面地披露。对于很多科创板申报企业来说，对于其自身特有的风险，即技术风险披露的较少，而对与行业内其他竞争对手共有的风险披露的较多，同时通常把一些风险对策和竞争优势当作风险评估因素进行披露，这使得其对于风险方面的信息披露近乎无效。需要重视的是，科创板企业试行的注册制以信息披露为核心，对这方面要求更为严格，必须按照相关准则的要求进行真实披露。

3、企业内部治理缺乏有效性。科创板申报企业内部所产生的信息披露制度问题，很大程度上是因为公司内部运营还不够稳定，其治理机制不完善，缺乏有效性。投资者不仅需要关注科创板企业的技术水平，也要重视公司的内部治理结构，注重内部管理。公司内部治理机制的不完善为信息披露违规提供了机会，而存在关联交易披露问题的公司，董事会与监事会未能发挥监督职责以及存在股权集中的情况，都为大股东利用关联关系牟取私利提供了便利。上交所因设立科创板并试行注册制是一次重大改革和突破而对其提出了系列全新要求。而科创板企业如果在内部运营制度和治理层面没有相应的创新，或者制定更加严密的企业准则，而仍然按照以往的模式发展，那么很可能被新时代的市场洪流吞没，难以在行业内站稳脚跟，有所成就。

（三）行业特有信息披露不全面。科创板主要面向具有发展潜力的科技创新型企业，以新兴行业中的中小型规模企业居多，这类企业由于自身规模、初始资金、商业信用等多方面原因，不容易向银行取得大金额贷款，也不容易在通过融资在资本市场中获取资金。而科创板的出现将增加这些企业上市的可能性。相对于其他更常见的餐饮、制造等企业来说，科创板企业的行业特殊性使得其信息披露内容更加难以界定，整体披露难度增大。

1、行业地位披露、重要子公司等信息披露不全。科创板试行注册制为处在初创阶段的新兴中小型企业拓宽了融资渠道，增加了其资金来源，但是企业逐利的劣根性将会是解决其信息披露问题路上最大的绊脚石，仍存在不少公司利用证券市场的信息不对称性，着重披露存在不确定性的利好信息而略过不利信息来吸引投资者，存在“过度包装”的行为。许多申报企业利用信息不对称，并未全面、客观地披露自身核心优势和竞争劣势，例如主要强调其优势，而在其劣势方面着墨不多。很多申报企业的信息披露文件看似写了很多，但通篇所讲的内容实际上跟发行人没有太多相关性，尤其是企业重要文件、行业地位和重要子公司等重要信息披露的表述不多或者不清晰。

2、会计政策和会计估计的披露模板化严重。根据相关规定，上市公司需要结合实际情况，对其企业目前所采用的会计政策和会计估计及其确认条件和前提进行及时、有效的披露。然而，在绝大部分科创板企业申报IPO所提交的相关文件中，虽然申报企业大量地披露了其会计政策和会计估计，但都是直接按照相应的会计准则原封不动地抄下来，不做其他修改和完善，没有针对自身科技创新型企业的特色和结合其业务实质，而只是披露千篇一律、重复性、模板化的内容，相当于失去了信息披露本身的意义。

（四）第三方机构监管机制待完善。第三方机构监管机制以及相关制度体系尚不完善，在违规对象权责界定和会计处理统一性上存在一定缺陷。在申报上市的过程中一般有中介机构和保荐人，这些中介机构的利润就来源于包装和美化上市公司的方方面面，企业如果能够成功上市，那么整个市场及广大投资者将会为之付出代价，如果未能成功上市，那么买单的就是企业自身。追逐更高利益的投机心理，让许多企业心存侥幸，希望能够通过这些虚伪夸大的手段来拓宽筹资渠道，增加资金来源。而事实上，在市场监管不力、相关法律法规尚未完善之前，确实会让有心之人有机可乘。

在社会监管方面，中介机构作为注册制上市规范性的 “看门人”，对于信息披露负有很大的责任。从科创板信息披露违规公司来看，其中大多数都对保荐机构开出了罚单，表示中介机构的权责更加分明，反映了中介机构的自律性与专业性存在不足。在实际运行过程中，由于第三方机构监管力度不够，且相关法律法规未完善，科创板上市公司的信息披露更需要利益相关方的监督，而作为新兴的蓝海领域，广大投资者尚缺乏合理、有效、直接的监管途径。

三、科创板上市公司信息披露改进建议

（一）提高科创板入市的门槛，严格把控退市条件。试行注册制使得科创板企业的上市门槛降低，对于企业盈利方面没有明确的规定，放宽了很多发行上市的硬性条件。因为随着互联网时代的全面来临和对高新科技日益增长的社会需求，目前国家想要大力扶持和鼓励科技创新型企业发展，希望越来越多的中小科创型企业能够把握机会顺利上市，为自身的长远发展和核心产品谋求前路，努力做大做强，弥补资本市场在新兴产业方面的空缺。在科创板上市的硬性条件相较于主板市场还是比较宽松的，而随着科创企业的不断增加、证券市场的日渐饱和，提高科创板的上市门槛、严格把控其退市的条件也是可以预见的必然趋势。目前，科创板借鉴了退市改革的最新成果，在退市执行、退市标准以及退市程序等各方面的要求都十分严格。尤其是当企业发生重大违法行为，例如欺诈投资者和重大信息披露违法等，将立即取消暂停该企业的申报上市流程，并遵从“一退到底”的原则，实施永久退市。

盈满则亏，在经济飞速发展的时代下科创板的市场迟早会迎来饱和的一天，而提高科创板企业的上市条件和上市标准也是可以预见的趋势，筛选更加符合科技创新企业发展理念和相关要求的企业进入科创板，淘汰掉没有发展潜力或者停滞不前的已上市科创板企业，才能够维持整个资本市场的正常运作，不断地推动社会主义市场经济向前迈进。

（二）加强现有科创企业监管，加大违法违规成本。《证券法》的不断完善修改，意味着上市公司的信息披露问题在法律层面上被愈发重视。并且，由于科技创新型企业的特殊性，其行业走势、产业风险、核心竞争力、未来发展前景等相关自愿性信息披露制度的规范化水平不断提高。新兴产业如雨后春笋般涌现，科创板上市公司的信息披露需要针对其行业特殊性进行不断细化和完善。如果会计准则中涉及的会计政策与处理方法存在不一致，则必须逐渐实现全面统一。信息披露的格式与内容不需要执着于形式上的完全相同，而应该制定差异化的信息披露标准，允许公司按照其产业特点、生产规模、业务风险特征等侧重披露不同的内容，以提高信息披露的效率与质量。

相比于国外，我国的违规处罚成本明显较低。例如，美国信息披露要求准确细致，对违规行为的监管与惩罚极其严格，对违法者有着强大的震慑力。因此，我国应当进一步加大违法违规惩罚力度，明晰上市公司及相关利益者责任，对其违规行为进行严厉惩处，维护市场良好运行秩序；证监会监管职责应该重新定位，规范信息披露主体行为；要解决信息披露问题，需要使强制披露与自愿披露相结合；建立健全相关法律法规体系和环境会计信息公开系统。

（三）细化企业信息披露制度，提高信息披露质量。企业外部相关规定的规制和内部信息披露制度的约束，共同促进提升科创板上市公司的信息披露质量水平。因此，在试行注册制下，企业必须细化并完善其信息披露制度，建立完整的信息披露体系，提高管理层的监管能力。不仅如此，申请在科创板上市的企业还需要重视整体信息披露流程，披露何种信息、是否披露某些重要信息等，必须通过董事会的审议才能决定，规避控股股东和实际控制人操控信息披露的风险。

站在企业内部管理层面来说，董事会、监事会及高级管理人员应当督促公司及时履行信息披露义务，明确界定其在整个信息披露过程中的责任。尤其是企业的独立董事，更需要实事求是地发表意见，切实对信息披露的完整、准确、真实性严格把关。从另一方面来说，还有必要提高董事会、监事会及高级管理人员在信息披露事务中的话语权，如果对于企业信息披露文件的完整、准确、真实性存在不同的看法，应该允许其提交书面确认意见，表明立场并陈述理由。

（四）完善企业内部治理结构，维持企业稳定运营。我国公司的治理结构不够合理，由于权力集中且董事会等组织形式未发挥其监督作用，使得公司易出现内部人控制问题。首先要避免出现一股独大的情况，公司的股权结构应适当分散，股东之间股权持有能够实现权力制衡。另外，要发挥董事会与监事会作用。赋予独立董事充分的独立性，使其具备不受股东权力阻碍的能力并获得相应的激励，促使其能够站在投资者的角度维护公司利益。同时，加强完善企业内部控制审计，不断提升公司治理水平，从而促进公司会计信息披露质量的提升；继续推进完善公司治理结构的制度建设，加大监管与处罚力度，提高违规成本，完善会计规范，压缩财务报告粉饰空间。

公司要定期为高管人员进行法律和职业道德培训，加强其对法律、业务准则的认识与对职业岗位的责任感，营造诚实守信的企业环境，从根源上杜绝信息披露违规行为的出现。随着会计相关制度的不断更新，会计人员需要通过持续的学习来应对会计业务与时俱进的变化，保证会计信息的真实性和可靠性。

（作者单位：湘潭大学商学院）

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