［提要］　随着中国资本市场的不断建设，并购市场浪潮逐渐兴起。但随之而来的各种商誉减值“暴雷”事件也不断刺激着投资者的神经。本文以影视文娱行业具有代表性的公司北京文化为例，梳理其并购过程及巨额商誉的形成，分析其巨额商誉减值背后的原因，并提出相应的改进建议。

关键词：企业并购；商誉；商誉减值

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2022年12月12日

近年来，随着我国经济结构的调整与产业战略的不断升级，并购市场呈现出持续活跃的态势，究其原因主要是企业自身战略发展需要与宏观政策利好推动。然而在并购过程中，由于现有资产评估方法的限制或是管理层对被并购公司的非理性判断，企业往往会进行高溢价的并购，从而形成了超额商誉。随着企业并购的“不断走红”，2014～2018年我国A股上市公司计提商誉的金额持续走高，2019年后总额虽然有所下降但规模依然居高不下，截至2021年12月，我国A股市场商誉总额仍然高达11，950多亿元，增幅超250%，巨额商誉的不断堆积最终导致A股市场大规模的商誉“暴雷”事件。2018年报告期内，A股计提商誉减值的上市公司多达800余家，我国商誉减值数额已达1，405.83亿元。虽然近三年商誉减值数额有所下降，但2021年商誉减值数额仍为2014年的19倍。商誉减值问题犹如达摩克利斯之剑威胁着我国金融市场秩序，致使众多股东措手不及。（图1，数据来源于东方财富网）

一、北京文化商誉减值案例介绍

（一）行业背景及北京文化简介。2012年以来，随着有关支持电影电视剧的利好政策接连出台，影视文娱行业的并购数量迅速增长，并于2017年到达顶峰。但2018年行业内曝出的阴阳合同、明星偷税漏税等一系列丑闻事件使影视文娱行业迎来了发展严冬，企业合并的交易数量逐年下降，截至2021年末，并购数量回落至近年来的最低水平。并购热潮逐渐散去，但数年前并购所产生的隐患已经开始凸显。由于影视文娱企业存在明显的“轻资产”特点，大部分企业选择收益法作为标的定价方法。但此种方法主观性较强，易出现高估值、高溢价的情况，由此也给行业内的企业带来了巨额商誉。

北京京西文化旅游股份有限公司成立于1997年，简称北京文化。公司主要从事影视文化和旅游服务，其主营业务包括电影、电视剧、新媒体、艺人经纪管理以及旅游景区经营等，于1998年1月8日在中国深圳交易所挂牌上市。该公司的前身北京旅游是一家旅游景区服务企业，由于2012年国家宗教局及旅游局相继出台了新的法规，严重限制了公司的发展，北京旅游自2013年底开启了自己的转型扩张之路。北京旅游于2013年完成了对摩天轮文化的收购，迈出了自己向影视行业进军的第一步。随后两年又通过非公开发行股票募集资金的方式相继收购世纪伙伴和星河文化两家公司。自此，“北京文化”成为公司的新简称，其业务板块也扩张到影视剧制作和艺人经纪。

（二）并购过程及商誉确认情况。北京文化在2014年开启了对世纪伙伴与星河文化的收购设想，并于当年发布公告称拟发行股票募集资金用以收购两家公司100%的股权，此次发行方案于2015年11月通过证监会审批。2016年4月，北京文化非公开发行结束，分别以现金13.5亿元和7.5亿元购买了世纪伙伴与星河文化的全部股权，拥有了两家全资子公司。具体收购情况如表1所示。（表1，数据来源于北京文化年报）

并购世纪伙伴时，北京文化确认商誉8.34亿元，约占合并对价的62%；并购星河文化时确认商誉6.41亿元，约占合并对价的85%，两宗并购交易共产生14.75亿元的商誉。最终，北京文化在2016年合并报表中列示的商誉总额高达15.87亿元，占据了公司当年总资产的30%。

（三）商誉减值概况。在完成收购后，北京文化在2016年正式将世纪伙伴与星河文化纳入自己的合并报表列示范围中。据北京文化的年报显示，中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）承担了北京文化的商誉值测试工作，在之后的三年里，依据会计准则的要求对现存商誉开展了减值测试工作。根据评估结果，北京文化认为2016年、2017年、2018年商誉均没有减值迹象，无需计提减值准备。但是，2020年1月31日北京文化在其2019年年度报告预告声明中称，公司将基于谨慎性原则的考量，拟对其现存的商誉计提13～14亿元的减值准备，这是由于旗下两家全资子公司世纪伙伴与星河文化都出现了不同程度的业绩下滑。最终，在2019年财报中显示，公司依据评估结果，确认对两家子公司计提商誉减值损失共14.75亿元。事实上，这次计提是将并购时所确认的商誉全额进行了减值，当年归属于母公司所有者的净利润为-23亿元，同比下降了2010.36%，业绩由上一年的盈利转为巨额亏损。

二、北京文化巨额商誉减值原因分析

（一）并购估值虚高。在收购之前，中联评估承接了世纪伙伴与星河文化的价值评估工作。根据资产评估报告披露，中联根据影视行业发展趋势与标的企业的业务状况，选择采用收益法对两家标的企业实施估值。经评估，世纪伙伴净资产权益账面价值为36，232.27万元，评估价值为138，174.93万元，增值率为181.36%；星河文化净资产权益账面价值5，824.44万元，评估价值为79，924.42万元，增值率高达1272.23%。从评估结果来看，北京文化与中联评估非常看好两家公司未来的业务发展。2015年末，北京文化在公司董事会的决定下开始了对两家公司的并购。在交易价格协商阶段，北京文化针对两家标的企业分别给出了13.5亿元和7.5亿元的报价，远远高于其账面价值，此次并购为北京文化带来了8.34亿元、6.41亿元的商誉。

但影视文化行业不同于传统的工业和制造业企业，货币资金、应收账款等资产占据总资产比率较高，是典型的“轻资产”公司，而制作团队、影视版权及经纪团队等这些无形资产又极易被市场环境和相关政策法规影响。2018年是文娱行业整改的一年，不论是上半年的封杀下架还是下半年的税改整治，无不证明国家加强了对此行业的管理审查力度，其目的是为了遏制行业内存在的乱象。新政策的出台意味着影视剧与综艺节目的审核力度进一步加强，电视剧的备案率和开机率都有所下降，艺人经纪行业也受到了牵连，世纪伙伴与星河文化不可避免地遇到业绩下滑的问题。所以，高估值带来的企业经营风险为后续的巨额商誉减值埋下了种子。

（二）业绩承诺落空。为了保证两家被并购公司的盈利状况，北京文化在此次并购中运用了业绩承诺机制。在其签署的并购协议与补偿协议中可以找到，世纪伙伴与星河文化均在收购时针对净利润指标作出了为期4年的业绩承诺，但完成情况却不尽如人意，具体数值如表2、表3所示。可以看出，两家标的公司给出的业绩承诺合计为7.83亿元，但北京文化由此确认了14.75亿元的商誉，远超过其给出的业绩承诺金额。从业绩完成情况上看，世纪伙伴每一年都是刚好完成业绩目标，而星河文化在2014年与2017年均未达标。紧接着，随着业绩承诺期满，两家子公司的业绩都出现了不同程度的“变脸”。据2018年北京文化年报数据显示，世纪伙伴当年的净利润为1.45亿元，同比下降了3.35%，而星河文化的净利润只有0.7亿元，同比下降达18.13%。此次业绩下滑并没有受到北京文化的重视，这一现象可能产生的潜在风险被忽略，北京文化认为2018年行业面临的困境是暂时的，2019年整体环境会有所好转，并预测这两家公司的利润在第二年能实现增长。但随着国家相关政策持续收紧，行业内各大企业的经营状况更加糟糕，两家公司的业绩持续下跌，继而对北京文化的商誉产生了重大影响。（表2、表3，数据来源于北京文化公开数据）

由此可见，世纪伙伴与星河文化所承诺的良好业绩承诺无疑成为了高溢价的助推器，加之业绩承诺期较短，使得北京文化面临巨额商誉减值的困境。

（三）重大资产重组后股东利益捆绑问题。根据上文所说，北京文化通过非公开发行股票增资的方式收购了世纪伙伴与星河文化，此次非公开发行的对象共有10家，其中2家为世纪伙伴控制人娄晓曦的企业，1家为星河文化控制人王京花的企业。这次发行也改变了北京文化的控股结构，公司的实际控制人由华力控股变为无实际控制人。而公司的第一大股东与第二大股东的持股比例排名经常交替，差距均在1%以内，表明公司并没有绝对的控股股东，由此北京文化的管理层拥有了较大的话语权。而接下来的收购也让世纪伙伴与星河文化的实际控制人通过手中其他公司拥有了北京文化的股权，娄晓曦与王京花分别持有北京文化12.74%和3.36%的股权，二人还成为了北京文化核心管理层的成员。

北京文化自身并没有实际控制人，也没有绝对控股股东，但旗下两家子公司实际控制人却凭借此次企业合并顺理成章地成为了北京文化的大股东。随着这批认购股份禁售期的解除，股东的利益捆绑将会产生新问题。果不其然，根据Choice数据库统计，2019年北京文化股东减持次数高居A股市场榜首，达114次。同年，北京文化也被曝出财务造假事件，后续的经营出现问题，巨额商誉也到了不得不减值的地步。

同时，在2019年我国会准则委员会发布的第九期《企业会计准则动态》中提到，委员会中的很大一部分人同意将现行的商誉减值测试法改为摊销法，这引起业内成员的广泛关注。出于商誉减值计量方法可能改变所引起的问题，北京文化不得不对账面上近16亿元的商誉进行减值，以减小后续摊销压力。

三、影视文娱企业商誉减值风险防范措施

（一）优化现有资产评估体系。非同一控制下的企业合并形成商誉是很普遍的现象，其大小取决于购买日合并方支付对价的公允价值和被购买方的可辨认净资产的公允价值的差额。然而，如果企业的商誉规模过大，则会导致未来减值风险增加，并由此产生一系列的经济后果。影视文娱企业“轻资产”的特点证明其在固定资产等实体资产投入有限，创意、人才、明星流量等“无形资产”为其主要的创收来源，但“无形资产”无法满足目前会计准则中“可辨认”的条件从而不能在财务报表中列示，这就会导致在估值时实际价值与可辨认净资产的公允价值出现较大差异，导致巨额商誉入账，因此为影视文娱行业建立一套专门的无形资产评估体系很有必要，以此帮助企业在进行价值评估时减少高估值、高溢价，进而减少高商誉的情况。除此之外，企业还必须密切注意国家宏观调控形势和市场环境的变化，增强自身的应变能力，以应对可能发生的突发事件，从而降低企业可能面临的风险。

（二）细化业绩承诺机制。在实际经营中，在业绩承诺没有达到或承诺到期后，由于业绩变化而造成的商誉减值的案例数不胜数。例如本案例中的北京文化，虽然世纪伙伴和星河文化在规定时间内完成了累计利润承诺，但在业绩承诺期结束后的第二年，两家的净利润就开始急剧下降。因此，主并方在签署业绩承诺之前，要认真对经济运行周期、行业发展趋势、国家有关政策等因素进行分析。同时，目前的业绩承诺期多为3年，本案中北京文化签订的承诺期为4年，可以适当将业绩承诺期延长至5年以上，将其决策重点转移至提升长期经营业绩，克服企业短期行为。此外，目前业绩承诺考核指标多采用财务指标，主并方在签订业绩承诺时可以引入一些非财务指标，多视角的判断有助于业绩承诺机制更好地发挥作用。

（三）强化并购后双方的协同效应。北京文化收购世纪伙伴与星河文化属于跨行业的并购交易，此次交易帮助北京文化实现了拓展影视剧业务的设想。但企业在盲目并购扩张之后并没有对资源进行有效的合理配置，导致业绩承诺期后，世纪伙伴与母公司北京文化产生了纠纷，核心管理团队人才流失，营业能力大幅下降，无法达到预期的协同效应。因此，主并方在并购之前需做好整合规划，明确并购目的，加强与被并购企业的交流，准确识别并购双方在制度、企业文化、管理方式等方面的差异，及时调整企业整合方式以保持子公司的良好经营，放大协同效应，降低企业商誉减值风险。

（四）完善商誉减值相关信息披露规则。目前，我国上市公司信息披露规则并不完善，披露方式和内容都比较简单，这就造成了一些企业不及时、不准确的披露。例如北京文化，在其披露的信息中有关商誉减值的细节并没有充分列示，这不仅会损害股东的利益，也在一定程度上影响了公司的整体形象。所以，在当前的市场环境下，建立与商誉有关的信息披露制度显得尤为重要。有关部门可以建立详细的信息披露规范与准则，强制上市公司进行相关信息披露，使投资者可以及时、真实地了解公司的实际信息，从而减小商誉减值为投资者带来的利益损失。同时，健全的体制也需要相应的惩戒机制。有关部门也要制定相应的惩罚措施，严厉打击在信息披露方面的违法行为，加大违规成本，促使企业披露的信息成为决策者进行决策的有力武器。

（作者单位：黑龙江八一农垦大学）

主要参考文献：

［1］叶新宇，蒋峥.高业绩承诺下企业合并商誉减值研究——以传媒行业上市公司为例［J］.会计之友，2021（10）.

［2］蔡曼莉，程凤朝，梁相，朱往立.商誉及商誉减值的影响因素和对策研究［J］.中国注册会计师，2021（11）.