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| 长租公寓“租金贷”模式法律问题探析 |
| 第727期 作者：□文/王 冕 时间：2024/4/16 14:20:12 浏览：55次 |
［提要］ 近年来，我国长租公寓市场不断爆出丑闻，这让民众对长租公寓租赁市场产生担忧，特别是“蛋壳公寓”事件，更加使长租公寓租金贷法律问题成为社会舆论的焦点。为此，厘清长租公寓租赁市场中租赁企业、原房东、租户以及网贷机构之间的法律关系至关重要。虽然一些地方政府已相继出台相关政策，但面对资金流动风险大、出租人和承租人权益受损等问题，加强监管和防控风险已然成为现实问题。
关键词：长租公寓；租金贷；房屋租赁
中图分类号：D923 文献标识码：A
收录日期：2023年7月29日
党的二十大报告中指出，“加快建立多主体供给，多渠道保障，租购并举的住房制度。”这是对党的十九大报告中有关内容的进一步强化，彻底改变了从前“购租并举”的说法，“租”和“购”两字位置的简单颠倒，却足以体现出政府对租赁住房的重视程度，租购并举的住房制度建设已悄然驶入快车道。长租公寓行业虽然在经济政策和市场需求方面占据优势，但是其在初步发展过程中也逐渐暴露出一系列问题，其中长租公寓“租金贷”模式法律问题值得高度关注。
一、长租公寓“租金贷”主体之间法律关系
（一）长租公寓租赁主体法律关系。“蛋壳公寓”等长租公寓企业，原房主和租客之间是一种法律上的居间合同关系。有所谓的居间人结合授权委托人的相关条件为委托人和第三人之间订立合同，供给一定的机会或者进行信息介绍，然后委托人必须向居间介绍人给付已经约定的酬金。根据长租公寓租赁企业经营原房主的房屋并进行找寻租客的行为模式，我们发现采用这种模式的长租公寓企业完全符合居间合同中对中介机构的定义。但是居间合同中的中介机构所收取的费用按照法律规定仅仅只是委托方所给付的酬金，而金融机构为租户提供的租金贷款则应该按照规定作为房东的租金收入直接由房东收取，按照这个逻辑，长租公寓企业截留资金形成资金池以用于扩大经营的方式实际上损害了房东的利益，已经触犯了我国民法的相关规定，房东对长租公寓企业有相应的请求权。但是还有另外一种模式和观点，长租公寓企业与房东所签署的合同往往为租赁合同，其将自己所租赁的房屋再次租给有需求的租户，构成民法上说的“转租”行为。因此，长租公寓企业是民间所称的二房东，这样一来长租公寓企业所收取的金融机构所提供的租金贷款则合情合理。如果按照这种思路去理解长租公寓企业和房东以及租户之间的关系的话，风险是很大的，因为长租公寓企业在转租之时往往所追求的不是租金带来的长时间收益，而是引导租户进行租金贷收取金融机构提供的租金贷款之后的快速资金回流。在一般情况下，一些无良长租公寓企业为了快速把房子租出去获得资金，往往会采用“高进低出，长收短付”的方式无视房东的利益。这种经营方式在不断获得资金补充的条件下是可以延续一段时间的，但是由于其转租的价格和与房东所协调的市场价差距过大，其资金链断裂往往只是时间问题。长租公寓企业为了避免损失，往往会提前卷钱跑路留下一堆烂摊子，从而引发租户和房东以及金融机构的矛盾。因此，这种方式是极其不可取的，是急需监管的高风险行为。
（二）长租公寓贷款主体法律关系。要想界定长租公寓网贷机构的法律地位，就必须了解长租公寓网贷机构与长租公寓企业以及租户之间行为模式的性质。这其实类似于一种P2P模式的金融贷款，P2P网贷的意思是个人主体和个人主体之间经由网络平台达成的直接一次性借贷。这样一来网贷金融机构可以被视作为从事P2P网络贷款的金融机构，而按照这种P2P模式，长租公寓企业扮演的是网络贷款平台中介的角色。因此，要不断加强对网络贷款平台的监管。另外，网络贷款平台额度小且分散的投资准则，十分便于不法分子在不被注意的情形下实施诈骗，而大部分平台的贷款项目并非是单一个人对个人的投资，而是一种走集体借款的投资理财方式，这样极容易被有获得资金需要的长租公寓企业所利用，一旦东窗事发，会对整个行业的声誉造成极为恶劣的影响。P2P网贷的一个特点就是所有的贷款行为都在虚拟环境中进行，而不是现实生活中实在的看到的人的交易，监管主体很难准确知晓注册、上传的私人信息以及相关资料。在此之后，借款和进行操作投资的往往是相同的主体，因此极不容易鉴别投资主体以及借款主体的真实身份信息，为了预防网贷金融平台从需要进行投资理财和融资的良善大众的福音角色变成犯罪分子所喜爱的天堂，联合各部门开展对租金贷金融机构的监督工作就成为重中之重。
二、长租公寓“租金贷”纠纷法律问题归因分析
（一）长租公寓经营企业信息披露不足。选择长租公寓进行租赁的往往为刚踏入社会的年轻人，其社会经验不足以及法律意识往往较差，长租公寓企业在与其签订“租金贷”合同时往往对其三缄其口。即使租户实际情况中会对其询问，但往往长租公寓企业的相关营销中介人员也会以“常规手续”进行搪塞。这就导致在大多数情况之下租户不知道自己签订的合同的真实含义，这在法理上往往可以构成因欺诈或者重大误解而产生的民事法律行为，这在一定程度上是可以撤销的。根据民法上的诚实信用原则，由于长租公寓企业的合同是为了重复使用而订立且没有尽到告知和说明义务，在受害者未知情的情况下与其订立，这完全符合我国《民法典》“格式条款”合同的构成要件，受害者可以要求该条款不为合同内容，从而维护自己的合法权益。
前些年的蛋壳公寓由于资金链的断裂，没有办法及时清缴原房主的租金，房东收不到钱要收回自己的房子，于是出现了卸门换锁、强行赶走租户的行为。租户更是委曲，自己已经交了一年房租，却在没有到期的情况下被要求搬走，一边是房东要收回房子，一边是租户拒绝搬走，因此原房主和租客的矛盾不断升级，于无形中增加了社会的不和谐因素。2020年，深圳市出台《深圳住房和建设局做好蛋壳公寓各主体稳定工作紧急通知》，不断涌现大批房东以及租客来到深圳市的蛋壳公寓管理有限公司进行维权，房东提出蛋壳公寓不给房东租金，并且提出和蛋壳公寓解除租赁合同，房屋租客认为其被强制性地退回租金并且其付出的租金目前不能退还，要求企业解决。不仅是深圳，蛋壳公寓北京总部也出现数百房东和租户排队解约的场景。很多租户都是在房东催租的时候，才意识到自己在并不知情的情况下有了“租金贷”，这种恶意贷款行为也被称为“被贷款”。对于为什么会出现“被贷款”，原因就是长租公寓企业并没向租户提及“贷款”二字，同时还对相应程序进行曲解隐瞒，使得租户未对贷款办理流程高度重视，从而背负贷款。按照《民法典》规定，格式合同应由长租公寓中介进行说明，以合理方式提醒承租人注意，但事实上长租公寓中介并没有这么做。有的租赁中介会要求承租人先交定金，在承租人拒绝签订贷款合同的时候以不退定金为由迫使承租人答应他们的条件，还有的则是明目张胆地欺诈承租人，让承租人在错误认识的支配下签订租赁合同和贷款合同。
（二）租金贷监管制度不完善。在目前形势下，租金贷呈现出愈演愈烈的情况，因此必须出台相关政策以及法律法规对其进行监管。然而，在蛋壳公寓“暴雷”之前，长租公寓“高进低出、长收短付”的现象几乎是整个长租公寓行业都普遍存在的问题，却一直没有引起相关部门的重视。一些长租公寓企业快速回笼资金获得利润的方式实际上是置房东和租户的利益于不顾，一旦长租公寓运营企业跑路，那么房东和租户之间以及租户和第三方金融机构之间的矛盾往往是无法调节的。2019年，住建部等部门发文肯定了“租金贷”模式，而且向长租公寓租赁明确监管制度。并且根据有关规定，用于租赁房屋的租金贷款所占的比例不能超过全部租金的30%，至于以前已经超过的部分应当于2022年末之前全部降低到位。可以看到，我国在2019年开始就已经严格限制租金贷的比例，然而却没有对“高收低出，长租短付”的行为进行打击，租金贷真正的危害不仅来自于租金贷款所产生的风险，而且在更大一部分上是来自于长租公寓企业为了自身利益不顾房东和租户的权益，对房屋“高收低出”而后“跑路”的行为。因此，我国应当完善相关制度，不仅打击租金贷所占份额过高以及隐瞒式变相租金贷款，而且要更加严厉地打击“高进低出，长收短付”的行为。
租金贷的初衷是金融创新的有益尝试，其目的就是减轻租户的租金缴纳压力，降低企业的资金压力和融资成本，既响应国家鼓励租房的政策，又有普惠金融之意。但是脱离金融监管的过度创新却又诱发新的重大风险。为此，有必要将“租金贷”等互联网金融创新产品纳入金融风险监管体系，理清监管各方边界，形成监管合力；压实相关金融机构的主体责任，防止利用金融创新逃避违规违法的责任；强化贷后资金使用管控。此外，还应加强互联网模式下消费者保护和风险警示。这样，才能做到及时发现、及时规范，提前将危险扼杀在萌芽状态，从而坚守住不让系统性的金融风险发生的底线。
（三）长租公寓经营企业资金链风险。长租公寓企业的收入方式大部分是作为“二房东”通过对房屋进行装修然后进行租赁，从中赚取差价，类似于原房主有一套租金为4，000元每月的两室一厅房屋，长租公寓租赁企业从原房主那里取得该房后进行装修，改造为三居室的房屋，每间房子以2，000元一个月的价格出租，每个月的总价格就是6，000元，因此该企业就得到了每月2，000元的差价。如果长租公寓企业一直以这种模式开展经营的话，那么其资金链的稳定性是有一定的保障的。但是，“租金贷”模式的兴起却往往使长租公寓企业的资金链充满隐患。由于“租金贷”模式之下企业往往能快速回笼资金，因此长租公寓企业往往引导租户进行租金贷款。
在这种模式之下，长租公寓租赁企业引导租客在网贷机构贷款，一次就可以缴纳整年，甚至数年的租金，接着长租公寓租赁企业便将这笔资金使用在按月给原房主清缴租金以及不断增加经营范围，租客每月的还款其实是给网贷机构还款。问题就出在了这里，长租公寓企业从金融机构处获得了半年甚至一年的租金之后，其往往不会将这笔资金存在账户然后按月向房东足额缴纳，而是会留出一部分资金作为向房东缴纳房租的预备资金之后，将其余资金用于扩大经营。这就导致长租公寓企业从金融机构获得一年租金之后，其往往会挪用这一年租金中的一部分，很有可能导致长租公寓企业的资金池没有充分的资金缴纳房东应得的房租，而为了使资金链足以维持长租公寓企业的运营，就必须有源源不断的资金流入。因此，为了获得现金流，一些企业甚至采取高价收房、低价出租的方式，进一步扩大了长租公寓企业资金链断裂的可能性。
三、长租公寓“租金贷”模式监管措施
（一）加强对长租公寓中介的管理
一是限制预收资金。2021年，《关于规范本市住房租赁企业经营活动的通知》中发布了北京最新的针对长租公寓的新政，政策规定住房租赁企业向承租人预收的租金数额原则上不得超过3个月租金，收、付租金的周期应当匹配。现实中，长租公寓企业为了获得短期的快速回笼资金，往往诱导租户与其签订的租金贷款期限在一年以上，甚至长达5～10年。政策出台后，租户即使采用租金贷款的方式租赁长租公寓，其所欠下的租金贷款也不会过多，值得向全国推广。
二是租金贷流向限制。租赁企业收取的押金应当通过中介行业协会建立的专用账户托管，收取的押金数额不得过多且不应该超过一定期限，以避免租户资金压力过大；同时，应当规定承租人向租金贷金融机构申请的租金贷资金不能拨付给长租公寓企业，因为长租公寓企业就应该是信息中介性质，不能与“二房东”以及“转租”的概念相混淆。这样一来，就可以最大限度避免长租公寓企业获得租金贷款之后跑路现象的出现。
三是强制长租公寓企业加强信息披露。在现阶段，许多承租人以及房东与长租公寓企业签订合同时不知道自己所签订的合同是否为居间合同或者租赁合同，甚至在签署租金贷款合同时也不知道自己其实是在贷款。这些问题大多数是由于长租公寓企业信息披露不到位造成的。有些承租人在缴纳每个月的贷款的时候甚至还天真的以为自己在交房租，可想而知长租公寓企业为了隐瞒事实所煞费的“苦心”。承租人向租金贷金融机构所申请的租金贷款应当由房东收取和处理的这些制度安排，等于将市场关注的“资金池” “长收短付” “租金贷”等都戴上了一副“紧箍咒”，设置了一道“防火墙”，住房租赁企业不能再任性地将资金用于填补漏洞，也难以在银行与租房者之间搞名堂。特别是对资本，将不能再通过住房租赁企业、租房者、银行等之间的信息不对称搞名堂。
（二）明确监管主体的职责和职权。长租公寓租金贷所涉及的主体众多，每个主体之间的监管部门也不尽相同。就比如房屋的管理以及质量监管等，要由住建部进行管理并制定严格的行业标准以及规范；至于对P2P网贷金融机构的监管，应当由证监会或者国家金融监督管理总局进行管理；对长租公寓企业的监管首先应当严厉打击其突破中介性质的行为，有关部门应当及时出台具体政策和措施，并且司法机关必须肩负起监管主体的责任。最重要的是要从立法方面严禁长租公寓企业突破信息中介性质的行为出现。由于长租公寓租金贷涉及的主体广泛，相互之间的监管部门往往联动较少，且相互之间政策存在不配套以及相互矛盾等问题，因此最好的办法就是上述提到的这些部门之间共同研讨该问题后发布各部门之间统一协调之后的联合政策通知，从而达到政策以及法律为这些部门的正常运行提供保障。在长租企业租金贷不断“爆雷”之后，北京、上海、深圳相继发文规范住房租赁企业的经营活动。其中，北京要求严控“租金贷”拨付对象；深圳提出金融机构应当与承租人单独签订贷款协议；北京与上海都明确，住房租赁企业向承租人收取租金的周期，应当与向出租人支付租金的周期相匹配等措施。我们可以看到，相关主体之间的责任界限已经越来越清晰，长租公寓环境也在不断净化。
（三）加强风险的管理与防控。“租金贷”风险事件频频发生，其原因不在其本身，而在于运用租金贷这一模式的行动被异化并且过程缺乏有效的外部监管。很多人认为，在长租公寓企业跑路之后第三方网贷机构也完全是受害者。虽然说第三方网贷机构在租金贷纠纷中的过错成分比较少，但是并不能说毫无责任。在现实情况下，一些第三方网贷机构往往与长租公寓企业沆瀣一气，故意放松对贷款信息的审核，以及存在信息公布不及时甚至隐瞒的情况，这都需要引起我们的注意。首先，应该从网贷机构的从业资质入手，严格防止不具有相关金融资质的网贷机构进入租金贷市场。不断提高租金贷金融机构从业的行业标准，并且不断加强对网贷机构的审核，从源头上为承租人以及有贷款需求的用户挑选出信誉良好的网贷机构，防止黑心商家乘机非法借贷。其次，应当对租金贷网络机构的借贷规模进行规范，租金贷的规模越大，相应的租期就越长，加在租户身上的负担也就越重。还有可能长租公寓企业为了获得更多的服务费而故意引导承租人长时间借贷，如果借贷时间长，一旦长租公寓企业跑路，相应的风险也就越大，从而引起更大的市场化风险，这不利于长租公寓租赁市场的健康常态化运行。最后，在签署借贷合同时，必须要求提供租金贷的金融机构亲自与承租人签订合约，不能由长租公寓企业代签，从而确保信息公开，切实有效地保障承租人的知情权。
（作者单位：北京联合大学马克思主义学院）
主要参考文献：
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［2］李伟群，韩亮.论“租金贷”第三方金融机构责任的规制［J］.上海金融，2021（08）.
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［5］余庭.从长租公寓“租金贷”观房屋租赁法律风险［J］.检察风云，2018（18）.
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