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| 生物医药企业IPO审计风险与对策 |
| 第736期 作者：□文/王淑凡 时间：2024/9/2 8:55:05 浏览：290次 |
［提要］ 近年来，生物医药企业IPO数量大幅减少，IPO审核趋严的同时，生物医药企业的研发能力、商业贿赂等问题备受关注，对审计质量提出更高要求。“两票制” “一致性评价”等医药制度倒逼生物医药企业创新升级，压缩了行业利润空间，IPO审计风险增加。本文基于2019～2023年生物医药企业IPO终止审核情况，分析生物医药企业IPO审计风险，并提出相关建议。
关键词：生物医药企业；IPO审计；审计风险
中图分类号：F239 文献标识码：A
收录日期：2024年1月16日
一、生物医药企业IPO现状
根据《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，未来我国将构建产业体系新支柱，将重点关注生物医药等领域。受“健康中国”战略和人口老龄化影响，我国生物医药行业发展的重要性与紧迫性愈发明显。如图1所示，2019～2021年生物医药企业IPO数量与首发募资金额不断攀高，2022年以后生物医药企业IPO数量减锐减，2023年仅有21家生物医药企业成功IPO上市，不及2022年的一半；募资金额也大幅减少，较上年缩减70%以上。（图1，数据来源于wind数据库）
二、生物医药企业IPO审计重点
据统计，2019年以来生物医药行业共有102家企业IPO终止审查，其中93家为主动撤回，其余9家被否，IPO被否率约9%。除了IPO审核阶段性收紧外，生物医药企业存在的一些共性问题是导致IPO审核趋严的主要原因，同时也是审计重点，大致可以概括为以下几个关键词：研发能力与核心技术、经营业绩、利益输送与商业贿赂。
（一）研发能力与核心技术。几乎每一家拟上市生物医药企业审核问询过程中都被问及“研发能力”和“核心技术”，监管机构重点关注核心技术的来源与先进性、新药研发的可盈利性、核心产品竞争优势及其市场空间等。从研发能力的角度看，我国生物医药企业自主研发能力较弱，药品生产以仿制药为主，同类型产品市场竞争激烈；从核心技术的角度看，我国生物医药企业研发投入水平低下，大多数企业采用License in（许可引进）模式，未来可能对企业的持续经营能力和独立性不利。由于研发能力与核心技术不足导致研发费用、无形资产等报表项目真实性、准确性存疑，审计时应当关注以上问题。
（二）经营业绩。许多拟上市生物医药企业存在营业收入和净利润波动幅度大的情况。生物医药行业易受市场环境和政策影响，例如医药采购“两票制”遏制了药品流通环节的层层加价，药品一致性评价对仿制药提出高标准要求，药品集中带量采购政策提升了医药价格管控水平，相关政策制度不断推进行业法制化、规范化的同时，对处于初创期的拟上市生物医药企业造成了极大的冲击，导致经营业绩时好时坏，说明其经营业绩不具成长性，难以长期立足市场。审计时应当结合行业环境、相关政策制度，判断企业内外部风险，核实经营业绩的真实性。
（三）利益输送与商业贿赂。生物医药企业销售费用占营业收入比例偏高，主要原因是大部分医药制造企业产品以仿制药、中成药为主，导致同类型药品低价竞争，需要投入大量资金进行促销推广。高额销售费用背后隐藏着利益输送和商业贿赂风险，上海证券交易所发布的《上市审核动态》围绕销售推广活动向审计机构提出四大关注要点：一是各类推广活动开展的合法合规性；二是各类推广活动所涉各项费用的真实性和完整性；三是各类推广活动相关内控制度的有效性；四是经销商、推广服务商同发行人及其关联方的关联关系及交易公允性。
三、生物医药企业IPO审计风险成因
近年来，生物医药行业迅速发展，生物医药企业IPO审计中的诸多问题也暴露出来。基于现代风险导向审计风险模型，生物医药行业IPO审计风险的形成原因可以从审计环境、审计客体、审计主体三个角度进行分析：
（一）审计环境。注册制以信息披露为核心，强化了第三方审计机构的中介责任，会计师事务所需确保拟IPO企业财务信息披露真实、准确、完整地反映公司的经营情况。与此同时，新《证券法》压实了会计师事务所的信息披露责任，大幅增加审计人员未勤勉尽责的惩罚力度，客观上增加了IPO审计风险。2023年全面注册制局面形成，IPO审核机制更加规范化，为健全证券市场制度，如何实现高质量审计目标并采取有效措施降低审计风险，会计师事务所中介机构面临着更大的挑战。
（二）审计客体。拟上市生物医药企业是IPO项目审计的审计客体，生物医药企业IPO审计重大错报风险主要体现在三个方面：第一，企业本身具备“资本密集、风险高、盈利周期长”的特点，固有风险颇高；第二，未上市公司大多内部控制制度不健全，控制风险颇高；第三，由于经济下行和同业竞争压力，不少生物医药企业在IPO过程中虚假披露现象频发，频繁暴露出诸如“伪创新”、核心技术存疑等问题，舞弊风险同样不容忽视。
（三）审计主体。会计师事务所及审计人员是IPO项目审计的审计主体，生物医药企业IPO审计检查风险主要体现在两个方面：第一，IPO审计不同于普通年报审计，会计师事务所需针对被审计单位发表最近三年及一期审计报告，且需要与其他中介机构沟通，因此具有“跨度大、工作难、责任不明确”的特点，IPO检查风险往往高于其他类型项目审计。第二，在大数据背景下，信息系统的广泛运用使原始数据的真实性愈发难以核查，企业IPO造假手段也更隐蔽，由于生物医药企业具有专业性和创新性，业务模式更新颖，审计人员可能存在专业胜任能力不足的问题。
四、生物医药企业IPO审计风险内容
（一）报表层次重大错报风险
1、持续经营能力风险。注册制发行条件变化中，值得关注的一点是将“持续盈利能力”要求改为“持续经营能力”要求。这一变化看似放宽了上市条件，实则是将审核重点放在了核查一家企业能否高质量可持续发展。生物医药企业持续经营能力风险包括以下几点：（1）对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。企业若存在重大经营违约风险、大量诉讼仲裁等异常情况，这些情况会对企业的持续经营能力产生不利影响。（2）管理层对可持续经营能力的评估不当。管理层对持续经营能力做出的评估可能过于乐观，审计人员需要谨慎考虑管理层评估结论是否属实。（3）导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况的重大不确定性。管理层对持续经营能力做出的未来应对计划，需判断该计划的可行性。
2、内部控制风险。拟IPO生物医药企业普遍内部控制风险较高。第一，未上市生物医药企业多为中小型科技企业，处于发展的初期，首要集中于开发自身的核心竞争力，较为注重产品研发、人才引进等方面，忽视内部控制管理体系的建立及财务、内审的规范性、合理性。第二，生物医药企业专业性较强，其管理层多由原本的技术人员构成，对企业内部管理缺乏经验和手段。伴随着公司的持续发展和募集资金的到位，未能切实提高内部控制水平，企业模式、体系、制度以及人才管理方面不能与公司的发展相适应，那么企业的内部控制会越发混乱，难以保证企业资产的安全、经营的合法合规性、财务数据的准确性等企业日常经营的基本要求，为企业带来风险。
（二）认定层次重大错报风险
1、收入确认风险。收入是衡量企业盈利能力的重要指标，同时还是投资者重点关注的报表项目，因此收入造假也成为IPO申报企业财务造假的“重灾区”。生物医药企业，尤其是创新药企更具技术性，营销模式复杂多样，审计人员在判断这些企业是否利用虚假订单和凭证虚增收入、是否将收入确认提前至不合理时点等方面的难度加大。对此，审计收入时应当重点关注以下几点：（1）收入确认会计政策。根据新收入准则规定，应当按照时点法和时段法分别确认收入，在此情况下产品控制权是否转移给客户、销售时点和履约进度的判断均存在一定不确定性，确认收入时存在利润操纵空间。（2）收入确认相关原始单据。审慎检查会计单据、合同、往来函件等作为确定收入真实发生的凭证。（3）毛利率及收入波动。毛利率水平及收入受诸多因素影响，一旦出现异常波动，需要仔细分析其原因。（4）关联交易收入占比及公允性。异常关联方交易是由于收入问题导致IPO被否的主要原因，当关联方交易占比过高又缺乏合理商业理由，则应当审慎核查该交易的真实性，并考虑收入舞弊风险。
2、研发费用确认风险。生物医药行业IPO上市条件中包含有关研发费用的规定，其中科创板上市条件中有“最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%”的财务指标。近年来，虚假申报高新技术企业和伪造研发项目、虚增研发投入等问题企业遭到高压审查。对此，审计研发费用时应当关注以下几点：（1）研发项目真实性。审计人员应当了解企业的研发策略，根据企业的研究目的与行业定位判断研发项目真实性；询问研发部门人员，必要时可以咨询专家意见，获取企业已经取得相关授权审批的审计证据；获取企业的项目计划书、可研性分析；分析是否存在故意延迟资本化时点的情形，是否有虚增研发费用、虚增无形资产的风险。（2）研发费用核算制度。分析研发费用是如何归集的，是否存在成本费用与研发费用不分、各部门人员薪资核算混杂、研发领料不规范的情况。
3、销售费用确认风险。生物医药企业的销售费用往往偏高，其中蕴含着医药贿赂、财务造假等诸多问题。因此，审计人员在执行审计工作时需要注意：（1）企业的销售费用列支是否有充分依据，是否真实发生；（2）学术会议费列支是否真实，发票内容与会议日程、参会人员、会议地点等要素是否相符；（3）是否存在医疗机构将会议费、办公费、设备购置费用等转嫁医药企业的现象；（4）是否存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。
4、资金管理内控风险。拟上市生物医药企业的资金管理存在漏洞，说明企业的内部控制存在重大缺陷，会极大增加企业的重大错报风险。对此，审计资金管理时应当关注以下几点：（1）大股东挪用资金。当控制权集中于单一或少数几个控股股东手上，而企业对此缺乏有效的控制，就容易出现大股东挪用资金问题，大股东占用资金或者违规担保行为严重违反了上市公司管理规定，本质都说明了IPO企业缺乏有效的内部控制制度。（2）大量使用现金核算。如今企业之间正常资金往来大多靠网银等电子支付方式，现金由于不易于保管且运行痕迹不受控制，会计准则对上市公司现金的数量和保管有严格规定。如果IPO企业存在大量现金核算情况，本身说明缺乏一定合理性和必要性。（3）第三方回款。企业销售业务频繁由第三方回款，且第三方是关联方，则很可能涉及资金体外循环问题，审计准则规定将超出被审计单位正常经营过程的重大关联方交易导致的风险确定为特别风险，需要谨慎加以识别。
（三）检查风险
1、信息披露核查不审慎。企业披露信息核查不审慎是检查风险的最主要内容，有关拟上市生物医药企业信息披露情况，如收入确认、成本核算、存货等，频繁在审核问询函中被提及，足以证明其重大错报风险之高。但根据会计师事务所被处罚情况来看，会计师事务所IPO审计受处罚原因主要是信息披露核查不审慎，这是因为审计人员在核查财务报表项目时，没有做到勤勉尽责，未能恪守独立性原则，审慎地审计和实施审计程序、收集审计证据，并对存在异常情况的数据一查到底，导致未能恰当实施审计程序，进一步加大了检查风险。
2、内部控制核查不到位。审计人员由于内部控制核查不到位导致对拟上市生物医药企业内部控制审计结果发表了不恰当审计意见的风险主要体现在：（1）没有及时并充分了解内部控制情况，包括企业行业现状和发展前景、经营理念及其目标，以及过去企业被处罚情况等。（2）审计人员专业素质有待提升，面对复杂的企业内控环境，未能审慎地核查内控制度是否健全以及是否得到有效运行。（3）会计师事务所内部没有建立完善的内控审计质量管理体系，没有在整个内部控制审计环节针对潜在风险制定标准，帮助审计人员妥善施加审计程序。
3、职业怀疑不足。职业怀疑是审计人员在审计全程应持续保持的一种执业态度，这关乎审计质量的高低。审计人员不应持有“事物存在即合理”的观点，应持质疑的态度思考相关信息和做出判断，收集被审计单位内外部审计证据，审慎核查相关凭据、合同的真实性，对于拟上市生物医药公司提供的存在疑点的审计证据，必须保持足够的职业怀疑态度。
五、生物医药企业IPO审计风险应对之策
（一）提升审计人员专业能力。审计人员执行IPO审计时将涉及到越来越多的新兴行业，面临企业复杂多样的内部环境和业务，使用传统审计方法将无法精准识别和应对当前市场环境下的重大错报风险。首先，审计人员有必要自觉提升专业胜任能力，与时俱进地拓展自己的知识储备，提高业务能力水平。IPO审计工作本身就具备工作程序复杂、审计周期较长的特点，再加上会计师事务所审计市场竞争激烈，审计人员如果不重视培养自身素质，可能会面临被市场淘汰。其次，会计师事务所应该建立有效的内部制度，不断增强审计人员的风险意识。对审计人员进行定期培训，邀请不同领域的专家与审计人员开展座谈会。除此以外，会计师事务所还可以引进复合型人才。
（二）增强信息披露责任意识。监管机构对拟上市公司的审核从事前监管逐渐过渡到事中、事后监管，而会计师事务所对企业IPO信息披露质量的监管责任则不断增强。审计人员应当增强责任意识，将审计资源集中于难度大、风险高的领域。不仅如此，还应当注重审计工作底稿的记录和保存，详尽地在审计工作底稿中披露企业财务报告的重大错报风险和实施的审计程序。审计人员应当秉持独立性原则，保持职业怀疑态度，对于存有不确定性的项目要不余遗力地核查，通过各种途径收集得以互相佐证的、充分的审计证据，遵循审计准则做到勤勉尽责。
（三）建立健全质量管理体系。会计师事务所要根据自身的具体情况，按照有关的法律法规、行业的执业准则，建立与自身业务需求相适应的质量管理体系。对于IPO审计业务而言，建立起一套完整的、制度化的、可操作的工作程序，能够有效地降低IPO审计风险，并使其更好地发挥审计的作用。首先，在承接IPO审计业务时，会计师事务所要做好风险评估，坚持以质量为导向，不承接风险异常高的企业IPO审计业务，把好“入口关”。其次，要在全所范围内做到质量管理体系一体化，严格要求所有相关人员遵循质量管理体系的规定，并定期检查质量管理体系的运行情况。
（作者单位：江苏科技大学经济管理学院）
主要参考文献：
［1］赵靖，林艳.基于财务资源视角的企业RD强度影响因素研究——来自生物医药类上市公司数据［J］.财会通讯，2014（24）.
［2］李仲篪.科创板注册制下审核要点与审计对策［J］.财会月刊，2020（S1）.
［3］周晓士.会计师事务所在IPO审计中面临的问题［J］.财会学习，2023（14）.
［4］李域.医药反腐进入“深水区”生物药企谨慎考量IPO［N］.21世纪经济报道，2023-08-10（009）.
［5］谭楚丹.拟IPO药企推广费猫腻多交易所聚焦四方面求识破［N］.证券时报，2023-08-02（A03）.
［6］齐欣.最严核查季中药企业IPO频折戟［N］.医药经济报，2023-10-12（001）.
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