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| 初创型企业股权架构及融资选择 |
| 第737期 作者：□文/张苏娟 时间：2024/9/16 10:37:19 浏览：117次 |
［提要］ 在企业创立初期，为启动项目会低价进行原始股权融资，股权搭建和融资方式的不合理会给后期正常运转带来很大的阻力，甚至造成巨大的、不可预测的经济损失。如果在创业前期准确、科学地运用金融和股权分配的原理进行结构搭建，规范发展中的人、财等要素的配置，能够激发团队的创造力，提高创业公司存活率和运营效率。
关键词：初创型；融资；股权；架构
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2024年1月18日
在“大众创业、万众创新”方针引导下，各地方政府制定多项有利的政策以希望达到稳就业促创业的目标，但是真正可以在市场中立足的企业只是少数。因此，建立科学股权分配制度，采取适宜的融资方式，不仅能够解决公司发展的纠纷隐患，更能保持团队创业激情，实现企业的稳步发展。
一、股权和股权结构
股权指的是股东对公司投资后所获得的相应的权益和义务。股权分为两个部分：一是股东权益；二是股东义务。
股份总额内部是由股权结构构成。我国从两个角度对其进行了解释：第一，股份公司存在着多种股份，例如发起人股、社会公众股、法人股、外资股等，这些股份在总的股份数额中都占据了一定的比例，从所占的比例中可以看出在公司发展过程中政府以及其他有关部门所起到的作用。第二，公司股份集中度与分散度，从公司最大股东或者位于前列股东所掌握的股份数量在公司总股份数量中所占的比例中能够了解到股东所掌握的公司控制权的情况。
二、股权架构的原则
（一）价值最大化原则。公司的价值与其本身的资金成本、现金流和持续发展能力有非常重要的关系。新创企业的发展，其本质是如何对企业资源进行合理配置的过程，每个人都拥有不同的优势资源，只有通过合理的股权分配设计去平衡各方的利益，才能最终实现对于各方资源的合理利用和配置。第一，明确风险与利益的对等关系，风险和利益是相互关联而且对等的，获得更大的利益就要承担更大的风险，要将风险控制在企业的承受范围之内；第二，明确投资者的重要性，从各个方面对企业和股东之间的利益关系进行协调和把控；第三，持续强化与债权人的关系，债权人的资金支持对于公司的发展起着非常重要的作用。
（二）保护控制权原则。在目前体制下，因为受文化、经济、法律等众多因素的影响，许多企业家都会有控制权偏好。股权和控制权是密切相关的，在股权的持有和转移过程中，控制权利益的体现都是非常明显的。这点可以从两个方面体现出来：当拥有控制权的一方具有足够的公司管理能力，而且热衷于公司经营，这样的情况下公司的投资者和控制方两者都能够因此获利；当公司股权发生转移，因为考虑到控制权的因素，控制方出让的是财产利益和除财产利益之外的能够按照自己主观意识管理公司和处理一些事物的权利。
初创企业在发展的生命周期中，为了谋求自身发展，不得不以股权来换取资金，由于股权的变动，大部分创始人会逐步失去对公司的控制权。投资人是以获得投资收益为主体目标，使其投资行为都是围绕利润展开的，本身初始并没有直接参与项目的设计和落地，同时对项目本身的感情也相对薄弱，所以，非常有必要从机制上规定股权的权能归属，尽力确保公司控制权掌握在最有利于公司发展的人手中。
三、公司股权架构的影响因素
不同的行业、不同种类的公司在股权结构上存在着差异，每种股权结构都会受多种因素的影响。
（一）法律和社会因素。股权结构会受到国家法律法规的影响，一个国家对股东权益保护的法律比较完善，即使股权结构分散度比较高，小股东的权益也不会被损害。在法律没有对股东形成有利保护的情况下，集中的股权结构可以通过控制代理人进行监督，以此来减少代理资金的使用。欧美公司法体系中，普通股被分为多种种类，如依据普通股得到的表决权，可以将普通股划分为非表决权普通股、部分表决权普通股以及复数表决权普通股。非表决普通股就是指普通股不具备表决权，复数表决权普通股就是指普通股具有成倍的表决权。复数表决权普通股是由公司的创始人与管理层股东享有，通过所掌握的复数表决权普通股公司创始人或管理层股东将得到更多对公司重大事项决策的权利。部分表决权普通股是公司特定股东所享有的表决权受到公司章程的制约，仅可以使用部分表决权的股份，这里的公司特定股东通常为公众股东。通常情况下，公众股东不关心公司的重大决策，将普通股划分为部分表决权普通股是为了公众股东所掌握的投票权得到充分的利用。
（二）生命周期。在企业发展的每个时期所表现出来的特点都存在着一定的差异，在不同的发展时期企业规模以及企业所面临的风险程度都是不同的，这些因素对股权结构形式产生一定的影响。在初创时，企业的规模较小，所面临的风险较大，无法确定收益情况，所生产的产品在市场中面临着很大的挑战；在成熟发展阶段，企业的规模逐渐扩大，所面临的风险问题在逐渐减少，在市场中已占据了一定的位置，公司的价值不断提高，一些创始人可以通过出售股权的方式使资本升值，公司股权结构逐渐趋向分散；在再生阶段，公司原有的产品受欢迎度降低，公司将会选择多元投资或资产重组的方式进行资金筹措，这种情况下，股权结构将出现更集中或更分散两种分化局面。
（三）行业特性。企业属于一种关系契约，它是由多种关系构成的，如投资者、供应商、客户等，他们之间存在着某种利益上的联系。各行业中都存在着各自的特点，在交易成本上也是存在一定差异的。除此之外，企业类型与股权结构之间也存在着一定的联系，个人企业、家族企业和跨国公司的股权集中度更高，集体合作式企业使用分散的股权结构。无论是个人企业，还是家族式企业，在进行各种交易过程中所拟定的合同都会存在一定的漏洞，经营者同时获得经营权与权益索取权，也就是说经营者同时担任两个角色，在外界条件都一样的背景下，经营者与所有者之间存在着信息不对称现象。
四、初创型企业的特点
初创型企业也就是新创企业，指的是构建一个集发展、生产、营销、服务为一体的新商业，以适应市场没有迎合的需求，从而得到较多的经济利益来推动企业的发展。全球创业观察（GEM）报告中指出新创企业是指已经成立不超过三年半的企业，也就是说，一般情况下新创企业成立时间比较短，企业处在创立期或者成长阶段。其具有以下特点：
（一）创新性强，潜力大。初创型企业包含传统型企业与创新型企业两种，它们产生的目的是适应市场中没有被迎合的需求。模式创新、技术创新以及产品创新是创新企业发展必不可少的因素，创新所产生的新结果是市场中不存在的，在市场中也许会受到欢迎，具有很大的发展潜力，可以满足社会不同发展阶段特定的社会需求，但也会面临挑战。
（二）资金相对不足，人才匮乏。与成熟企业和大型企业相比，初创型企业所获得的资金主要来自创始人，资金来源单一，总量相对不足。银行贷款需要较高的信用评级、财务数据，同时也要有相应的固定资产作为抵押，这些条件初创企业都不能够满足，从美国硅谷对创业企业调查分析中可以看出，初创企业很难从银行贷款这一融资方式中获得足够的资金。与大公司相比，初创型企业在薪资结构与福利待遇上存在着一些距离，没有吸引优秀人才的条件，公司内的人才较少。
（三）管理结构简单，抗风险能力差。初创型企业依靠授权的方式进行集权，企业管理者具有相应的控制权。股权结构缺少多样化、社会化的特征，决策机制不完善，大部分企业为家族企业。人才匮乏、资金不足等因素，只要其中一种因素的影响不断提高，企业将会面临着很大的风险。同时，诸如政策环境、市场环境的不利变动等都会使初创企业陷入较大的风险中。
五、初创型企业股权架构及融资选择建议
基于国内中小企业信贷能力有限、资金的单次交易量小，初创公司在承接相关业务时，相关的运营支撑和业绩基本是零，很难享受到优惠信贷政策，急需通过其他渠道筹措资金。要实现企业健康、快速成长就需要遵循经济规律和管理理论，从选择适宜的融资渠道和方式、建立科学的激励机制和合理控制员工权益着手，实现企业的稳健发展。
（一）合理配制融资渠道和方式。融资是现代企业获取资金的主要方式，在发展的关键阶段，企业通过融资获取资金支持时尤其要重视融资的方式和渠道选择和配置。处于创业之初的发展关键时期，资金支持对于企业的发展起着决定性作用，采取合理的配置，形成多元化的融资方式以及不同的融资渠道，为企业筹集充足的资金。
融资渠道主要有内部融资和外部融资，融资方式有股权融资和债权融资。股权融资期限较长，未约定到期时间，通常不用偿还；风险较小，不存在本息偿还压力；要付出较高成本，不能用于抵税；控制权容易被稀释，有助于公司抵御风险。相对于股权融资，债权融资的特征为期限较短，一般都是短期；有较大风险，要偿还本息；成本较低，可在税前列支；不会对控制权造成影响；能够使公司信用增加。
初创期企业通常情况下要以内源融资方式为主，即公司用自身留存的账户余额、折旧准备等解决资金不足的问题，可以发行优先股、普通股以及私募股权，以一定量的股份换取资金；公司进入成长期后，能够量化和评估绝大部分投资考核指标，公司具有更大的发展空间，进行必要的股权融资和债权融资，此时绝大部分可以以外部融资的方式解决资金不足的问题，少部分依旧使用留存收益。这种资金配置资本风险比较小，能够帮助企业减少制造成本，扩大营销渠道，尽可能占据更大的市场份额；如果企业发展遭遇困境，可以考虑引入并购资本，通过转型获得更大的发展空间企业的投资，保持企业正常发展。
（二）建立完善的股权激励机制。人力资本的重要性不亚于物质资本，要制定有效的股权激励，去吸引更优秀的职业经理人，去留住对公司发展有利的核心骨干，妥善运用他们的智慧、技术和经验等方面的优势为公司发展带来长久的持续效益。股权激励是与股票相关的激励政策，实质上是针对员工进行的一种利益的回报，企业对员工进行考核，然后在此基础上给予员工不同形式的激励，持续开展人才招纳工作，不断提高公司的创新能力和经济效益，为公司未来的发展做好储备工作。
我国股权激励起步晚，经过创新形成自己独特的股权激励形式，普遍使用的股权激励形式有：干股、业绩股票、股票期权、股票增值权、限制性股票、虚拟股权。每一种股权激励形式都有着自己独特的特性以及适宜适用的现实条件。
企业需要根据自身发展特性和发展阶段，设置不同的激励流程和激励方式。实施股权激励计划时要设定一定的约束性条件，也就说企业必须在满足约定目标的前提下才能开始实行股权激励计划。例如，员工接受股权激励必须要满足一定的入职时间的限制性条件，不同层次的员工进行明确的限定；对员工工作业绩需要设定科学合理的业绩目标，考核业绩的完成情况作为限制性条件。激励的方式要有侧重，不同的激励对象实行不同的股权激励方式，对于初创企业的高层管理人员适合选择期股的激励方式，其他符合激励条件的员工实行虚拟股份转业绩股份的激励形式。究其本质是将管理层、技术人员或者业务人员等核心员工获取一定额的股权后成为企业股东，股东利益与企业集体利益捆绑在一起，将员工自身利益与企业发展紧密地关联起来，促进员工更好地服务企业，推动企业长远的发展。
（三）建立股权回购机制。股权回购机制是公司在进行股权分配中必不可少的一项制度。当创始人决定退出公司时，需要有一个正当的退出机制和程序。在公司股份上要尊重离开的创始人意见，主要的处理方式是收购，可以通过现有留下来的股东进行收购，收购比例需要按照各自的持股份额进行合理的设定，也可以由公司来执行收购。此外，如果是当事人即使离开也愿意保留其在公司的股份，也可以保留部分股权不出让，但是前提是在其他原始股东认同的基础上，且规定离开后其持股量不能超过原有持股的20%。保留原始股东离开后的股权，首先可以避免给公司的资金承载力造成大的冲击；其次保留原始股东享有企业发展产生的经济收益，避免离开人员产生人走茶凉的感觉。股权收购价格的确定依据是企业现行估值以及当时的溢价。同时，在股东协议中，设定高额的违约金，以免出现离开公司却不同意进行回购股份的情况。
其他持股人员的离职要进行合理的股权回购价格设定，比如对于正常离职的持股员工，回购该部分股权的价格要依据当时的净资产，通过折算而得。回购价格的折算正好与前期的定价相呼应。对于企业高管的持股回购，因为高管所持股份是期股，股权期限一般是5年，如若是5年期满，可以直接回购，若5年未满，可以通过回购收回其回填的部分，其余的无需回购。正常离职的其他员工都可以通过回购的形式收回他们的所持股权，回购价格依据当时的净资产来制定。若是被公司辞退，则是按照授予时和离开时公司的净资产的中间值进行定价。公司设置股权回购机制，有利于使员工提升自身价值，获取更多的利益，同时还可以树立公司形象。
综上，初创型企业往往是出现的突然，消失的也迅速，需要人力资源和资金储备的持续投入，需要强大的信息整合能力，在企业的实际运行和发展中每天都会遇到新发展机遇，碰到新的发展难题，需要不断地更新和研究，相信企业通过建立合理的管理架构、采取稳健的融资模式就可以在汹涌的市场浪潮中找到切入点和突破口，实现企业的长远发展。
（作者单位：山西农村商业联合银行股份有限公司）
主要参考文献：
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［2］胥朝阳，徐菲，赵晓阳.高管持股、内部控制与国有企业并购绩效［J］.会计之友，2020（01）.
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