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| 企业反向购买会计处理研究 |
| 第741期 作者：□文/刘 丹 时间：2024/11/16 9:15:31 浏览：12次 |
［提要］ 随着国内资本市场的发展，反向收购已成为公司内部一项独特的投资方式。反向收购实质上是反向IPO，即先在境外资本市场发行股份，然后收购境外壳公司，以达到上市目的。本文以奇虎360采用借壳上市的构建动因和构建过程作为切入点进行分析，为其他需要采用借壳上市实现反向购买的企业提供借鉴。
关键词：奇虎360；江南嘉捷；借壳上市；反向购买
中图分类号：F23 文献标识码：A
收录日期：2024年5月18日
一、研究背景及意义
借壳的本质就是一种“逆向收购”，即上市的壳企业购买被借壳企业的资产，而壳企业没有足够的资金去收购被借壳企业的资产，所以他们会通过发行股份来筹集资金，这样借壳的公司就可以得到壳的大部分股份，甚至对壳的控制权，成为控股股东。本文以奇虎360借壳江南嘉捷上市为例，详细分析两种会计处理方法产生的不同效果，帮助企业会计人员从原理上理解并接受合并成本要考虑非股份对价的计算逻辑，推动加强反向并购的监管。
二、相关概念及理论基础
（一）反向购买概念。在非同一控制下，通过发行股票换股，一般情况下，卖方为购买方。然而，在有些企业合并中，发行权益性证券的一方因其本身的生产经营需要而被参与合并的另一方所控制，而发行权益性证券的一方虽然是法律上的母公司，但在会计上也属于被收购人，这种企业并购被称为“反向购买”。在反向收购中，合法子公司的合并成本是其通过发行股票而取得在合并后报表主体中的股权份额，其应向其法定母公司股东所发行的股本数额乘以其公允价值。
（二）借壳上市概念。“借壳上市”是一个金融术语，是指由母公司将资产注入到一家市值较小的已经上市公司（壳）中，获得一定的控制权，然后以上市公司的名义，将母公司的资产上市，通常都会有一个名称。在IPO过程中经常会牵涉到很多的关联交易，因此，为了保护中小投资者，必须按照相关的监管要求，确保公司各项业务的相关信息能及时、准确地向社会公布。
（三）反向购买理论基础
1、反向购买理论。在非同一控制下，通过发行股票换股，一般情况下，卖方为购买方。然而，在一些企业合并中，由于自身的生产和运营需求，发行股本证券的一方被参加合并的另外一方所控制，而发行股本证券的一方既是法定的母公司，又是会计上的被收购者，这样的企业兼并被称之为“反向购买”。将发行证券的主体确认为会计上的被购买方，相应地，将法律上子公司确认为会计上的买方，就发生了反向购买。当私人机构希望迅速进入公共领域时，反向收购经常会出现。为了达到这个目的，私人机构会安排一个小型的社会团体来购买他们的股票。在交换权益份额后，私营主体的原股东作为一个集体获得合并后主体的最大比例表决权。此外，私营主体的原股东随后任命新合并后主体董事会的多数成员。在这种情况下，虽然公共机构发行股票来收购私人机构，但仍将公众主体识别为会计上被购买方，而将私营主体识别为会计上购买方，因为私营主体的原股东作为一个集体已获得合并后主体的控制权。
2、借壳上市理论。简单来说，所谓的“借壳”，即非上市公司通过收购、资产置换等手段获得企业的控制权，接着又发行新股，最终达到上市的目标。上市公司相对于普通企业而言，最大的优点就是可以通过资本市场进行大规模融资，从而实现企业规模的迅速扩张。因而，“壳”身份成为一种具备上市资格的“稀有资源”，在我国已成为一种稀缺资源。因为一些上市公司还未完成机构改革，运营管理不好，业绩没有达到预期，为了使上市公司这一“壳”资源得到最大限度的发挥，需要对其进行资产重组，从而使其更有效率地使用上市公司。“借壳”，指的是母公司向一家已经上市的子公司注入大量的资产，以达到上市的目的。
三、案例介绍
江南嘉捷于2017年3月31日将其全部财产、负债、事业、人力、合约、资格及其他一切权益及责任转让给嘉捷机电，包括嘉捷电子100%的股份。自此，江南嘉捷再无实体经营，沦为“净壳”。根据划转重组，江南嘉捷向金志峰、嘉捷机电90.29%股权由金祖铭或其指定的第三者缴付，并以16，000万元的价格向该公司支付；360公司向金志峰、金祖铭或其指定的第三人转让嘉捷机电9.71%的股权，并以嘉捷机电9.71%的股权与360公司100%股权进行等价置换。
经双方商定，本次交易中，江南嘉捷公司将以18，179.75万元的价格，置换资产100%股权作价5，041，642.33万元，置换后剩余资金为5，023，462.58万元，均通过江南嘉捷股权向360公司所有股东支付。经过双方谈判，最后确定了本次交易的发行价为7.89元，即在本次交易中20个交易日内交易均价的90%。根据上述计算，江南嘉捷公司发行了6，366，872，724股股份给360股份有限公司全体股东。
四、案例分析
（一）选择借壳上市的原因
1、纽交所对360公司估值较低。美国的纽约证券交易市场的中国股票市场价值一般都很低，原因之一是360公司的运营主体在中国，国外的投资者并不知道360公司的商业模式、发展前景和产业位置，直到退出市场的时候，360公司的股价只有93亿美元，而在中国，同样规模的互联网公司，市值已经超过了千亿元。而美国有强大的网络公司，在中国也有很大的竞争优势，所以360公司在纽约证券交易所的竞争并不像本地公司那么激烈。另外，360公司上市之后，美国股市开始下滑，投资人出于谨慎，对360公司的估值也会比较保守。
2、选择IPO成本高、难度大。证监会在2015年重启IPO后，为避免新股的大量发行对A股市场造成影响，证监会对于IPO融资的审核更加严格，IPO的通过率也在不断减少，这种情况也导致了众多长期处于IPO审核排队中的公司遭遇困境。IPO通过率在2017年、2018年下滑幅度最大，通过率分别为76.31%和55.78%。2017年与2016年相比较，审核企业总数增幅最大，主要是因为IPO审核速度的提升，不过，中国证券监督管理委员会的审查标准已经越来越严厉，通过率明显下降。因此，IPO对于急需上市融资的360公司来说有着巨大的时间成本和机会成本，这显然并非最优的回归路径。
（二）会计处理
1、权益性交易法下的会计处理
（1）确定360公司的合并成本。企业的合并成本和购买方360公司可确认净资产的公允价值之差额被认作资本准备。在购买日无可供交易的会计购买方，因此按照360公司借壳上市时的评估作价与借壳上市前股本总额的比来确定每股公允价值。确定360公司合并成本主要有以下三个步骤：首先，根据重大资产重组交易方案，江南嘉捷在定向增发前的总股本为39，718.24万股，定向增发636，687.27万股，其中江南嘉捷的股本总数为676，405.52万股，360公司原股东持股比例为636687.27/676405.52=94.12%。其次，360公司向江南嘉捷发行权益工具后，360公司原股东所持股份比例应与上市公司江南嘉捷增发股票后360公司原股东持股比例相同，即为94.12%。360公司模拟增发前股本总数为200，000万股。因此，360公司拟发行权益性证券的数量为12，494.69万股。最后，360公司模拟增发前评估价值为504.16亿元，股本总数为20亿股，360公司模拟增发前每股股票的公允价值为504.16/20=25.21元/股，则合并成本为12494.69×25.21=314991.13万元。江南嘉捷公司以其公允价值为187197.75万元进行了会计核算。企业合并成本和公平价值之差为314991.13-187775=127793.38万元，需要进行资本准备的调整。
（2）会计分录
①上市公司江南嘉捷（法律上母公司）向360公司定向增发股份636，687.27万股，每股增发价格为7.89元/股。
借：长期股权投资——360公司 5023462.56万元
贷：股本 636687.27万元
资本公积——股本溢价 4386775.29万元
②360公司向江南嘉捷股东增发12，494.69万股，增发的公允价值为314，991.13万元。
借：长期股权投资——江南嘉捷 314991.13万元
贷：股本 12694.69万元
资本公积 302296.44万元
③编制抵消分录，抵消360公司对江南嘉捷的长期股权投资与江南嘉捷的各项股东权益，同时对资产减值准备进行逆向调整，以弥补合并成本和公平价值之差127，793.38万元。
借：股本——江南嘉捷 39718.24万元
资本公积——江南嘉捷 147479.51万元
资本公积——股本溢价（并购调整） 127793.38万元
贷：长期股权投资——江南嘉捷 314991.13万元
2、反向购买法下的会计处理
（1）确定360公司的合并成本。同权益法下的合并成本相同，360公司采用模拟增发法后确定的合并成本不变，仍然为314，991.13万元。其合并成本和可确认净资产的公平价值之间的差额为127，793.38万元。因此，在360公司个别财务报表和企业合并财务报表中应确认商誉127，793.38万元。
（2）编制360公司借壳上市的会计分录
①上市公司江南嘉捷（法律上母公司）向360公司定向增发股份636，687.27万股，每股增发价格为7.89元/股。
借：长期股权投资——360公司 5023462.56万元
贷：股本 636687.27万元
资本公积——股本溢价 4386775.29万元
②360公司向江南嘉捷股东增发12，494.69万股，模拟增发的公允价值为314，991.13万元。
借：长期股权投资——江南嘉捷 314991.13万元
贷：股本 12694.69万元
资本公积 302296.44万元
③编制抵消分录，抵消360公司对江南嘉捷的长期股权投资及各项股东权益，在此基础上，对合并成本和公平价值之差进行确认，确认为商誉。
借：股本——江南嘉捷 39718.24万元
资本公积——江南嘉捷 147479.51万元
商誉（并购调整） 127793.38万元
贷：长期股权投资——江南嘉捷 314991.13万元
五、反向购买中存在的问题
（一）业务定义模糊。反收购行为是否属于经营行为，将直接影响企业采取何种会计处理方式，因而对企业进行判断就显得尤为重要。总体上看，我国对营业的界定比较含糊，实务操作中对营业行为的认定也存在较大的分歧。在本案例中，江南嘉捷已经交换了嘉捷电子9.71%的股权和其所有股东所持有的360科技公司100%的股权，其差额为5，500，462.58万元，江南嘉捷通过定向增发的方式，对其实施了定向增发，这一行为在本质上满足了“逆向收购”的界定，但目前我国会计准则对这一形态缺乏明确的规定。此外，在实践中，一些企业以留存的营业收入比例很低为理由，采取“不构成业务”的会计核算方式，并获得监管部门的默认，这也给实务中的业务判断造成了诸多疑问与困惑。
（二）反向购买方式未作详细规定。对于反收购的交易模式，准则中只有一条是“股东权益互换”，但是，在实践中，权益交换有很多种形式，包括现金购买、资产置出、资产置换、发行股份等。实践中，上述两种方法往往都会被用到。以360公司对江南嘉捷的收购为例，就是在合并资产购买、资产置换和股份发行三个方面进行了整合。反收购的交易模式对反收购的成本核算产生了很大的影响，进而影响到企业对被收购企业的商誉或对其计提的减值准备。对于反收购的交易方法，没有做出具体的规定，公司可以按照自己的需要，任意地对合并的方法进行组合，精确地控制商誉、损益或资本公积的数额，以此来实现反收购的盈余管理。
六、反向购买规范化建议
（一）细化反向购买定义。在准则层面，应该在完善业务定义的同时，加强对业务的操作指引，可以参考国际上有关的会计准则，判断被收购企业留存的资产是不是一种业务，要根据被收购双方和第三方的具体情况来确定，如果企业保留的资产本身并不满足判定的三要素，但结合市场上交易方提供的资源，从而满足业务的三要素，则保留的资产应判定为构成业务。当企业以交易为目的将符合业务的资产置出给关联方或第三方时，应该遵循业务的实质，按照构成业务的情况对待，采用反向购买法进行会计处理。
（二）增强业务标准认定的可操作性。现行的会计准则在业务中相对粗略，应严格规范反向并购的交易形式，对股东权益互换的方式作出具体规定，对于什么样的资产可以用来互换、怎么交换、交易资产如何定价等问题作出详细的规定，尤其要对涉及多种资产互换的交易形式作出严格规定。例如，资产置换和资产置出只能选用一种，不能让上市公司将部分资产进行置换，部分资产进行置出。
资产置换的本质就是经过反向并购上市方的资产置出，而多经过一道程序会改变反向并购双方的持股比例，影响企业的会计处理。既存在着私下协商交易的风险，也存在着财务操纵的风险。如果对反向并购的交易形式作出详细严格的规定，则可以避免反向并购交易过程以及后续会计处理中的一些不必要的问题，提高反向并购的规范性。
综上，通过相关资料和分析可以得知，借壳上市对于企业上市无疑是一个快捷通道，但是对于壳资源的选择仍有一定的要求，如果未能选取合适的壳资源，那么有可能导致借壳上市的失败。除此之外，反向并购是企业上市的重要途径，在资本市场上一直扮演着重要的角色，在实际操作过程中，随着资本市场的不断完善，越来越多的公司会采用反向购买壳公司，实现借壳上市，给企业带来更多的发展机会。
（作者单位：沈阳化工大学）
主要参考文献：
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