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| ST贵人内部控制案例分析 |
| 第741期 作者：□文/张珂菁 时间：2024/11/16 10:00:26 浏览：12次 |
［提要］ 由于我国的上市公司在内部控制方面起步较晚，存在着诸多不完善的内部控制环境，从而导致一些上市公司的管理层对内部控制管理认识不足。本文通过对ST贵人有限责任公司的审计报告、内部控制审计和内部控制评估报告的分析，指出其内部控制的缺陷及原因，并提出相应的完善建议。
关键词：ST贵人；内部控制；案例分析
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2024年5月18日
引言
2023年4月27日，ST贵人发布2022年度报告系列公告，同时公告股票将被实施退市风险警示，4月27日停牌一天。截至2023年4月26日收盘，ST贵人股票提前跌停，似乎部分机构已经提前知道消息，股价先跌为敬。
大信会计师事务所同时对2022年度审计报告和内部控制鉴证报告分别出具了保留意见和否定意见，根据《上交所上市规则》，内部控制否定后公司股票将被实施其他风险警示，该规则本质上就是通过风险警示提示投资者因内控失效引发的后续信披违规风险。公司股价再次沉底或在所难免。
值得关注的是，在审计机构选取上，2022年ST贵人三度变更会计师事务所，2022年7月22日，公司公告审计机构由大信会计师事务所（特殊普通合伙）变更为利安达会计师事务所（特殊普通合伙），2022年10月22日变更为永拓会计师事务所（特殊普通合伙），2022年11月19日又变回了大信会计师事务所（特殊普通合伙）。
公司频繁更换审计机构，同时聘任子公司米程莱财务总监担任公司财务总监的操作，最终为自己获得了保留意见的审计报告，但是内部控制审计报告又对公司粮食贸易整体内控进行了否定。内控上对公司半数营业收入涉及的会计信息出具了否定意见，但是财务报表审计又不认为具备广泛性，这种自相矛盾的认定，使年审会计师直接被交易所要求说明，审慎评估保留意见所涉事项对财务报表的影响是否具有广泛性，是否触及需要出具无法表示意见的情形，是否存在用内部控制否定意见代替财务会计报告无法表示意见，以规避退市风险警示的情形。
在此背景下，从内部控制五要素出发对其内部控制审计否定意见的形成原因进行分析，就其后果进行探讨。
一、ST贵人股份有限公司基本情况
（一）企业简介。ST贵人股份有限公司（简称“贵人鸟”）的前身是董事长林天福于1987年在晋江设立的为国际运动品牌提供代工服务的厂子，随着晋江鞋业从OEM生产模式逐渐转向自主品牌的OEM模式，“贵人鸟”这一品牌在2004年随之诞生，并且很快就发展成了中国民族体育运动品牌——贵人鸟，由一个代加工工厂变成了以运动鞋服及其配套产品开发、制造和销售为主的综合性公司。截至2019年，ST贵人主营业务是运动鞋服传统制造业务、运动品牌代运营及代销售业务。
（二）股权结构。作为一家典型的家族企业，公司的股权结构非常集中，ST贵人的管理权牢牢把控在林氏家族成员手中。在ST贵人的董事会成员构成中，其家族成员占半数以上，直接或间接持有集团股份高达95%。实际控制人林天福持有ST贵人集团（香港）100%的股权，间接持有ST贵人66.20%的股权。此外，林天福的弟弟林清辉作为ST贵人投资管理有限公司的实控人，间接持有ST贵人1.67%的股权，具体股权结构如图1所示。（图1）
（三）目标和战略。近期，ST贵人公司公布了一则公告，内容涉及公司业务的调整。公告明确表示，鉴于运动鞋服行业的收入持续减少和亏损，以及市场竞争的加剧，公司已决定对其业务进行必要的优化和调整。这表明贵人鸟计划逐渐从运动鞋服市场中退出，并在未来将粮食业务定位为其主要的战略目标。
（四）主要业务。ST贵人的核心业务包括运动鞋服、招商和代理运营以及粮食贸易，他们主要服务的行业是运动鞋服和粮食贸易。运动鞋服业务主要集中在以“贵人鸟”为核心品牌的运动鞋服产品的研发和销售上，而招商和代运营业务则主要是为运动休闲服饰品牌提供全面的网络零售运营解决方案，粮食贸易业务则主要集中在粮食产品的集中采购和分销方面。
二、ST贵人行业环境分析
（一）宏观环境。随着大众生活品质的不断提升和对运动健康的日益重视，我国运动服装消费市场在最近几年呈现出上升的态势。我国运动服饰市场规模从2017年的2，215亿元到2021年的3，871亿元，其复合年均增长率为15.0%。到2022年，我国的运动服饰市场规模为4，157亿元，而到2023年，市场规模增长到4，534亿元。我国运动服装品牌数量不断增加，品牌集中度逐渐提升，且呈现出明显差异化发展态势。
（二）产业环境。随着消费者消费能力的提高，对健康环保的要求也越来越高，人们对于运动休闲类服饰的强烈需求催生了鞋服配件产业的繁荣。中国运动鞋服市场因供应链在产量与门店上大幅膨胀，自2011年开始调整以来，库存与关店之势横扫各大品牌。在2012年与2013年期间，众多知名品牌企业都遭遇了明显的业绩下滑。经过多年的深入调整，这个行业现已进入了复苏阶段。很多服装企业缺少三大品牌认可与渠道优势，在产业调整两难境地下显得捉襟见肘，产业集中度进一步提高，马太效应格外突出。
（三）竞争对手。随着运动鞋服市场的快速发展，越来越多的企业进入该行业，市场竞争日趋激烈，ST贵人需要不断提升服装的设计能力和品牌影响力，才能在激烈的竞争中保持竞争优势。
三、ST贵人公司财务和内控审计情况
（一）ST贵人审计情况分析
1、财报审计情况（表1）
2、内部控制审计意见。ST贵人2018～2022年年度内控审计报告中，在2019年和2022年内部控制均出具了否定意见，财报则被出具了保留意见，在披露内控审计报告的2022年，公司内部控制就由于被认定为存在重大缺陷而被出具否定意见，2018年、2020年、2021年事务所均认为ST贵人在财务报告所有重大方面保持了有效控制，并出具了标准无保留意见，而2022年存在2条重大缺陷。（表2）
3、内部控制重大缺陷。注册会计师认为其2022年度内部控制存在以下2个财务报告重大缺陷：（1）粮食贸易相关内部控制缺陷：公司在粮食贸易的采购、销售等方面建立了《粮食贸易业务管理办法》《采购付款控制程序》《存货出入库管理》等内部控制制度，但内部控制制度执行方面，在存货的实物管理、销售政策执行、款项收付与审批等方面存在重大缺陷。（2）资金活动内部控制缺陷：公司向齐齐哈尔顺然实业有限公司等企业借入大额资金，筹资活动的相关决策和审批手续缺失，如法务部门未签署意见、借款补充协议未按规定审批等，资金活动存在重大缺陷。
4、2018～2022年关键审计事项（表3）
（二）ST贵人财务分析
1、偿债能力分析。一般来讲，企业流动比率在2∶1较为合适，但是从表4能够看出，ST贵人有限公司的流动比率并不理想；同时，该公司速动比率也基本在1以下，不符合企业合理运行指标；资产负债率2018～2020年度有小幅提升，而2021～2022年资产负债率均在60%以下，也不符合外界认为的40%～60%的良好资产负债率指标；根据表4中偿债保障比率可以看出，2018～2022年ST贵人的经营现金净流量不仅低，甚至有时为负值，说明该公司存在很严重的经营问题。（表4）
2、营运能力分析。如表5所示，ST贵人2019～2020年应收账款周转率下跌幅度巨大，2021～2022年涨幅也很大，很明显该公司应收账款存在巨大潜在问题，结合前文分析的自2022年该公司面临退市风险可以得出，ST贵人存在极大程度的财务风险；结合2018～2022年年报分析，存货周转率方面，该公司指标并不稳定，说明企业的供需关系不稳定，导致存货的销售量波动较大，而总资产周转率2018～2021年基本稳定，2022年由于战略方向进行了调整，有明显增高。（表5）
3、盈利能力分析。结合表6来看，ST贵人公司总体盈利能力较弱，净资产收益率震荡幅度明显，但是总体仍为负值；每股净利润呈现波动下滑的趋势，并且在2022年度降为负值；每股收益亦是如此，基本可以认为是无收益；同时，毛利率不仅远远低于行业标准并且不断下跌，在2022年甚至跌破20%，说明该公司存在较大管理风险和销售问题。（表6）
4、发展能力分析。由表7数据可以得出，该公司近五年内有三年的净利润为负值，并且有三年的营业利润增长率也为负值，甚至连营业收入增长率也为负值，2021～2022年才有所好转，说明企业的经营目标转型是有效的，但2022年的净利润增长率却为负值，很明显该公司企业内部控制管理存在问题与漏洞。（表7）
综上所述，ST贵人的财务状况存在许多问题：流动比率较低、经营现金净流量出现入不敷出现象、公司线下发展能力也较为薄弱，内部控制出现较大纰漏，亟须解决。
四、ST贵人公司内部控制分析
（一）内部控制五要素评价
1、内部环境方面。首先，ST贵人的股权制衡较弱。股权过于集中或者过于分散对于公司治理来说都不合理，股权制衡理论充分阐明股权集中度高会造成“一股独大”的现象，ST贵人的股权集中度明显是偏高的。2022年之前，李天福拥有公司的绝对控股权，其他股东的股权较为分散，远不及李天福的股权比例，这也就直接导致了其实际控制人李天福一家独大，拥有绝对的控股地位，董监会在无形之中丧失了话语权，令股东之间制衡机制进一步被削弱，造成股权制衡度弱的局面，平衡自然而然也就被打破。正是由于这种不平衡的股权结构，导致了公司治理结构的缺陷。
2、风险评估方面。ST贵人可能面临的风险包含以下几个方面：
（1）退市风险。根据财务报告，2017年ST贵人的净利润达到了1.57亿元，相较于2016年的2.93亿元，年度同比下降了46.25%；在2018年，ST贵人自上市以来的五年中首次出现亏损，亏损额高达6.85亿元，与前一年相比下降了536.01%；在2019年，ST贵人的亏损状况进一步恶化，累计亏损高达10.18亿元。ST贵人在连续两年的亏损后，在2020年上半年的财务状况并没有好转，财务报告显示，ST贵人在2020年上半年的亏损总额高达1.61亿元。伴随公司的业绩下滑，还存在着股价大幅下跌的现象。另外，ST贵人在2020年上半年的财务报告中透露，公司在各个银行的贷款本金余额，总计14.10亿元，已经全部逾期。
（2）控制权变更的风险。报告期内，公司原控股股东贵人鸟集团所持有的部分公司股票被司法拍卖。截至报告披露日，上述司法拍卖已实施完毕，公司控股股东和实际控制人发生变更，变更后控股股东为泰富金谷，实际控制人为李志华。控制权变更对公司业务和公司治理可能存在一定程度的影响。
（3）担保风险。报告期内，公司向全资子公司米程莱、金鹤农业提供不超过人民币4亿元的银行授信担保。公司将持续关注相关子公司的经营情况，实现稳健经营的目标以保证按时履约到期债务。
（4）农产品价格波动的风险。粮食贸易业务受农产品价格波动的影响较大。为有效降低农产品市场价格波动对公司经营业绩的不利影响，实现稳健经营的目标，米程莱开展了商品期货套期保值交易业务。虽然套期保值可以转移和规避价格风险，但会面对套期保值交易本身所带来的各种风险，如基差风险、期货交易保证金不足的财务风险、偏离套期保值宗旨的期货交易风险等。
由此可见，ST贵人仍存在多方面的风险，这些风险大都由于内部控制并未落到实处所导致。在2022年董事会经营评述中，ST贵人详尽地披露了公司正在面临的各项风险，却并未对将来可能出现的风险进行有效的识别和预警，进一步导致公司内部控制运行失效。
3、控制活动方面。ST贵人存在内控失效情况。ST贵人重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。向齐齐哈尔顺然实业有限公司等企业借入大额资金，筹资活动的相关决策都与管理者的决策息息相关，若任由董事长肆意妄为，而董事会未及时履行审议程序，交易的真实性就不能得到验证，内部控制也会逐渐失效。
4、信息与沟通方面。ST贵人在信息与沟通方面相关制度并未贯彻落实。针对内外部信息，ST贵人没有对信息进行有效的筛选、整合，提取关键信息点，使得整个信息的传递过程效率低下。ST贵人在授权、审批等各方面的流程均未传递到相关责任人，使李天福有机会暗箱操作，进而破坏了内部控制的运行。同时，ST贵人并未与监管机构、注册会计师及时沟通和协调，导致管理层对监管要求不甚了解，风险防范意识不强，使得内部控制不能有效运行。
5、内部监督方面。在本案例中，ST贵人监事会自始至终都在向外界传递该公司经营状况良好的信号，公司从未发生任何违规违法行为，更不存在董监高损害公司利益的事项。然而，事实证明，ST贵人在长时间内存在一系列违规行为，直到证监会和上交所公开对大股东及上市公司问责，监事会才发觉纸包不住火，对有关事项进行了公告说明，为时已晚。同时，公司向外部企业借入大额资金，但相关决策和审批手续缺失，这是监事会失职的铁证。
综上所述，从内部控制五个方面分析结果而言，内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通以及内部监督五个方面均存在不同程度的内控缺陷，从而导致ST贵人被出具否定意见的内部控制审计报告。
（二）ST贵人重大缺陷分析
1、缺陷说明
（1）粮食贸易相关内部控制缺陷。公司在粮食贸易的采购、销售等方面建立了《粮食贸易业务管理办法》《采购付款控制程序》《存货出入库管理》等内部控制制度，但内部控制制度执行中，在存货的实物管理、销售政策执行、款项收付与审批等方面存在重大缺陷。
（2）资金活动内部控制缺陷。公司向齐齐哈尔顺然实业有限公司等企业借入大额资金，筹资活动的相关决策和审批手续缺失，如法务部门未签署意见、借款补充协议未按规定审批等，资金活动存在重大缺陷。
2、原因分析
（1）企业存货内部控制思想意识薄弱。过分关注发展速度而忽视发展质量会导致企业经济发展的不平衡，特别是企业对存货内部控制的忽视，存货内部控制人员的管理不善，存货采购量的不合理，以及存货保管环节的不重视，都会给企业带来巨大的损失。企业管理层在日常工作中也往往忽视了对存货内部控制方面的监管，使得企业的存货出现了大量的积压，严重影响到企业的正常运营，不利于企业长远发展。因此，企业在存货内部控制方面存在的问题主要源于企业高级管理层对存货内部控制环节的疏忽，以及对如何保持合理存货量和存货内部控制基础设施建设的忽视。
（2）存货内控制度执行流于形式。除了库存内部控制制度的制定可能让人感到意外之外，从库存内部控制制度实施过程中出现的库存损坏、积压和被盗等问题来看，一些企业的库存控制系统设计得更为合理，但在实际执行过程中却面临困难。一些优秀的库存内部控制制度，虽然被记录在纸上或挂在墙上，却未能得到有效实施。
（3）资金预算不合理导致资金投入失衡，企业盈利下降。ST贵人在进行一项经济活动前，首先要对投入的人力、资源等成本进行合理的预算，以实现利润的最大化。虽然建立了资金预算管理机构，但是管理机构不能做出准确的预算，导致资金分配不合理，企业盈利下降。
五、ST贵人内部控制缺陷改进建议
（一）优化组织架构，完善内部环境建设。应重视ST贵人组织架构的完善、管理层间相互制衡的形成以及高层领导管理体系的完善，明确各个职能岗位的职责，形成内部控制运行的良好氛围。ST贵人股东及管理层应将精力集中于企业经营管理及业务发展上，不能盲目追求股权控制及短期利益。公司高管一方面要注重内部控制实施，率先遵守内部控制有关规章制度，对规则肃然起敬；另一方面要加强对职工的道德教育，促进每个企业职工对内部控制制度执行情况的认识，实现自我管理、自我规范，形成大家都关注内部控制的氛围，每个人都遵守内部控制制度，内部控制环境氛围良好。
（二）重视事前防控，健全风险评估体系。ST贵人要设立专门的风险管理委员会以健全风险管理制度，具体负责内部控制风险有关战略及应对方案的制订、管理，处理风险管理有关事项。督导公司高管层把控风险，定期评价公司风险管理状况及风险处理应对能力，提出相关改进建议。特别注重对外担保、重大协议签订等风险评估程序的制定，为企业正当、合理运营实施相应评估程序，以减少货币资金所面临的巨大风险。
（三）落实授权审批，保证控制活动实施。针对ST贵人内部控制中出现的大额资金借入、筹资活动相关决策和审批手续缺失等问题，必须在各个环节加强风险预防控制，并及时采取有效的应对措施。严格执行不相容职务的分离、授权和审批制度，特别是在高管和关联方交易过程中的授权审批执行工作，严格按照事前审批的规定来执行，绝不允许在事后进行补审批，以防止审批过程仅仅停留在形式上。
（四）优化监管人员构成，强化内部监督。机构的内部监管机构应在其常规工作流程中持续执行监督职责，并对在监督过程中出现的任何问题，立即向相关部门进行反馈。另外，ST贵人的内控部门必须确保内控缺陷的整改工作得到有效执行。对于上一期审计中发现的内控缺陷，应立即采取必要的整改措施，而对于整改不彻底的部分，也应积极推动相关部门进行及时的整改。
（作者单位：西安石油大学）
主要参考文献：
［1］ST贵人2018年-2022年年度报告.
［2］ST贵人2018年-2022年年度审计报告.
［3］ST贵人2018年-2022年内部控制自我评价报告.
［4］张霁若，杨金凤.公司战略对内部控制缺陷信息披露的影响研究［J］.会计研究，2020（06）.
［5］杨有红.企业内部控制［M］.北京：北京大学出版社，2019.
［6］方红星，池国华.内部控制［M］.大连：东北财经大学出版社，2019.
［7］韩小芳.内部控制审计否定意见案例研究——基于安泰集团的分析［J］.财会月刊，2017（28）.
［8］施赟，蒋华林，徐玉琳.缺陷定量认定标准影响内部控制重大缺陷评价吗？——来自A股上市公司的经验证据［J］.会计与经济研究，2018.32（06）.
［9］杨旭东，彭晨宸，姚爱琳.管理层能力、内部控制与企业可持续发展［J］.审计研究，2018（03）.
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