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| 步长制药高额商誉减值探析 |
| 第742期 作者：□文/衡柔柔 时间：2024/12/1 11:22:06 浏览：6次 |
［提要］ 随着我国资本市场的日益发展，并购重组成为上市公司扩张的重要手段之一。并购过程中，并购方支付金额过高，产生高额溢价，外加业绩条件设置不合理等，高额商誉因此产生，这也是上市公司商誉减值“爆雷”事件频出的重要原因。本文以步长制药并购吉林天成、通化谷红为例，对高额商誉减值问题进行分析，并提出相应对策。
关键词：步长制药；并购；高额商誉；商誉减值
中图分类号：F275 文献标识码：A
收录日期：2024年5月21日
2015年，在我国颁布“多兼并重组，少破产清算”的鼓励政策后，并购重组市场日益活跃，并购的数量和交易总额都在不断上升。同时，上市公司因商誉减值而导致业绩“爆雷”的事件频繁发生，为资本市场健康发展埋下隐患。因此，深入分析上市公司商誉减值问题，为我国上市公司预防商誉减值风险提供建议尤为重要。本文以步长制药为例，通过梳理其并购事件的具体情况，探究其商誉减值的原因以及产生的影响，并提出相应措施来防范商誉减值风险，引导我国资本市场健康稳定发展。
一、案例介绍
（一）并购双方简介。并购方山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”），2001年成立，于2016年11月18日成功上市。步长制药以中成药为核心，发展中药现代化，充分发挥中药在心脑血管领域中的重要作用。随着步长制药的不断发展，形成了立足心脑血管市场、覆盖中成药传统优势领域的立体产品格局以及“聚焦大病种、培育大品种”的发展战略。目前，公司正向生物制药、疫苗等医药高科技领域进军。同时，以脑心同治论为理论基础，研发、培育出了脑心通胶囊、丹红注射液和稳心颗粒三个独家专利品种。
被并购方吉林天成制药有限公司（以下简称“吉林天成”），2011年5月20日成立，经营范围包括小容量注射剂生产，主营产品为产品复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液。通化谷红制药有限公司（以下简称“通化谷红”），2012年2月成立，注册资本6，260万元，主要产品为谷红注射液，主营业务为心脑血管用药。
（二）并购之谜
1、高价收购。2012年7月，步长制药开始了对仅成立10个月的吉林天成的收购。步长制药收购吉林天成95%的股权分为两次，第一次与西马四环制药集团协议以16亿元的估值收购其持有的吉林天成50%的股权，然而在步长制药尚未支付完第一次收购款时，双方再次协议以38亿元的估值收购吉林步长45%的股权，至此，吉林天成成为步长制药的子公司，并为步长制药贡献31.61亿元商誉。但截至2016年11月，步长制药招股书发布，仍有22亿元的股权支付款尚未支付。
2012年4月，步长制药与思卓根恩特普世有限公司签署通化谷红股权转让协议，双方约定分两阶段收购通化谷红19%、31%股权，对应收购价为2.85亿元、4.65亿元。然而，仅成立2个月注册资本为6，260万元的通化谷红，估值却达到15亿元。2014年12月，双方再次签署补充协议，31%股权价格调整为48，078.38万元，此时通化谷红估值为15.51亿元，较此前约定增幅3.40%。两次股权收购，分别于2013年1月、2014年12月30日完成工商变更，步长制药合计持有通化谷红50%股权。2015年3月，步长制药声称，为加强对通化谷红的控制，再次收购其剩余50%股权，估值水涨船高至27.7亿元，步长制药此次耗资金额13.74亿元。不足三年时间，通化谷红的估值上涨至27.7亿元。截至2016年11月招股书，步长制药收购通化谷红的总计价款为21.40亿元，已付7.66亿元，未付13.74亿元。至此，通化谷红100%的股权归属于步长制药，同时通化谷红也为步长制药贡献了18.36亿元商誉。
通过股权穿透发现，吉林天成与通化谷红渊源颇深，两家公司的控股股东西马四环制药集团和思卓根恩特普世有限公司均注册在英属维尔京群岛，招股书显示，二者的实际控制人ANDY WEI和JAMES WEI为两兄弟，至于这神秘两兄弟的具体信息，招股书并未做过多的披露。从工商信息来看，被收购的吉林步长和通化谷红与步长制药之间的关系十分暧昧，在思卓根恩特普世有限公司接手梅河口四环制药有限公司全部持股的2012年3月，步长制药实际控制人赵涛的姐姐赵骅、步长高新制药副总裁刘鲁湘以及通化谷红的实际控制人JAMES WEI一同现身通化谷红的股东名单中，也就是说，在未正式启动收购前，步长制药与通化谷红已经深度绑定。同样的情况也发生在吉林步长身上。在股权转让款尚未完全支付时，2014年步长制药便开始冲击上市。ANDY WEI和JAMES WEI这神秘的两兄弟在35.74亿元股权转让款未到账的情况下，陪伴着步长制药上市。2016年，扛着近50亿元商誉的步长制药募资36.71亿元成功上市，但步长制药仍在继续偿还股权转让款的路上。
2、商誉激增。在2014年，步长制药的商誉仅有1，227万元，在收购通化谷红、吉林天成后，商誉高达50.098亿元。仅一年的时间，步长制药商誉增幅高达406.58倍，占当期总资产比例为31.78%。（表1）
（三）还债之路。上市，成为了步长制药支付前期天价股权收购款的重要通道。在上市募集资金的36.71亿元中，步长制药募集了2亿元用来补充流动资金，8亿元偿还银行存款。根据招股书显示，截至2016年6月30日，货币资金为19.66亿元，其货币资金余额远不足以支付股权转让款，同时步长制药的短期借款为7.63亿元，长期借款为13.5亿元。募资完成后，2016年底，步长制药货币资金余额激增至38.07亿元，2017年期末货币资金余额骤降至21.65亿元，年报显示主要是投资活动现金流出增加。2017年，步长制药投资活动现金流出金额为46.04亿元，主要是用来支付收购吉林步长、通化谷红的股权转让款。2018年，其投资活动现金流出的金额降至17.88亿元。至此，神秘买家退场，步长制药的商誉隐雷已然埋下。
（四）并购动因。通化谷红、吉林天成的核心产品谷红注射液、复方脑肽节苷脂注射液和复方曲肽注射液，这些都是心血管领域的重要产品。并购后，通过步长制药的不断发展完善，复方脑肽节苷脂注射液成为步长制药的独家品种，复方曲肽注射液成为步长制药的独家、专利品种，这两种产品自步长制药上市以来也贡献了较高的收入。（表2、表3）
二、商誉减值原因分析
（一）政策影响。自2020年以来，三大核心产品复方曲肽注射液、复方脑肽节苷脂注射液和通化谷红注射液相继调出各省份的医保目录，至2022年末，三大产品已全面退出各省份的医疗保险目录，且对于三大产品补充入我国医疗保险目录的计划尚未获得实质性突破。退出医保目录意味着患者购买这些药品将花费更高的价钱，在存在替补品的情况下，患者的购买意愿降低，在一定程度上影响产品的销量，并且公司采取的相关应对措施效果不显著。受以上因素的综合影响，2022年度吉林天成、通化谷红业绩大幅下降，营业收入分别较上年减少39，167.09万元、34，856.67万元，较上年下降比例分别为36.52%、38.06%；净利润较上年分别减少21，963.81万元、27，314.36万元，较上年下降比例分别为41.50%、46.47%。
（二）产品依赖性强。在完成收购后，步长制药将吉林天成的复方脑肽节苷脂注射液和复方曲肽注射液、通化谷红的主要产品谷红注射液收入囊中，这三种产品也成为步长制药的核心产品。同时，这三款产品也是吉林天成和通化谷红的核心产品，为吉林天成和通化谷红贡献了较高的收入。核心产品销量下降，导致吉林天成和通化谷红主营业务受损、营业收入下降，同时也对步长制药的商誉产生了不良影响。
（三）并购溢价过高。步长制药在收购吉林步长时，其可辨净资产的公允价值仅为4.37亿元，合并成本却高达35.97亿元，并购溢价高达31.61亿元。同时，收购通化谷红产生的高额溢价为18.36亿元。两次高额溢价的并购，也没有签订业绩承诺作为补偿，为步长制药的高额商誉减值埋下隐患。
三、商誉减值产生的影响
（一）业绩变脸。公司收购通化谷红、吉林天成产生高额商誉。在多年未计提减值的情况下，2022年对通化谷红、吉林天成计提商誉减值损失29.43亿元，该项减值损失直接导致步长制药年度利润大幅下降。据步长制药发布的《2022年年度报告及摘要的更正公告》来看，归属于母公司的净利润亏损15.3亿元，同比下降231.63%，归属于母公司的净利润更是由盈转亏高达16.57亿元，同比下降比例高达228.51%，同时这也是步长制药自上市以来首次亏损，严重损害了投资者的利益。然而，造成亏损局面的主要原因来自此次计提的大额商誉减值。
（二）影响企业声誉。在多年进行减值测试且未发现商誉减值的情况下，2022年步长制药突然宣布计提高达29.43亿元的商誉减值，直接导致公司净利润亏损，对公司业绩造成严重不利影响，这可能引发投资者、债权人对公司的实际运行情况的关注和担忧，从而对公司股票价格产生负面影响。同时，商誉减值被视为公司管理层的错误决策或商业风险的存在，这可能会损害公司在市场中的声誉和信誉度。
四、商誉减值风险防范措施
（一）合理评估标的资产。对被并购方的高估值直接导致商誉的形成，也相应地增加商誉减值风险，因此合理对标的企业进行评估就显得尤为重要了。这就需要评估机构发挥其专业性并保持谨慎的态度，合理对标的企业进行估值，从而减少估值过高而产生的高额商誉风险。此外，还应合理看待业绩补偿协议，其制定目的是保障并购企业股东权益以及激励标的企业。
（二）规范减值测试流程。根据本文案例步长制药计提商誉减值不合理导致净利润大额亏损，从侧面可以说明商誉减值的评估在实际操作中存在漏洞。因此，相关部门应当出台相应的 减值测试规范，上市公司也应当自觉遵守该准则，资产评估机构也应勤勉尽责，不应只负责并购估值，对于后期的商誉减值情况也应当实时检测。关于规范减值测试流程，应当对资产组的划分在准则层面作统一的规定，同时对减值测试过程中的可回收金额、折现率、相关资产组以及相关参数的选取作出规定，减少各数据选取不合理、不规范的可能性。
（三）采用减值测试和系统摊销对商誉进行后续计量。商誉减值测试的标准不统一且可操纵性强，为公司提供了一些操作利润的空间。因此，建议用减值测试和系统摊销的方法对商誉进行后续计量。使用摊销法可以在一定程度上减少企业大额计提商誉减值的风险，同时也可以压缩管理层对利润的操纵空间。具体做法如下：根据市场情况及后续发展水平合理评估商誉的摊销年限及金额进行分期摊销，同时每年进行商誉减值测试，有减值发展迹象的则提取相应的商誉减值。该办法可降低商誉高额减值的风险，推动公司的稳定可持续发展。
（四）规范商誉相关信息披露，加大监管力度。巨额商誉减值主要由于在并购之初并购溢价过高，要想减少商誉“爆雷”事 件频繁发生，相应的规范就显得尤为重要。建议监管部门考虑恢复相关高溢价并购行为的审批程序，对高溢价并购的溢价率设定一个合理的范围、并对高溢价进行严监管，以此来降低高溢价并购行为发生的概率。由于信息不对称的存在，商誉减值的披露时间节点滞后会使得公司的大股东对股权进行操纵，利用商誉减值的空窗期减持股份进行套现，由此便将商誉减值的风险转嫁给中小投资者，损害了中小投资者的利益。因此，监管部门可以要求上市公司对商誉相关信息进行半年度或者季度的相关披露，并且要求其披露信息保持充分详细且公允，给中小投资者充分知情权，掌握商誉可能发生的动态变化，尽可能保障投资者的合法权益。
加强企业并购相关的信息披露，并对企业并购动机、环节、内容等方面提出具体详细的规定和要求。重点关注企业并购活动中的违法违纪行为，杜绝暗箱操作、利益输送等的行为；及时查出企业并购活动中的违法乱纪行为，对违法乱纪的企业和个人进行处罚，加大相关责任人违法成本，也使潜在的违法者知难而退。做好企业并购市场监管的同时，需要根据市场的变化，不断完善企业并购市场管理制度，促进企业并购质量、效率进一步提升，推动资本市场企业并购规范、健康发展。
（作者单位：天津科技大学经济与管理学院）
主要参考文献：
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［2］纪慧丽.文化传媒上市公司高额商誉减值影响研究［J］.商业会计，2023（19）.
［3］周禹彤.并购商誉减值原因及对策研究［J］.老字号品牌营销，2023（15）.
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［5］郭佳慧.万达电影高溢价并购商誉减值问题研究［D］.哈尔滨：哈尔滨师范大学，2024.
［6］徐思思.企业并购商誉减值的影响因素分析［J］.财经界，2023（21）.
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