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| 创投基金财务尽调探析 |
| 第743期 作者：□文/黄 珏 时间：2024/12/16 14:30:20 浏览：15次 |
［提要］ 随着2015年国务院常务会议明确设立国家新兴产业创业投资引导基金，重点支持处于“蹒跚”起步阶段的创新型企业，标志着我国创投基金迎来政策利好井喷期，对于促进中小科创企业技术与市场融合、创新与产业对接，孵化和培育面向未来的新兴产业，推动经济迈向中高端水平具有跨时代重要意义。本文以创投基金财务尽调工作为切入点，首先探讨创投基金财务尽调的工作特点，然后阐述在实务中的重点框架，接着分析创投基金财务尽调中存在的难点，最后提出创投业财务尽调日益突出的不足，目的在于改善创投基金财务尽调中存在的问题，提升投资决策质量。
关键词：创投基金；财务尽调；重难点
中图分类号：F23 文献标识码：A
收录日期：2024年6月25日
2023年，国务院、中国证券投资基金业协会颁布多部私募基金法律法规，对私募基金“募投管退”全环节提出明确的规范性要求，对引导行业合规运作起到良好效果。创投基金的投资对象主要为未上市具有科创属性的中小微企业，同时是其融资的重要渠道。由于创投基金的投资标的回收周期较长、存续周期具有高度不确定性，造成了投资风险相对较大，因此有效的财务尽调工作可以发现拟投资对象的财务风险，挖掘投资价值，为创投基金管理人投资决策提供相关信息。
一、创投基金财务尽调特点
财务尽调是指投资人团队在与目标企业达成初步合作意向后，相关人员对目标企业财务状况进行现场调查、财务资料分析的一系列活动。创投基金拟投资对象集中在天使轮、Pre-A阶段的中小微科创企业，相较于其他企业财务尽调而言，具有以下特点：
（一）独立性。创投基金财务尽调人员隶属风控部或资产管理部，按照职能划分，属于中后台业务人员。相关人员在开展财务尽调工作时需保持独立性，客观评价拟投资企业的财务业绩。形式上的独立性表现为遵循客观公正的原则，保持谨慎怀疑的态度评价拟投资企业的会计资料。实质上的独立性表现为财务尽调人员严格保持超然性，不能主观偏袒任何一方当事人，主要包括：对外不得与被投资企业产生不正当的经济利益关系；对内不得为了完成投资任务获取投成奖励而对发现的财务问题避重就轻。
（二）全面性。创投基金财务尽调的主要目的是依托投资人员商业尽职调查结果为导向，通过评价项目方财务数据，为投资决策提供有用信息，而会计资料是企业的历史经营情况及未来发展趋势的反映载体，所以在财务尽调期间，应覆盖拟投资企业的各项交易活动事项，全面搜集财务状况、盈利能力、现金流等常规财务资料，更应当重视销售资料、生产资料、工商资料等非财务资料。
（三）重要性。创投基金财务尽调详细程度不同于财务审计，实务工作中一般指派1～2名财务尽调人员在一周内完成有关工作，因此在较短的时间内，相关人员需要基于重要性，结合拟被投资企业的行业特征、发展周期以及企业自身经营情况、财务合规性、会计资料提供程度等方面区分财务尽调工作的侧重点。
二、创投基金财务尽调的重点
创投基金的投资对象多为未上市的中小企业，较上市企业而言信息存在不对称性，同时财务尽调工作时间有限，因此在开展尽调工作时需遵循重要性原则，关注以下方面：
（一）公司治理及内控建设。公司治理结构作为企业内部环境的重要方面，必然对企业的内部控制产生影响，薄弱的治理结构将直接导致内部控制的作用被削弱。由于中小企业正处于初创期或成长期，相较于成熟期企业，公司治理及内部控制建设可能较为薄弱，财务尽调人员应作为重点核查的内容包括但不限于：一方面关注企业是否具有完备的治理结构，即股东会、董事会、监事会、高级管理人员团队和公司员工之间权责利相互制衡的制度体系；另一方面关注公司是否构建基础的内部控制并执行，如会计岗位职责分离、用印申请审批、各种报销制度等。
（二）涉税分析。随着金税四期上线，税务稽查已逐渐成为常态化，财务尽调人员应对拟投资企业的税款缴纳情况、税收优惠政策、潜在税务风险以及税收处罚进行综合评价，主要的分析与评价方法仅供参考：（1）获取企业重要税种纳税申报表、企业所得税年度汇算清缴报告、完税证明并与公司财务报表各项目进行勾稽，寻找重大差异进行核实；（2）与财务人员、企业高管进行访谈，了解公司日常涉税事项以及非常规重大涉税事项；（3）财务尽调人员需重点关注企业持股平台、股权转让过程中是否存在潜在税务风险；（4）针对企业税务行政处罚需从性质和金额进行区分，如有发现涉刑事项应及时告知投资人员。
（三）实际控制人负债与公司股权。中小企业资信有限，无法多渠道融资，因此公司的负债、股权以及实控人征信是财务尽调人员核查重点，建议从以下方面推进工作开展：（1）查阅经营性负债科目，如应付账款、应付职工薪酬、应交税费，检查是否存在大额异常项目；（2）查阅其他应收款、其他应付款，检查是否存在个人大额款项，需特别关注股东的资金拆借合规性；（3）梳理企业每轮次融资情况，关注不同投资人所持股比、实缴金额以及该轮次对应估值；（4）与实际控制人及管理团队人员沟通，获取其个人征信报告，检查是否存在大额异常借款；（5）在签订投资意向书时，需明确企业方应如实披露公司代持股权情况。
（四）营运情况及财务数据。财务尽调与财务审计的方法具有同源性，但是其本质和侧重点均有所不同，财务尽调的主要目的是发现拟投资对象存在的财务风险和验证业务真实性情况，挖掘项目内在价值，而财务审计是根据相关准则或标准对财务数据的公允性发表合理保证意见。在财务尽调工作中，相关人员应与投资人员和企业高管、技术人员、业务人员进行访谈，知悉公司近期的业务订单、生产情况等，将业务数据与财务数据相互印证，判断商业逻辑的合理性，而非以审计思维去对财务数据进行评价。
三、创投基金财务尽调的难点
中国的VC、PE基金从设立到退出的周期在5～10年，较长的时间跨度大幅增加了创投基金募投管退环节的营运风险。创业投资财务尽调的难点主要体现在以下方面：
（一）信息不对称使得调查难度增加。创投基金投资决策的本质为投资人与企业方就投资对象的价值判断，由于投资对象大多为天使轮、Pre-A阶段的中小微企业，使得双方存在明显的信息不对称，无法通过财务数据对投资价值形成一致观点。在实际工作中，难点主要表现为：首先，较公众公司而言，中小微企业缺少必要的披露监管约束，财务尽调人员无法从公开市场上获取可比公司的财务数据，仅通过企业方提供的财务报表、及其他会计资料进行核查，从而缺少财务数据的可比性；另外，部分公司财务规范性较为薄弱，无法及时准确提供会计资料。其次，创投基金拟投资的企业具有较强的科创属性，对具有专业性较强的产品BOM构成、自主研发的无形资产评估等事项，财务尽调人员缺少相关理工科背景，可能无法做出正确评价。最后，当被投资企业面临巨大融资压力及舞弊机会时，可能通过粉饰商业计划书、会计资料、业务资料等相关文书材料，欺骗投资人。
（二）退出机制对财务尽调的考量。创投基金实现资本增值的主要模式为项目IPO退出或并购退出，不同的LP对IRR和DPI期望不同，在经济下行的大环境下，国资LP对DPI考核难度逐渐加大，创投基金管理人难以在短期内兑现实际收益，造成国资LP要求加快退出的现象在业内大量出现。同时，《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（“新国九条”）的发布标志着资本市场发展要服务于我国社会主义现代化大局，加强监管，防范风险，发行审核标准进一步提高，突出企业科创属性。对创投基金财务尽调主要影响表现为：从营运角度而言，创投基金管理人需降低依靠发行规模收取管理费的前端创收比重；同时，提高投资项目退出收取超额收益收入比重。因此，在该模式下，创投基金需要在科技创新领域加大聚集程度，使得财务尽调工作对企业价值判断的难度进一步提升，从而将业务、财务、技术相互融合的理念贯穿整个投资环节。
四、创投基金财务尽调存在的问题
财务尽调对创投基金投资决策的重要性不言而喻，但在实际执业中依然存在诸多问题，从而影响了财务尽调的效率和效果。主要存在的问题体现在以下方面：
（一）财务尽调部门管理模式有待改进。在流程方面，行业内创投机构主要采用矩阵项目制组织形式抽调投资人员、财务尽调人员、法律尽调人员形成项目小组，负责企业方投资标的落地交割，通常在投委会表决立项后正式开展相关工作。但实际操作执行过程中，存在部分投资人员为了推进项目，未遵守相关投资制度，在正式立项前就组织尽调人员现场核查，缺少必要的商业可行性论证，导致无法立项的拟投资企业提前进入投资流程；在基金投资期内，财务尽调人员往往需要接触大量拟投资标的，而投资人员只负责自己承揽的项目，财务尽调人员需要全面负责整个投资团队承接的业务，繁重的工作量一定程度上影响了财务尽调的效率和效果。在对接项目方上，投资人员作为主要与项目方对接的人，应把控投资节奏，确保财务尽调资料的完整性。但在实际工作中，部分投资人员缺少全局观念，将投资与尽职调查环节相割裂，未能及时催促企业方提供必要尽调资料，从而拉长投资决策周期。在员工激励方面，机制的科学性也有待完善，主要的问题为财务尽调人员作为投资项目小组的成员之一，对拟投资企业顺利交割产生重要影响，但是行业内普遍将财务尽调人员认定为中后台部门人员，不参与投成奖励绩效分配，从而使得相关人员薪酬与劳动付出脱钩严重，很大程度上削弱了财务尽调人员的积极性，不利于发挥财务尽调在投资决策中的价值判断作用。
（二）财务尽调缺少业务及行业思维。财务尽调的目的是综合评估拟投资单位财务状况及风险，进而判断公司价值的合理性，提升投资决策的准确性，审计的目的则是相关人员执行准则既定的程序鉴证企业方在所有重大方面是否公允反映财务状况、经营成果及现金流量，因此两者在目的上存在明显差异，从而工作思维方式有所不同。在工作方式上，财务尽调取决于工作时间、项目方会计资料的开放程度，一般更侧重询问、观察、检查、分析等程序；而审计工作在财务尽调的基础上增加函证、监盘、重新执行及计算等方法。财务尽调人员的财会专业知识储备丰富，但投资工作在很大程度上需要运用行业研究能力，所以导致在实际工作场景中有关人员受限于财务思维的影响，缺少商业模式、行业特点等方面的考虑，从而对拟投资单位的核心竞争力、未来发展性无法充分挖掘。在财务尽调中缺少业务思维和行业思维，存在的突出缺陷具体表现为忽视企业内外部访谈，无法将财务信息与业务信息相互印证匹配。内部访谈的对象涵盖企业的高管团队、财务人员、生产销售及采购人员，通过沟通有利于了解公司的经营情况；而外部访谈的对象多为重要客户、主要供应商、技术专家等，通过信息交换有助于全面知悉企业的行业地位、实际订单信息、商业信用等。
（三）财务尽调人员专业性不足。创投基金财务尽调从业人员的招聘标准通常为，要求候选人在大型会计师事务所执业，具有丰富的审计及财务分析经验，因此相关人员综合素质较高。由于创投基金财务尽调和财务审计目的不同，进而要求财务尽调人员需具备复合型经验，但在实际工作中财务尽调人员专业性有待提升这一问题日益突出，具体体现在知识储备和报告撰写方面。一方面随着我国政府大力支持新兴科创企业，近年来创投基金热门投资领域集中在新能源、新材料、生物医药行业，而财务尽调人员更多专业性主要展现为IPO财务核查、税务合规性等方面，对于行业商业逻辑论证需要较长的知识积累和项目经验沉淀；另一方面审计报告具有固定的披露格式，而财务尽调报告更考验尽调人员的主观性和沟通技巧，需结合被投资企业历史财务数据和盈利预测去进行价值论证，且运用通俗易懂的语言向非财务背景投决会委员汇报工作结果。另外，创投基金财务尽调人员配置较少，在同时承接多个投资尽调项目时，如何充分贯彻重要性原则，在规定的期间内保质保量完成尽职调查，也是体现人员专业性的重点。
综上所述，创投基金投资决策离不开财务尽调，由于时间与人力资源有限，相关人员应遵循财务尽调的原则，针对不同类型的企业，明确工作的侧重点，发挥价值判断的作用。同时，在目前经济周期和被投资企业自身情况等多因素影响下，退出机制的考量及信息不对称也加剧了财务尽调工作的难度。创投基金管理人应重视财务尽调环节存在的突出问题，从团队管理模式、人员综合素质、工作思维逻辑上进行整改提升。
（作者单位：苏州高新创业投资集团清源新麟创业投资管理有限公司）
主要参考文献：
［1］邱丽娜.私募股权投资基金在业财融合中的应用借鉴及建议［J］.财会学习，2023（33）.
［2］吴梦蝶.私募股权投资中财务尽调的实务研究——以某股权投资机构为例［N］.财会信报，2023-06-19（007）.
［3］孟筱丽.科技公司在财务尽调过程中的风险识别与管理［J］.创业与投资，2024.35（07）.
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