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| 银河生物内部控制优化思考 |
| 第744期 作者：□文/陈 莎 时间：2025/1/1 17:26:52 浏览：21次 |
［提要］ 自从2015年银河生物提出战略转型以来，公司业绩不断下滑，内部控制存在明显缺陷，且审计师自2018年至2022年连续5年出具否定内部控制审计意见，披露其存在非经营性资金占用、违规担保等方面的内部控制重大缺陷。本文通过整理相关数据分析银河生物存在内部控制缺陷的成因及影响，并提出改善其内部控制质量的具体建议。
关键词：银河生物；内部控制；战略转型
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2024年7月9日
一、银河生物基本情况
银河生物1998年在深交所上市，为银河天成集团旗下上市子公司之一。其主营业务包括：输配电产业、电子信息产业、生物医药产业等，属于依靠变压器起家的传统电气机械及器材制造业，2000年“北海银河”首次更名为“银河科技”，向电子信息产业转型；2013年“银河科技”二次更名为“银河投资”，向高科技项目投资等领域转型；2015年“银河投资”再次更名为“银河生物”，先后并购得康生物、南京隆纳生物、上海赛安生物等生物医药公司实现转型目标。银河生物企图通过纵横模式扩大经营范围，纵向增加了抗体平台、基因检测、肿瘤免疫治疗等领域，横向拓展了投资研发、医疗器械等领域，但收效甚微。银河生物2011年曾因财务造假遭到证监会处罚，已连续13年扣非净利润为亏损，在业内被称为“不死鸟”。
2019年1月24日，证监会立案调查银河生物，结果显示其内部控制未落实内部审批流程，违反深交所公布的《股票上市规则》。因此，银河生物被实施“其他风险警示”，名称从“银河生物”变更为“ST银河”。证监会在2020年6月10日下发《行政处罚决定书》，银河生物因资金占用和违规担保等行为被广西监管局顶格处罚，2022年5月6日被退市。
二、银河生物内部控制审计情况
银河生物2018～2022年连续五年被出具否定内控审计意见。2018年和2019年由中审华寅五洲会计师事务所审计并出具否定意见；2020年和2021年由中兴财光华会计师事务所审计，分别出具否定意见和无法表示意见；2022年由中审亚太会计师事务所审计并出具否定意见。银河生物存在违规担保、资金占用、未经审批、信息披露不及时等内控重大缺陷。
（一）关联方及关联方交易。根据股票上市规则，上市公司不被允许通过各种方式将资金提供给关联方。而银河生物的控股股东未履行内部审批流程发生非经营性资金占用，部分资金未进行账务处理，导致关联方资金占用和信息披露不及时。截至2022年末，银河天成集团对银河生物经营性资金占用的账面余额为2.8亿元，非经营性资金占用的账面余额为1.1亿元，经营性资金占用预计无法收回。
关联方苏州瀚展受让债权人深国投供应链对银河生物的债权，并收取银河生物1亿元的关联交易事项，银河生物对收到深国投供应链的《债权转让通知书》及苏州瀚展的《债务催收通知书》进行公告，但其未将苏州瀚展识别为关联方，且未将该交易识别为关联交易。因此，银河生物有关及时完整识别关联方及其交易信息披露的内控存在重大缺陷，无法履行相关的审批和披露事宜。
早在2018年7月，因急需经营周转资金，银河集团向银河生物拆借了2.5亿元，占当期经审计净资产的11.87%，双方约定在年末前返还，但到期并未归还，双方签订补充协议，规定2019年3月末必须还本付息，但最终只归还1千万元，针对剩余欠款全额计提坏账准备，银河生物面临资金链断裂风险。
（二）印章管理。2022年1月11日，银河生物印章使用登记簿存在未完整登记公章用印记录的情况，印章借出使用登记表存在未完整登记印章借出使用记录的情况，从而无法合理保证提供信息的真实性与完整性。
三、银河生物内部控制重大缺陷成因及影响
（一）控制环境方面
1、大股东“一言堂”。银河生物上市以来，股权由有限售条件股份和无限售条件股份构成，两者比例近年来基本维持不变。有限售条件股份主要由发行限售及高管锁定导致。2022年末银河生物普通股持股数量为4.7万人，人均流通股14，879股，银河集团处于第一大股东且保持稳定地位，持股比例达23.8%，股权相对集中，其他股东难以与之抗衡。前五名股东中其余股东持股比例相对较低且中小股东变动频繁，反映出其余股东对银河生物可持续发展能力持消极态度，呈减持迹象。
2、战略规划不当。银河生物的主营业务是输配电设备制造业，国家政策或经济形势变化等客观因素对此类强周期行业的影响较大。目前，此行业日渐饱和，进入平稳发展的成熟阶段，同质化程度高的产品，同样面临较高的替代品威胁。银河生物市场占有率较低，处于行业中游，同业竞争大，毛利率逐年下降。在此背景下，公司谋求战略转型，投资医药生物行业，但实际控制人潘琦，过于激进，投入巨大。在大股东一股独大的背景下，内部监督失效，难以发挥风险防控作用。2015年11月18日，银河生物发布《非公开发行股票预案》筹集资金，凭借在CAR-T技术领域研发优势，拟加大对肿瘤、癌症等重大疾病治疗领域的投入，不仅对研发人员和人力资源管理政策提出更高要求，而且面临更复杂的经营情况，经营风险随之上升。
（二）控制活动方面
1、战略转型激进，缺乏有效控制。银河生物大幅度跨行转型需承担不可控因素和不确定性，生物医药属于高科技行业，对于技术依赖度高，技术先进是获得市场占有率的根本保证。为迅速实现转型升级，2015年起银河生物频繁并购，资金缺口加剧。例如，为扩大经营范围至肿瘤免疫细胞治疗，斥资1.8亿元收购德康生物60%的股权；而后陆续以受让和增资的方式，依次获得赛安生物35.06%的股权、龙纳生物11.11%的股权。尽管卖力布局生物医药，但其业绩却极为惨淡，转型成效稍显尴尬。2018年银河生物预付定金3亿元拟收购远程视界的一个心血管子公司，但母公司资金链断裂并逃避责任导致银河生物的预付款无法追回，只能将此笔资金归为坏账。频繁投资生物医药企业的过程，体现出内部控制运行失效，没有发挥风险防控作用。
2、研发环节控制活动效果欠佳。生物医药研发耗时长，失败率高，研发投入成本高，银河生物存在研发经费使用效率不高的现象，研发资金控制活动不尽如人意，其内生造血能力不足，外部融资也存在困难。金融机构延迟信用审批时间、提出更严格的贷款条件及压缩贷款规模，并且银河生物没有实施有效的研发绩效管理制度。例如，获得四川大学华西医院临床试验批件后，拥有40%股权的马力喏公司由于资金短缺，试验开展缓慢，核心研发人员流失，银河生物因此对该项投资计提了5，380.54万元的长期股权投资减值准备。
3、授权审批手续难以贯彻执行。正常的资金运转需纵横向层层审批，审核其是否准确真实。在内部控制设计良好的前提下，如果银河生物各环节严格执行，实现内控有效运行，那么便不会在2019年和2020年形成巨额的资金占用。但银河生物的公章并没有按内部控制设计的制度来管理，公章相关的内控运行失效，是形成银河生物2019年、2020年和2022年年末巨额资金占用及违规担保的重要原因。
（三）内部监督方面
1、内部审计监督失效。针对内部治理，银河生物虽设置内部审计部门，但该部门实际上受制于董事会。其在制定内部审计相关制度和内部审计人员工作职责时，必须经董事会决策，在批准后才能按制度实施；审计人员发现问题由其负责人直接向董事会报告，对董事会负责；公司在2017～2018年存在董事长和总经理两职合一的情况，这导致内部监督浮于表面、力度不够。
2、独立董事缺乏独立性。银河生物的三位独立董事均由外部人员担任，在人数与结构形式上，银河生物严格遵循证监会规定，反映出其内控设计良好，但在公司内控重大缺陷披露前，独立董事并未对大股东的违规操作提出质疑。因此，银河生物的独立董事不独立，没有做到勤勉尽责、没有充分关注公司发展状况和决策事务、没有对高管及其他董事形成监督制约，反映出其内控运行失效。据2022年年报显示，银河生物独立董事以通讯方式参加的董事会会议高达半数以上，反映出其参与意愿不高。
3、风险评估制度不完整。风险评估应贯穿于业务全流程。银河生物并未设置专门的风险管理委员会，各级管理人员风险意识薄弱，对于关联交易未能及早进行风险管控，在对外担保前未针对担保对象经营情况和信用情况进行风险评估，被担保人存在大额逾期未还货款、股份被冻结的情况下，银河生物依然为其承担连带责任担保，深陷诉讼风险和资金风险。银河生物现有关联担保都由控股股东带头，公司高管、董事签字配合，属于控股股东掏空上市公司的情形，给公司运营造成巨大风险隐患。
（四）信息披露缺乏及时性和完整性。董事、财务总监等均知晓并参与银河集团利用关联方违规担保事项，但并未要求银河生物准确、真实披露，缺乏对信息披露的重视。银河生物的数据系统需特殊电子密钥方可进入浏览查询，密钥一直由董秘保管，在银河集团股份被冻结之后，其曾多次登入系统查看，显然已知悉该事项但并未披露，严重破坏资本市场透明度。银河生物对外担保、非经营性资金占用事项均有公司签章，但相关涉案人员并未履行披露义务，因此银河生物构成虚假记载和重大遗漏。外部中小股东只能从披露的信息中有限了解公司运营情况，不完整的披露更使得外部中小股东难以知晓大股东掏空上市公司的行为，导致其做出错误判断，造成经济损失。
四、银河生物内部控制优化建议
（一）控制环境的优化建议
1、引入机构投资者。银河生物较为集中的股权结构为大股东提供了蚕食公司资金的机会，所以在股权制衡机制上可以引入机构投资者。对公司而言，要对大股东的权利起到稀释作用，对其余主体的利益起到保障作用。以中小股东利益为代表的机构投资者在信息收集方面往往具有相对优势，对企业决策进行有效监督，优化其管理模式和治理机制；通常拥有大量和先进的企业管理经验，对企业未来发展趋势更为关注，并会在公司董事职位上选派人员，从而具备参与公司战略制定和执行的资格，减少因信息不对称带来的冲击，对大股东进行有效的制衡。企业为增加机构投资者的持股比例，可以吸引投资，如券商、保险资金等；国家也可以适当干预，对机构投资者制定相关的扶持政策，鼓励投资。
2、避免过度投资，理性决策。银河生物应理性分析自身情况，结合所处生命周期阶段，制定长远发展战略，合理贷款，保持财务弹性，依靠现有资金创造价值，而非通过贷款弥补借款。在制定决策时，首先应收集整理相关信息，做到细化全面；其次在筛选信息后应对保留信息进行分析，了解各要素对投资项目可能产生的影响和回报；最后保持对投资过程的监管，及时处理问题，总结经验，保证反馈和解决渠道畅通。此外，企业应合理规划资金，提高资金利用率，提升资金运转的附加值。
（二）控制活动的优化建议
1、落实授权审批制度。银河生物应加大内控审核流程的监管，保证内控设计有效且运行良好。在对外投资和担保过程中，严格落实授权审批制度。各层级的审批权责界定清晰，建立自上而下的纵向审批流程，同时也建立横向监督授权审批。进一步说，应明确财务部员工的职责和权限，加大对资金占用的审批和管控力度，更应看重实质重于形式，对于资金流向不能只看表面，而应关注交易的商业实质，评估交易风险和报酬。如果财务人员既有防范意识，工作时又落实到位，那么大股东想利用内部审批流程的漏洞就会受到阻碍，公司资金也能得到保护。
2、创建防范资金占用专项制度。首先，应强化资金管理的风险意识，对其进行经常性检查，做到不定时且方式多样，保证不可预见性；对于不按规定程序工作的失误人员，应给予处罚；徇私舞弊的大股东或为大股东提供便利的人员之间应承担连带责任，不再是简单的警告处分。其次，应完善内控流程，加大经办人员监管力度，特别是专项资金要层层审批落实，实施负责人担责制度，设立日常监督机构，防范大股东资金占用。不定期审查大股东和其他关联方的资金往来情况，一旦大股东损害其他股东或企业利益，应督促其及时将资金归位，如果拒绝或不按规定归还资金，企业可变卖其股份弥补侵占的资金。
（三）内部监督的优化建议
1、发挥独立董事作用。有效的董事会结构能在一定程度上防范管理层凌驾于内控之上，从公司内部防范大股东资金占用等不合法行为，发挥监督制约作用。例如，选才时引入独立的第三方专业机构，依据公司实际情况推选合适候选人，保证推选的董事保持相对独立性，最终的独立董事人选仍由公司决定。此外，应明确独立董事的任期，避免出现长期任职而影响独立性的情况。
2、发挥内部审计机构作用。公司应当对内审机构的工作给予充分支持，如果内审机构的独立性和权限无法得到保证，可能由于职能牵制而受到阻碍，无法对内控的设计和运行进行独立监督。内审机构的权责范围可扩大到经营活动各层面，比如销售活动、筹资活动、研发活动等。公司应重视对内审部门人员的选拔和考核，既考虑复合型知识技能，又考虑保持独立性要求。
（四）风险评估的优化建议。银河生物关联方众多，正常的关联交易能充分集合企业内部优势，实现效益最大化。但在关联交易过程中，要警惕潜在风险，充分调查对方背景与目的，结合企业的外部市场条件、经营目标，判断和识别风险因素及可能导致的经济后果；应详细了解关联方的真实情况，包括其是否存在股权质押、法律纠纷等情况，评估其信用情况；对于评估结果，科学制定风险承受标准，针对不同风险制定处置措施，拒绝关联方不清晰、交易价格不明确、商业实质不明朗的关联交易；风险评估应在关联交易全过程持续动态进行，及时发现异常，及时上报采取措施。对于核准后的关联交易，要制定完善充分的定价机制，合理确定交易价格。
（五）信息披露的优化建议。银河生物应明确信息披露职责，其他相关人员应积极配合工作，及时准确且完整提供相关支撑资料；公司员工应提高专业素质和职业判断力，及时归纳整理需披露的重大信息，提请董事会执行披露审核流程；公司要加强内部信息保密制度，划分信息保密等级，实施监督内部信息流转流程，确保信息可控；必要时可将事后披露改为事前披露，从源头遏制违规关联交易的产生；证监会、证券交易所及其他中介机构应加强对信息披露的外部监管，完善信息披露累计处罚制度。
（作者单位：西安石油大学经济管理学院）
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