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| 中通国脉内部控制案例分析 |
| 第745期 作者：□文/周文璟 时间：2025/1/16 9:31:22 浏览：25次 |
［提要］ 随着市场经济的发展，上市公司经营活动中内部控制起着举足轻重的作用，但是由于制度不健全、企业经营管理的趋利性等诸多方面的原因，我国上市公司出现内部控制问题，这给公司的经营与发展带来负面影响。本文选择中通国脉作为具体案例进行研究，从内部控制五要素出发对其内部控制审计否定意见的形成原因进行分析，并提出改进建议。
关键词：中通国脉；内部控制审计；否定意见；内部控制五要素
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2024年7月23日
2022年，中通国脉通信股份有限公司内部控制被出具否定意见内部控制审计报告，同年，被发表了保留意见的财务报表审计报告。中通国脉内部控制缺陷具有代表性，通过分析内部控制被否的经济后果，并提相应对策，旨在为同行业公司完善内部控制提供一定的借鉴，希望通过本文的研究，能够降低同行业公司内部控制审计被否事件。
一、中通国脉基本情况
（一）企业简介。中通国脉通信股份有限公司（中通国脉）创建于1986年，主要从事电信网络工程设计、施工，电信网络系统的运行与维护，以及建筑智能工程施工。公司拥有“通信工程施工总承包壹级资质” “电子与智能化专业承包壹级资质”等20余项资质，并且近年来公司在大数据、物联网、云计算等前沿领域展开布局，形成强大的技术储备和完善的产业结构。
自上市以来，公司一直在完善产业布局，拓展业务领域。2017年4月13日，全资子公司中通国脉物联科技南京有限公司成立，专注于智慧城市和智能家居领域，在物联网领域取得重大突破；2017年11月20日，控股子公司北京国脉时空大数据科技有限公司成立，主要从事空间、时间等领域的卫星遥感和数据分析；2018年3月23日，公司完成对上海共创信息技术有限公司的重组，后者成为公司的全资子公司，进一步拓展了数据中心的业务范围，使公司版图延伸至IDC服务领域，进一步扩大了公司的经营范围。
（二）经营情况。中通国脉属于通信行业，主要产品有：线路工程、软件开发、系统集成及其他、设备工程、维护服务、IDC运维及增值、技术服务等。其中，线路工程占总营业收入的33.24%，软件开发、系统集成及其他占总营业收入的23.33%。从表1可看出，2022年中通国脉营业总收入4.141亿元，归属净利润-1.518亿元，扣非净利润-1.449亿元，且已经连续三年出现亏损。（表1）
二、中通国脉财务和内控审计情况
（一）中通国脉财务报表审计意见。从表2中通国脉的财报审计情况可以看出，2018～2022年致同会计师事务所对中通国脉财务报表发表了审计意见，2021年和2022年分别出具了带强调事项段的无保留意见和带强调事项段的保留意见。2022年事务所形成保留意见的基础是由于中通国脉披露了对持续经营能力可能产生重大疑虑的主要事项，此事项或情况的后续改善应对计划的执行存在重大不确定性。（表2）
（二）关键审计事项
1、收入确认。中通国脉主要从事向电信运营商提供通信工程建设服务业务（包括通信网络工程服务和通信网络维护服务）和政企客户的系统集成业务，2022年度实现营业收入总额为41，408.84万元。收入是中通国脉的一个重要绩效考核指标，公司管理层为达成某些目的或预期，可能会对其收入的确认进行人为操控，因此将收入确认识别为关键审计事项。
2、商誉减值测试。截至2022年12月31日，中通国脉商誉账面原值32，543.84万元，已计提商誉减值准备28，280.75万元，主要系2018年通过非同一控制下企业合并取得上海共创信息技术有限公司（以下简称“上海共创”）100%的股权形成。管理层采用预计未来现金流量现值的方法确定相应资产组或资产组组合的可收回金额。折现现金流预测的编制采用的关键假设包括：收入增长率、永续增长率、毛利率、折现率等。由于减值测试需要管理层需要做出重大判断，且评估过程比较复杂，因此将商誉减值测试确认为关键审计事项。
（三）中通国脉内部控制审计意见。近几年，每年都有几十家上市公司由于各种违规行为而引发内部控制被否的情况，广大投资者普遍关注这一现象。本文对中通国脉2018～2022年的内部控制审计意见结果进行了统计，结果显示，其2022年被出具了否定意见的审计报告。由表3可知，2018年和2019年中通国脉不论是会计师事务所发表的审计意见还是内部控制自我评价报告，均是标准无保留意见审计报告，但是其2020年就已在内部控制自我评价报告中识别出了重大缺陷。后面将详细分析中通国脉内部控制缺陷。（表3）
三、中通国脉内部控制评价
（一）内部控制整体评价。2022年度事务所出具了否定意见，因《一致行动人协议》引发的控制权争议、一致行动人股份冻结，以及业绩不佳，连续三年亏损等相关影响，中通国脉流动性骤然恶化，引发包括银行贷款、供应商应付款项等在内的大量债务逾期、案件诉讼、银行账户冻结、员工欠薪、人事调整和员工离职。上述多重不利因素的叠加影响，对相关业务的开展和可持续经营造成重大不利影响，进而导致内部控制存在重大缺陷。内部控制否定审计意见显示，中通国脉主要是在供应商管理和成本管控方面、物料存货管理方面以及工程审定管理方面存在重大缺陷。以下从中通国脉公司本身出发，对其存在的问题和否定意见事项披露的重大缺陷结合内部控制五要素进行分析。
（二）内部控制五要素评价
1、内部环境。公司内部控制环境是其建立的基础和前提条件，它基本确定公司内部控制基调，并反映公司管理层和基层员工等各层次人员对内部控制的态度。具体而言，内部控制环境涵盖多个方面：首先是公司管理层的治理理念以及权责划分。管理层的治理理念直接影响着公司的决策和管理风格，而权责划分则确保各级管理人员和员工清晰了解自己的职责和权限。其次是企业内部文化建设及其组织架构。良好的企业文化能够促进员工之间的合作与信任，使得内部控制更为有效；一个合理的组织架构则有助于各部门之间的协作与沟通。此外，还包括各级员工的参与程度与专业胜任能力。这不仅涉及到员工对公司策略和目标的理解和支持程度，还包括他们在各自岗位上所需具备的专业知识和技能。内部控制环境的各个方面共同作用，构建上市公司内部控制的坚实基础和良好氛围。
2022年12月，公司原第五届董事会风控和审计委员会由独立董事林国宽、沈颂东和董事张利岩组成，其中林国宽先生为委员。后由于个人原因，委员会成员全部替换，由独立董事饶永、独立董事陈红、董事郭庆宁组成。公司治理结构和管理层变动频繁，很难为企业营造一种良性的内部控制环境。2022年中通国脉有大量高层人员离职，这些人在任职期间担任了比较重要的职位，都是在公司运作中担任重要角色的关键人物，责任重大，比如公司董事长、独立董事、总经理、财务总监等。由于这类员工肩负着重要的职责，他们对内部控制的运作起到了重要作用，但他们还是有大量的辞职，这说明公司的内部控制环境薄弱，公司的内部控制很难得到稳固的实施，也不能给公司的内部控制工作提供一个很好的基础。
2、风险评估。风险评估管理对企业的可持续发展起着至关重要的作用，如果能够对风险进行及时预估并采取相应措施，对于企业安全渡过危机很有帮助。目前，中通国脉对于运营过程中的风险管理并无采取具体措施，仅仅流于表面。为了更深入地洞察和管理风险，不仅要收集相关信息，识别评估风险，也要及时做出正确的判断，只有这样才能使企业实现更加有效的运营。中通国脉产生财务风险的一个重要因素就是缺乏有效的财务风险预警。
中通国脉相关管理部门未能就供应商的选择和管理方面对分公司履行监督责任，分公司在外协供应商的遴选、合同（订单）签署、结算及定价、项目计划成本编审、进度管理、完工结算以及外协付款等环节的内部控制制度流程未得到有效执行，导致工程项目成本管控不到位，执行偏差较大。中通国脉对相关风险只是进行简单的评估，仅是形式上的，没有实质的内容。
3、控制活动。企业的日常经营活动要根据既定程序进行授权审批，特别是在对重大事项进行决策的时候，更要执行严谨的审批制度，各个岗位都要清楚自己的权限和审批流程，才能履行好各自的职责。然而，中通国脉在业务运作中没有落实这些审批制度，比如对印章管理十分松散。此外，公司内部各个部门之间需要加强沟通配合，实施相互监督，确保履行检查职能的部门能够独立、客观、公正地开展工作，从而为企业的健康发展提供可靠保障。
4、信息与沟通。信息与沟通是企业内部控制支持系统的一个重要的组成部分，一个好的信息与沟通系统，可以帮助公司的内控信息进行传达，帮助工作人员更好地实施有关的控制过程，提高管理层决策的合理性，提升企业内部控制的执行效率和效果。2022年吉林证监局进行现场检查发现，2020年中通国脉与外部4家企业签订采购合同，但这4家企业向中通国脉销售的商品均采购自公司关联方北京宏泰，没有通过这4家供应商流转。从实质上看，应将此次交易认定为中通国脉与北京宏泰之间交易。但中通国脉未履行相关的内部审议程序，也未对外进行相关信息的披露，未能确保向外部信息使用者充分、正确、及时和有效地传递相关信息。这一缺陷反映出公司在信息与沟通方面的内部控制存在严重不足，亟须改进以确保企业的透明度和公信力。
5、内部监督。中通国脉虽然将审计委员会设置在公司的组织结构中，但由于其内部审计部门资源配置不足，导致审计职能并没有完全发挥出来，只是一个徒有虚名的组织结构，无法有效地监管内部控制。适当的审计资源对于企业发展至关重要。一家公司设立审计部门，就是要它能够为企业的发展做出贡献，但其审计资源，如人员数量、审计预算、审计工具等，都与组织的发展过程不相适应。因此，企业内部控制缺乏应有的监督，不能有效发挥监督职能，导致无法有效督促相关部门对内控存在的缺陷及时完善。
（三）重大缺陷分析
1、导致否定意见的缺陷说明。2022年，注册会计师认为中通国脉内部控制在其财务报告中存在重大缺陷，主要体现在以下方面：
（1）供应商管理和成本管控相关财务报告内部控制运行失效。2022年度，中通国脉相关管理部门未能就供应商的选择和管理方面对分公司履行监督责任，分公司在外协供应商的遴选、合同（订单）签署、结算及定价、进度管理、完工结算、外协付款等环节的内部控制制度流程未得到有效运行，导致工程项目成本管控不到位，执行偏差较大。存在较大比例的工程项目实际发生成本大于项目计划成本或超过定额比例，严重压缩了盈利空间，对中通国脉关键业绩指标产生重大不利影响，且可能造成资产损失。
（2）物料存货管理相关财务报告内部控制运行失效。物料存货管理是企业内部控制中一个重要的环节，然而中通国脉年终盘点和审计监盘过程中发现大量盘点差异，而且中通国脉部分涉及在施系统集成项目的物料管理较为混乱，收发控制松散，NC系统材料出入库信息、线下库存台账和实际出库情况不一致，存货记录不准确，包括存货数量、价值和流动等信息未能及时、准确地进行备案和监控，导致部分项目合同履约成本的核算与计量不准确。
（3）工程审定管理相关财务报告内部控制运行失效。工程审定管理工程决算审定流程是与应收款项回款息息相关的重要工程管理流程之一。由于中通国脉工程报审管理缺位，管理层无法了解工程送审及审定情况。虽然工程审定不作为收入确认的依据，但可能影响结算回款进度，甚至形成坏账或资金时间价值损失。在工程竣工验收完成后，应提交包括验收证书、决算文件、开完工报告、竣工图纸等相关文件，以供审价之用。但是管理层对于所有工程项目是否完成送审、审计状态等信息，未进行进度管理和台账统计，对工程闭环进度、应收工程款项收回等造成不利影响。
2、中通国脉被发表否定意见造成的影响。由于内控被出具否定意见，中通国脉的股价一路下跌。从表4可看出，其股价在近两周的时间里暴跌了38.5%，让投资者蒙受了巨大的亏损。（表4）
四、优化建议
（一）完善信息披露制度。为了切实履行信息披露职责，需要在公司内部和外部人员的共同监督下进行改进。在公司内部，要建立健全内部控制制度，明确内部信息披露的责任部门和流程，将信息披露责任落实到每个人员身上。此外，要确保内部信息披露的及时性和准确性，建立内部审查和监督机制，防止信息失实或滞后披露，提高公司信息对信息使用者的透明度。对外需要主动沟通，加强与投资者、股东和其他利益相关者的沟通，及时向他们披露公司的经营情况、财务状况和风险情况。同时，加强对外部信息披露的监管和审核，确保披露内容准确、真实，符合法律法规的要求，从而不断提升公司信息披露的质量和积极性。
（二）强化日常持续监督。公司要在日常工作中发挥内部监督部门的职能，首先要确保员工了解并遵守内部控制政策和程序。这些政策和程序应该包括对风险的识别、评估和管理，以及对内部控制的监督和报告要求。其次，公司可以定期组织内部控制相关的培训活动，提高员工对内部控制的认识和重视程度，帮助他们更好地履行内部控制的监督和执行职责。公司还应该建立公开、透明的内部控制举报渠道，鼓励员工对内部违规行为进行举报，并对举报行为进行保护，确保公司内部控制的有效执行。此外，审计委员会要带头监督企业的内控管理；监事会要公平公正地进行监督。最后，内控部门要及时整改内控缺陷，对整改不到位的地方也要积极督促相关部门及时整改，确保企业内部控制系统的有效运行和信息披露的合规性。
（三）加强公司货物验收、出入库管理控制。近两年，中通国脉承接了大量系统集成业务，存货骤增，导致物料管理出现偏差。为防止此类现象再次出现，公司应该整合成立单独的管理部门，由管理部对各地市各项目物联进行统一盘点，并培训专门管理人员，进一步细化出入库的各类子项，对应的项目情况。形成采买-到货-验收-登记-入库-需求申报-出库-核查登记的流程。
要想让上市公司的经营合法合规、资产安全并对风险进行有效的预防，就必须建立和完善内部控制，并让其能够更好地发挥作用。在此过程中，还需要有一套完善的内部机制来保证，这样才能更好地推动上市公司的经营发展，实现公司的战略布局以及有关业务的高质量、稳健发展。
（作者单位：西安石油大学经济管理学院）
主要参考文献：
［1］候芳银，曲琳琳.中小农业企业财务内部控制存在的问题及优化策略［J］.市场周刊，2023.36（11）.
［2］马进.企业内部控制体系建设思考［J］.现代商业，2023（20）.
［3］杨海红.基于事业单位内部控制风险与对策研究［J］.财会学习，2023（30）.
［4］夏文波.鹏博士电信传媒集团内部控制案例分析［J］.产业创新研究，2023（20）.
［5］胡思齐.国有企业财务内部控制的优化措施研究［J］.商场现代化，2023（20）.
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