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| 上市公司变更会计师事务所案例剖析 |
| 第747期 作者：□文/王焕焕 刘成立 时间：2025/2/16 15:19:19 浏览：10次 |
［提要］ 根据《公司法》规定，上市企业可以自主选择会计师事务所审计公司年度报告。变更会计师事务所时需要履行相应程序进行报备并发布公告。然而，上市公司发布变更公告时往往是机械模板式的，信息含量极少，而且不一定是变更事务所的真实原因。本文以紫晶存储案为例，分别从上市公司和事务所角度探究变更事务所的深层次原因，同时针对不同的市场主体提出建议，以期为证券市场的健康发展提供参考。
关键词：变更事务所；公告；审计风险；信息披露
中图分类号：F239.4 文献标识码：A
收录日期：2024年8月17日
2003年，证监会与中国财政部联合发布《关于证券期货审计业务签字注册会计师定期轮换的规定》提出，签字注册会计师需要5年强制轮换，而对会计师事务所的强制轮换未作要求。2023年2月，财政部、国务院国资委、证监会联合发布《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，规定会计师事务所连续为同一国有企业提供审计服务原则上不得超过8年。而对除国有企业之外的其他上市公司未明确要求会计师事务所的轮换年限。这与《中国注册会计师职业道德守则》（2020）的要求保持一致。这是因为一般上市公司不同于国有企业，其市场属性较强，选聘会计师事务所的方式可以更加灵活多样。而现实中很多企业短时间内频繁变更会计师事务所，实际原因可能不像企业公告的那么简单，深究上市公司变更会计师事务所的动因，有助于减少信息不对称，有利于外部投资者做出正确决策，促进证券市场的健康发展。
一、案例背景
（一）紫晶存储简介。广东紫晶信息存储技术股份有限公司（以下简称“紫晶存储”）成立于2010年，是国内领先的光存储高科技企业。紫晶存储以“赋能中国存储”为企业使命，围绕用户实际需求，扎根核心技术自主创新。研发技术持续投入，自有知识产权的100G/200G光盘介质产品，已经通过国际蓝光存储联盟认证。同时，紫晶存储自主研发的蓝光存储设备在2018年通过工信部优秀科技成果评价，并入选工信部颁发的《国家通信业节能技术产品推荐目录（2021）》。
紫晶存储于2020年2月26日在上海证券交易所科创板上市，股票代码688086。2022年2月11日，因涉嫌信息披露违法违规，证监会正式对紫晶存储开展调查。历经一年，2023年4月21日，紫晶存储违法事实查清，证监会正式下达对紫晶存储的《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》。2023年7月7日，紫晶存储被上海证券交易所终止上市暨摘牌，其股票由科创板退市到三板市场交易。紫晶存储也成为科创板首批强制退市企业，作为反面典型，引起极大的社会关注。
（二）两年三换会计师事务所事件回顾。紫晶存储于2020年2月26日成功上市，上市不到1个月，3月11日就发公告称因原审计团队离开致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）并加入容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”），为保持审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表的审计质量，故解聘致同，改聘容诚为2019年年报审计机构。4月23日继续发公告称续聘容诚为公司2020年年报审计机构。2021年1月4日，临近年报审计前夕，紫晶存储再次宣布更换2020年年报审计机构，改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），理由是“公司业务发展和年度审计工作需要”。随后公司2020年年报被立信出具非标准保留意见的审计报告。2021年12月8日，紫晶存储再次将审计机构更换为中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）。随着2022年2月紫晶存储被证监会正式开展立案调查，中喜无法判断违规担保对财务报表的影响，对以前年度财务报表进行追溯调整，会计师事务所审计过程中也无法获取充分、适当的审计证据证实上述追溯调整的账务处理涉及事项的真实性、准确性和完整性。中喜对公司2021年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，同时公司独立董事王铁林、独立董事王煌等人均表示无法保证2021年年报内容的真实性、准确性和完整性。紫晶存储上市阶段及2019～2021年审计机构和审计意见如表1所示。（表1）
二、案例剖析
紫晶存储两年内频繁变更审计机构，不仅仅是公告宣称的为了业务发展需要，原因是多方面的，可以分别从上市公司和事务所角度进一步深入分析。
（一）上市公司角度
1、掩饰财务困境。上市公司为了稳定股价，维护企业声誉，吸引投资者，更倾向于标准审计意见。陷入财务困境的企业往往会选择变更事务所，获取更清洁的审计意见。当会计师事务所基于企业财务状况要出具非标准意见，此时与上市公司的愿景出现分歧。为了避免传递不良市场消息，对上市公司产生消极影响，引发投资者对企业不良发展前景的预期，上市公司基于理性人假设都会选择与事务所积极沟通。如果双方均不妥协，此时上市公司就会选择变更会计师事务所。导致企业陷入财务困境，原因是多方面的，从外部环境分析和内部财务指标分析，可以看出紫晶存储已经陷入财务困境。
（1）外部环境分析。外部影响因素主要包括宏观经济环境的影响、行业因素等。宏观经济方面，近年来我国宏观经济处于注重经济高质量发展阶段，经济增速总体放缓，同时由于金融去杠杆等政策调控，各行各业资金面趋紧。存储设施属于基础的信息技术设施，下游终端广泛应用于政府部门、企事业单位，由于宏观经济波动，下游终端总体需求增长放缓甚至出现下降。行业因素方面，光盘具有成本低、存储容量大、体积小的优点，因此过去光盘是主流的存储产品。但是光盘容易损坏，数据容易丢失，再加上近年U盘和SD卡优势凸显，日益盛行，如今的光盘存储仅在企业级市场还有一席之地，消费级市场大大缩减。面对行业的不景气，紫晶存储的光盘市场份额极大缩减。
（2）内部指标分析。由图1可以看出，2017年至2019年营业收入增长率一直呈下降趋势，由2017年的80.54%下降到2019年的-17.24%，2020年和2021年的营业收入增长率呈上升趋势，与此相对应，2020年营业收入为23，400万元，2021年营业收入为45，800万元。但随着2020年和2021年营业收入的增加，并没有带来利润总额的增长，利润总额在2020年和2021年为-5，600万元和-27，000万元，利润总额下降严重并且降为负数，究其原因是企业生产经营陷入困境，营业收入实现突破性增长存在困难，其营业收入远不能覆盖销售成本和研发成本等的不断增加。（图1）
自由现金流根据收付实现制确定，不受会计方法的影响，客观反映企业经营业绩转化为现金流的能力和企业的运转效率，更有利于评价企业的利润质量和长期发展能力。由表2可以看出，在考虑投资支出后，自由现金流自2016年以来持续低迷。其中，除2019年自由现金流最大为7，801万元，2016～2021年均为负值，2021年紫晶存储的经营活动现金流量净额为-19，384万元，自2018年以来首次为负。且2021年自由现金流达到最低值，为-36，720万元。由此可以得出结论，紫晶存储依靠经营活动实现的现金流完全不能满足公司日常需要，更不用提满足扩张需求了。（表2）
基于上述财务数据分析，笔者认为紫晶存储已经陷入财务困境，会计师事务所出于职业操守或者监管压力，对于上市公司要求的标准审计意见是拒绝的，这时为了规避非标审计意见，紫晶存储频繁变更事务所以达到清洁审计意见的目的，这种行为被称为审计意见购买。紫晶存储管理层恶意持续变更年报审计机构，进行审计意见购买，一般认为这是掩饰财务困境最直接、最有效的方法。
2、寻求更低的审计费用。我国当前的审计环境并不完善，中小会计师事务所竞争激烈，为了争取市场份额有时会采取低价揽客的情况，当企业与会计师事务所在审计收费没有达成一致，存在矛盾时，会选择更换会计师事务所。由表1可知，2019～2021年审计收费相差不大，故可以认为紫晶存储变更事务所的行为与审计费用无关，变更的动机不是为了寻求更低的审计费用。
3、寻求更好的审计服务。当企业发展良好，企业规模变大，或者有特殊的需求，比如上市等，企业会向上选择资质更好的会计师事务所，满足公司业务需求。显然，紫晶存储不属于该种类型。从表3可以看出，致同、容诚、立信实力相差不大，排名相对固定，均属于10名前后，故2018～2020年事务所的变更与企业对事务所审计质量要求提高无关。2021年立信综合排名第6名，而中喜排名第35名，无论是业务收入、注册会计师人数、分所数量，还是技术人员骨干等，均低于立信会计师事务所，明显属于向下更换事务所，由此可见2021年紫晶存储不是因为需要更好的审计服务而更换事务所。（表3）
（二）会计师事务所角度
1、审计风险高，难度大。会计师事务所在承接业务时要充分衡量审计风险和审计难度。笔者认为，在紫晶存储案中，紫晶存储年报审计机构之所以两年变更三次，主要原因是审计风险高，难度大。尤其对有财务造假嫌疑的上市公司而言，审计难度更高。以紫晶存储为例，主要通过虚构销售合同、伪造单据入账以及提前确认收入等造假手段，虚增营业收入和利润总额。正常情况下，虚增收入会导致现金流异常，虚增的金额将会放在应收账款上，但由于应收账款属于流动资产，还需要计提减值等，容易引发关注，暴露可能性大，而紫晶存储巧妙地躲避了此点。其造假思路可以总结如下：紫晶存储与某客户形成了虚假业务，挂应收账款，然后紫晶存储找到一家与此公司没有任何关系的公司为其做担保，而被担保公司向金融机构借款，这家公司再把贷款给客户，客户之后把这笔钱当作货款给紫晶存储，此时应收账款被抵消，之后紫晶存储再通过其他渠道将款项打给为其担保的公司以归还银行贷款，形成完美的闭环。如表4所示，在上市阶段和之后的定期报告阶段，紫晶存储驾轻就熟，继续用此种造假手段实现营业收入和利润总额连年虚增，造假力度逐年加大，2020年虚增的营业收入占到当年营业收入的58.26%，虚增的利润占到当年利润的149.56%。其通过违规担保等方式实现了收入、应收账款和现金等科目的同步流转，增加了造假的隐蔽性，对会计师事务所而言都是不易识别，极容易造成错报。上市公司审计风险高、难度大是会计师事务所不愿承接审计业务的最关键原因。（表4）
2、审计成本高。现代企业经营业务的多样性、复杂性等原因使得审计业务难度大大增加。尤其当上市公司存在财务造假嫌疑，而管理层又不配合审计时，审计难度尤其加大。为得出严谨的审计结论，事务所需要投入大量的时间、人力、物力成本才能获取充分、适当的审计证据。当审计成本大于审计收费，承接此类业务使事务所处于不经济状态时，事务所与上市公司续聘合同将会存在分歧。不管是事务所辞任还是上市公司解聘，此时事务所与上市公司审计业务合作关系只能终结，最终上市公司选择变更事务所。
三、研究启示
（一）上市公司。通过紫晶存储案，可以得出上市公司企图通过更换会计师事务所达到审计意见购买是行不通的。面对企业财务困境，只试图粉饰报表，迟早会被识破，被监管部门处罚，最终得不偿失。笔者认为，上市公司可以从以下几个方面寻求解决问题之策：
1、完善公司治理结构。由于管理层的非经营性动机，企业通过关联交易虚增营业收入和利润总额粉饰报表，成为财务造假的常见手段，极大地危害中小投资者利益。然而，财务造假不是一人能完成的，充分说明企业内控的失效，内控制度不健全导致企业出现问题不能及时发现。因此，上市公司应该有健全的内控制度，以监督企业各个环节的有效性。完善企业的内部控制制度迫在眉睫。首先，优化董事会成员结构，增加独立董事的数量。要真正发挥独立董事的作用，为公司提供建议、实施监督，权利落到实处。紫晶存储案中独立董事在审议年报时未能发现公司违法违规行为，可见其在独立董事方面存在制度漏洞。上市公司应积极反思，加强独立董事制度建设，同时赋予独立董事对重大交易事项的否决权。针对紫晶存储内部人控制现象，独立董事应当对重大事项的是否合规、是否符合公司长远利益进行独立的事前审核，推动重大事项按照公司审批流程进行。其次，监事会职能要落到实处，在公司管理层做出损害投资者行为时，要有效、及时制止，采取召集股东会、诉讼裁决等来纠正不当行为。此外，应加强内部审计，对公司的财务状况和运营情况进行全面审查，及时发现和纠正存在的问题。
2、充分的信息披露，提高公告质量。信息披露是上市公司诚信建设的重要组成部分。公司应按照相关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司信息，包括财务状况、经营情况、风险因素等。上市公司应及时与会计师事务所沟通，确定有无继续合作的意向，若需要更换审计机构，双方必须向证监会和财政部备案，及时发布公告，就变更的真实原因做详尽的说明。保障股东的知情权，积极回应投资者关切，提供有针对性的信息披露服务，提高信息披露的透明度和准确性，增加投资者信心。
3、增强持续盈利能力。公司管理层应审视其现有业务结构，谨慎选择变更主营业务，调整或淘汰那些盈利性不强或风险较高的业务，同时积极拓展具有发展潜力的业务领域，特别是与公司核心能力相关的业务。持续的盈利能力依赖于不断的创新，加强研发与创新，增强自主创新能力，加大在研发和创新方面的投入，不断推出新产品、新服务，以满足市场需求，提高盈利能力。增强持续盈利能力才是上市公司在资本市场立足的根本。
（二）会计师事务所。随着注册制全面落地，会计师事务所、律师事务所等中介机构作为资本市场“看门人”的责任日益凸显。监管机构一直强调压实中介责任，加大对违规违法中介机构的处罚力度。对于会计师事务所的建议如下：
1.提高专业胜任能力，勤勉尽责。由于社会经济环境的发展变化，被审计单位规模不断扩大，企业组织结构日趋复杂，经济事项日渐频繁，被审计单位出于本身利益考虑选择隐瞒重要事项，或者更有甚者进行财务造假，审计的难度不断加大，这对审计工作提出更高的要求。关注企业财务信息的同时，积极关注企业非财务信息，有助于降低审计风险。审计过程中履行必要的审计程序，必要情形下实施替代程序，获取充分的审计证据，积极关注重大非常规事项等。
2、坚持审计独立性。会计师事务所是资本市场“看门人”，对资本市场的建立健全起到举足轻重的作用，失去独立性，审计工作相应地也失去了灵魂。独立性丧失将对事务所自身声誉造成损失，也不利于证券市场健康发展。会计师事务所应坚持提高职业道德水平，避免审计意见被购买，保持高水平的独立性。
3、与前任会计师事务所充分实质性交流。无论是会计师事务所主动辞任还是上市公司提出解聘，上市公司变更会计师事务所时均建议前、后任会计师事务所加强充分的实质性的沟通。《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》对前、后任会计师事务所和被审计单位沟通提出了明确要求，但准则对沟通方式无特定要求，口头或书面均可以，但由于三方主体可能存在利益冲突，在实际情况中实质性沟通可能难以实现。建议前、后任会计师事务所进行实质性沟通形成书面报告并由双方事务所相关人员签字以明确责任。一方面能督促双方进行实质性的交流；另一方面不同的注册会计师由于执业能力水平以及风险感知不同，出具的关键审计事项也会表现出差异，充分的交流有利于后任会计师学习前任会计师的经验教训，充分进行审计风险评估。因此，有必要由后任会计师事务所呈报书面化沟通报告，包含但不限于沟通的具体内容、沟通时间、业务范围等信息。沟通能否达到实际效果关键在于前任会计师是否配合，作为主动发起方的后任会计师事务所应采取合理积极的方式努力争取前任会计师的积极回复，从而对潜在的审计风险进行识别，在事前做到审慎承接业务。毫无疑问，在紫晶存储案例中，上市公司频繁变更事务所，后任会计师事务所与前任会计师事务所交流不充分，后任会计师对于公司审计风险评估存在不足，由此可见前、后任会计师事务所有效沟通的必要性。
（三）监管部门。监管部门应加大对违法违规行为的监管和惩罚力度。首先，中注协等相关机构应加强对上市公司变更事务所报备的监管，对于未按规定进行报备、报备不合格的事务所提高警惕，加大监管力度。对恶意变更事务所的上市公司进行充分的事前、事中、事后监管，及时发现潜在的违法违规行为。其次，严惩审计合谋等违法行为。近年来，会计师事务所成为上市公司造假的帮凶的案例层出不穷，影响恶劣，严重危害资本市场的稳定健康发展。监管机构一直强调压实中介责任，以“关键少数”为监管主要抓手，加大对违法中介处罚力度。监管部门只有加强对会计师事务所严管重罚，才能真正起到威慑作用，市场环境才能极大净化。
（四）投资者。上市公司频繁更换年报审计机构，是上市公司存在审计风险的预警信号。投资者应积极关注上市公司公告，结合企业的财务和非财务信息积极分析其财务状况和可持续发展能力，理性投资，避免投资失败，实现自身财富增值。
综上，上市公司短时间内频繁变更审计机构，并不一定如公告声称的那样简单，很大可能意味着企业的经营出现问题，陷入财务困境，更有甚者甚至已经丧失了诚信，进行了财务造假。仅仅是更换会计师事务所改变不了了企业的困境，也未必能获得清洁的审计意见，企业需要从根本上改善经营管理。会计师事务所要审慎评估审计风险，保持审计的独立性，珍惜会计师事务所的企业声誉。监管机构积极完善信息披露制度。投资者积极关注企业公告，谨慎投资。资本市场多方主体共同努力，为注册制保驾护航，共同推进资本市场及审计市场的长期健康发展。
（作者单位：青岛理工大学）
主要参考文献：
［1］胡若飘.基于内部控制的违规关联交易治理研究［D］.武汉：中南财经政法大学，2021.
［2］蔡利，张翼凌.财务和非财务信息非对称性、舞弊风险与审计师应对行为［J］.会计研究，2022（06）.
［3］张凤丽，陈娇娇.年报审计会计师事务所变更分析与建议——基于2017年A股上市公司数据［J］.财会通讯，2020（07）.
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