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| 企业合并高额商誉减值案例分析 |
| 第750期 作者：□文/赵毅雄 时间：2025/4/2 8:58:58 浏览：17次 |
［提要］ 本文对我国企业商誉以及商誉减值现状予以梳理。以数知科技并购BBHI为例，阐述案例事件发生背景和过程。在综合分析巨额商誉成因、商誉减值准备计提原因以及所带来的经济后果之后，从上市公司角度和监管部门角度对如何防范上市企业商誉减值风险提供相应的启示。
关键词：商誉；商誉减值；并购
中图分类号：F27；F831 文献标识码：A
收录日期：2024年9月27日
引言
在近年来中国资本市场快速发展的背景下，上市公司的并购重组活动日益频繁，导致A股市场商誉总额呈现出显著上升的趋势。据统计，2016年A股上市公司的商誉总额攀升至1.004万亿元，而2017年进一步增至1.236万亿元，并在2018年达到历史峰值1.261万亿元。然而，在随后两年间，随着并购重组案例的减少，尽管商誉总额有所回落，但商誉减值的规模和比例却呈现扩大态势。以2018年为例，A股上市公司商誉减值总额高达1，201.53亿元，占整体商誉的9.52%；而2019年减值总额为1，188.8亿元，占比上升至9.69%。商誉被视为一种蕴含较大不确定性的预期超额经济利益，其本质上属于非实物、难以独立辨识的资产项目。由于商誉不具备直接转化为现金流的实质能力，其在企业总资产及净资产中所占的比重上升，往往意味着企业在面临偿债义务时，可能无法依赖商誉来获得必要的财务支撑。此外，巨额商誉及其可能导致的大额计提减值，对企业的未来运营和发展构成了潜在的风险和挑战，逐渐成为资本市场密切关注的焦点。（表1）
在当代企业并购活动中，所谓的商誉本质上是对合并或收购行为中，目标企业净资产公允价值之上的溢价部分的一种度量。这一现象源于企业所拥有的非货币性资产，如品牌影响力、市场份额以及技术领先性等，这些因素共同构成了企业的隐形价值。商誉在财务报表中体现了企业非物质资产的重要性，其占比的增减往往与公司潜在的财务风险密切相关。尽管高商誉水平可能加剧企业的经营风险，不少企业仍然倾向于认可这一巨额的商誉价值。
在针对梅泰诺这一案例进行深度分析时，发现通信基础设施建设领域，作为国内通信塔供应的领军行业，正面临传统“信息基础设施投资与运营”商业模式的挑战，表现为利润增速放缓、行业回款效率低下及市场扩展空间受限等问题。在此背景下，公司迫切探索新的利润源泉，从而为业绩承诺的兑现和商誉减值埋下了潜在风险。
因此，本文以梅泰诺公司并购BBHI的实例为研究核心，深度探讨导致巨额商誉产生的多方面原因。特别针对被并购方业绩未达预期以及宏观经济因素对商誉价值的冲击进行细致的剖析，力图对上市公司面临的商誉及其减值挑战提供策略性建议。
一、并购简介
（一）公司简介
1、并购方——梅泰诺公司。北京梅泰诺通信工业技术有限公司（以下简称“梅泰诺”），2004年9月正式成立，初始注册资本19，043万元人民币。2018年10月，正式更名为数知科技。经过十余年的深厚积累，梅泰诺在通信基础设施领域取得了举世瞩目的成绩，其发展历程正是我国自21世纪初至今通信产业迅猛扩张的缩影。在当前产业升级与转型的战略规划中，梅泰诺深刻认识到，紧随互联网发展的步伐，积极把握大数据、云计算及人工智能等前沿技术所带来的机遇，是实现企业战略纵深发展的关键。在这一认识指导下，梅泰诺不断寻求在饱和市场中形成独特竞争优势的路径。考虑到国际市场上相关产业的成熟度较高，梅泰诺果断将战略目光扩展至跨国并购。
2、被并购方——BBHI集团。BBHI集团作为全球互联网广告供应链的领先企业，专注于互联网营销领域的业务开展，其核心职能在于广告位的有效运营与管理。得益于其采用的全球领先的上下文检索广告技术，该集团在精准营销方面具备显著优势，能够在保持广告效果稳定的基础上，为广告投放主体实现成本节约。因此，BBHI在互联网广告行业中占据了明显的竞争优势。
在并购前，BBHI公司的客户基础主要集中于欧美市场，其商业运营范畴呈现出一定的局限性。然而，通过并购策略的实施，该公司得以突破原有地域界限，向亚太等新兴市场拓展其业务版图，从而在更广阔的地理范围内实现产品与服务的有效部署。
（二）并购前期准备。并购前调查、谈判。在并购活动的战略规划阶段，梅泰诺公司致力于通过彻底的预先调查和精明的谈判策略，以最小化并购风险并确保BBHI集团的顺利收购。在行业结构差异显著、信息不对称现象普遍存在的背景下，梅泰诺股份有限公司在对待与BBHI的跨界并购事宜上，采取了稳健的投资策略。具体而言，为了降低投资风险并确保并购目标的实现，梅泰诺在并购合约中嵌入了对赌条款。该条款明确规定了并购完成后目标公司的绩效标准，并将股权激励计划与之挂钩，以此作为管理层激励与绩效评价的双重机制。
（三）对赌协议。在并购活动中，对宁波诺裕与BBHI两家企业进行财务评估时采用了不同的评估策略。针对宁波诺裕运用了资产基础法，以期从资产的角度准确反映企业的内在价值。而对于BBHI的估值，则采取了收益法，更加注重企业未来收益的预测与折现。根据最终的评估数据，宁波诺裕的资产增值率显著，达到了2907.39%，而其动态市盈率则稳定在15.99倍这一水平线上。鉴于此，按照我国相关法规要求，在采用收益法进行企业并购评估的过程中，被并购企业需承担为期三年的业绩承诺义务，以确保交易的合规性和风险可控性。（图1）
梅泰诺与诺牧之间的战略股权对赌安排，构成了一种以业绩承诺为基础的企业控制权动态调整机制。该机制的核心内容在于，随着梅泰诺公司成功控股境外集团BBHI99.88%的股权，并通过上海诺牧的阶段性业绩实现，将触发进一步的股份购买流程。这一策略的目的是为了强化和巩固对BBHI集团的控制地位，进而促进并购活动的根本目标实现。在此商业交易结构中，上海诺牧若能按照既定计划达成与BBHI的二次业绩对赌目标，梅泰诺将依据协议条款，以总额高达63亿元的价值，通过发行股份及支付现金的方式对上海诺牧进行权益收购。倘若业绩承诺未能兑现，则上海诺牧须依法向梅泰诺返还相应的现金及股份。
二、数知科技高额商誉成因分析
（一）高溢价并购虚增商誉。在并购活动中，信息的不对称为交易双方带来了显著的挑战。目标企业往往倾向于展示其积极的经营成果，以期在并购过程中实现更高的权益估值。数知科技对BBHI等四家公司的并购过程中，由于未能彻底掌握这些企业的实际运营状况，加之轻资产模式固有的低有形资产比重特性，导致在评估过程中普遍出现较高的估值溢价。此类溢价水平有时高达几十倍甚至几百倍，进而催生巨额商誉。（表2）
在分析表2的数据时，显著地发现数知科技在收购鼎元信广、金之路等四家公司的过程中，普遍存在着不同程度的并购溢价现象。特别值得注意的是，日月同行与BBHI的溢价率异常突出，分别高达2336%与2907%。这样极端的溢价水平，不仅使得数知科技的商誉值急剧膨胀，也预示着潜在的高额商誉减值风险。
（二）商誉减值信息披露不充分。在我国会计法规的框架下，企业并购活动涉及的商誉减值信息披露，乃是一项至关重要的财务透明度要求。依照规定，企业应详细披露商誉减值的额度、成因、测试流程等关键信息。然而，在实际操作中，由于监管体制的漏洞及准则实施效率的不足，众多企业并未严格按照规定履行其信息披露义务。以数知科技为例，该公司在对外发布的信息中，并未单独公布减值测试的详细报告，仅在年度报告中以概要形式提及减值事项。数知科技在商誉减值信息披露方面的不足，会导致投资者无法获得准确的信息，从而影响其作出理性的投资决策。
（三）计提商誉减值不及时。在资本市场中，商誉作为反映企业预期超额盈利能力的重要资产项目，依据我国会计标准，企业需定期对其进行减值测试，以确保财务报告的真实性和公允性。在商誉减值评估过程中，虽包含了对未实现业绩承诺的考量，但现行准则并未阐明商誉减值与业绩承诺间的直接联系，从而为企业留下了自主操作的弹性空间。例如，在当前企业并购活动中，子公司在约定的业绩承诺期限内若未能实现预期目标，上市公司往往倾向于实施财务策略，如调整商誉减值的处理方法，以此操纵财务成果，最终容易导致公司净利润的巨额亏损。
（四）被并购方完成业绩承诺后“大变脸”。在针对数知科技进行的财务分析中，明显观察到其对子公司日月同行及BBHI的商誉减值调整尤为显著。具体而言，在2020财政年度，这两家公司的商誉减值合计高达59.6亿元，占据了总商誉减值额的绝大多数，即97.69%。
数知科技采取高额并购策略，成功收购了日月同行与BBHI两家公司，并在交易过程中设定了明确的业绩承诺指标。通过对表3财务数据的分析，可以发现日月同行与BBHI在业绩承诺达成后的首个财年，利润收入急剧下降，特别是BBHI在2020年更是陷入严重亏损，净利润达到-11，296.15万元。这些现象引发了对高估值并购方案合理性的深思，尤其是以未来盈利能力为基础的估值方法。实际结果警示，过分依赖未来盈利预期进行高估值并购，会为企业的后续发展埋下商誉风险。（表3）
（五）信任危机。数知科技遭遇的股东“清仓性”减持行为，以及涉及的巨额商誉减值准备计提问题，均已激发广大投资者的广泛关注与质疑。值得注意的是，在2020年年报公布不久，即2021年7月，数知科技宣布拟出售其子公司BBHI的全部股权，转让价格预计在5.83亿元至7.78亿元之间。这一决策不仅进一步加剧了投资者对数知科技管理层的不信任，亦被市场解读为大股东掏空公司之举。在此背景下，数知科技管理层面临着如何在经历商誉减值信任危机后，有效化解投资者疑虑、推动业绩反转的艰巨任务，这无疑是对其治理能力与战略智慧的严峻考验。
三、案例启示
（一）关于上市公司层面
1、合理评估被并购方价值。数知科技在并购过程中所委托的资产评估机构中和评估的表现明显未能达到业界标准，其专业性问题尤为凸显，2016年5月，中国证监会针对该公司启动了正式调查，并在2018年11月实施了处罚措施，这一系列监管行为映射出企业在遵循证券法规和会计准则方面的显著漏洞。此外，大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为参与交易的审计机构之一，在2016年11月因审计质量问题遭受河南证监局的警示，进一步揭示了中介服务机构在执行职责时的专业性和独立性的缺失。因此，上市公司在并购活动中，不仅应积极参与尽职调查，而且需对目标公司的经营状况进行实质性、深入性的评估。
2、增强被并购方可持续盈利能力。在并购交易的后续整合过程中，关键在于深入挖掘并发挥协同效应，以期达成“1+1＞2”的优化目标。首先，应重新对并购实体进行细致的评估，全面掌握其运营实况，对潜在风险因素进行系统分析，在此基础上制定出既具前瞻性又切实可行的发展规划，以促进经营层面的有效协同。其次，在财务整合方面，关注点不应局限于短期盈利能力的提升，而应扩展至债务偿还能力、资产运营效率及可持续发展能力的长期稳固提升，以此促进财务层面的深度协同。最后，在资源配置上，通过双方资源的优化重组及共享研发、管理等方面的先进经验和技术，显著提升管理效率，达成管理层面的高效协同。
3、完善内部控制制度。首先，亟须构建一套专门的内部控制机制。董事会与监事会作为公司治理结构中的关键环节，应积极履行其监督职责，对商誉减值的相关流程进行严格监控。其次，为增强商誉减值核算的精准度，需进一步强化监管措施，并确保计提流程的透明性与公正性，显著降低商誉减值信息在编制过程中可能发生的无意或有意误差。最后，强化内部控制机制是确保企业信息披露透明度与及时性的关键环节。本研究案例数知科技公司，突显了治理层在资金管理与监督方面的不足，尤其在重要股东减持股本却不充分披露信息的行径上。
（二）关于监管层面
1、加强信息披露要求。在维护投资者权益的大背景下，监管机构迫切需要建立完善的信息披露机制，以敦促上市公司在并购活动的各个阶段，积极主动地公开核心信息，特别是与商誉减值相关的财务数据，显得尤为重要。针对数知科技的具体案例分析，该企业在并购初期阶段，仅仅对目标企业的经营状况进行了初步的披露，并在官方要求下对并购进程进行了公示。然而，对于并购完成后企业整合状况的透明度则明显不足，往往仅在证监会发起询问或商誉减值实际发生后，相关细节才得以公开。因此，制定针对性的规范条文显得尤为紧迫，上市公司必须对其并购后的经营与整合进程进行详尽披露，这将有助于投资者更准确地评估潜在投资风险。
2、减值测试法与摊销法有机结合。采用摊销法对商誉进行会计处理，不仅能够有效消除商誉在资产负债表上所引起的误解和混乱信号，而且有助于缓解市场对于商誉资产价值的误判。这种做法有助于构建起各方利益相关者之间的一致性理解框架，促进信息的透明度和准确性。此外，这种会计处理方式还能促使企业管理层在并购决策时进行更为审慎的考量，特别是当合并支付的溢价超过预计未来现金流折现值时，能够引发管理层对潜在商誉减值风险的重视。以数知科技所在的互联网行业为例，若遵循5年的摊销期限，则能够逐步减少商誉的账面价值，有效避免商誉泡沫的形成，从而在一定程度上降低市场的金融风险。
（作者单位：沈阳化工大学）
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