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上市公司关联交易信息披露问题浅析
第751期 作者:□文/潘炜权 时间:2025/4/16 13:50:26 浏览:8次
  [提要] 随着我国证券市场的不断改革发展,关联交易已成为不少上市公司常见的交易行为。关联交易信息充分披露可以有效解决信息不对称问题,因而受到广泛的重视。但在现实中,上市公司不断暴露出来的关联交易及信息披露违法违规案件,表明上市公司关联交易信息披露问题较突出,迫切需要研究解决。本文分析上市公司关联交易信息披露存在的主要问题及形成原因,并提出对策建议。
关键词:上市公司;关联交易;信息披露
中图分类号:F27 文献标识码:A
收录日期:2024年10月27日
按照我国企业会计准则规定,上市公司关联交易,是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为。关联交易是上市公司常见的一种交易类型,在一些上市公司的业务活动中占有一定的比重。理论上来说,上市公司的一些必要的、规范的关联交易可以增加公司的经营绩效,提高经济效益,增强上市公司的市场竞争能力,但是不规范甚至不合法的关联交易行为不仅会损害上市公司和投资者的利益,甚至影响整个资本市场的健康发展。目前,我国上市公司的股东、实际控制人及高级管理人员利用各种关联交易进行违规操作的现象时有发生,关联交易信息披露违法违规事件屡禁不止。因此,监管机构制定一系列的规则,指引规范上市公司的关联交易行为,并进一步加强监管十分必要。
一、上市公司关联交易信息披露存在的问题
近年来,一些上市公司出于各种目的进行了诸多违规关联交易行为,相应的其关联方及关联交易信息披露存在的问题也有很多,综合起来主要有以下几方面的问题。
(一)关联方范围披露不规范。在很多上市公司相关人员的认知中,认为只有母子公司才构成关联方;有些则认为即便存在关联关系,但没有发生关联交易,也无需列为关联方;更有甚者,只把控股方和占股份较多的少数持股方当作关联方。这造成了有些上市公司在进行关联交易信息披露时,会有意无意地遗忘许多关联方及其交易。例如,有的公司只披露上市公司与关联企业之间的关联交易,而不披露上市公司与关键管理人员及其控制的公司之间的关联交易。在判断关联方时,不少上市公司只从表面形式上判断关联方关系,而不从经济实质上判断关联方关系,将一些隐性的关联方关系及其交易作为非关联交易对待,未能按规定进行相关信息披露。
(二)关联交易信息披露不完整。上市公司关联交易信息披露属于强制性披露,上市公司应当根据相关披露规则与披露格式要求,编制并披露完整的关联交易信息。但现实情况是不少上市公司往往没有完整披露关联交易信息,具体表现大致有三个方面:一是信息披露内容不全。按照现行信息披露有关规定,关联交易信息包括关联交易的当事人、交易的内容、交易的金额、交易的定价政策、结算方式与支付手段等关键信息,以及其他相关信息。而一些上市公司在披露上述信息时,有的内容过于简单,有的信息明显缺失,尤其是定价政策方面的信息模糊,缺少公允定价的确凿证据支持。二是信息披露避重就轻。有的上市公司只披露重大的关联交易信息,而不披露非重大的关联交易信息,或者重点披露非重大的关联交易信息,而对重大的关联交易信息披露较敷衍。三是信息披露随意选择。有的上市公司对有可能损害自身形象的关联方交易如资金占用、债务担保等,选择不予披露或简单披露,而对可能提升上市公司形象的关联交易如增加经营业绩的商品购销、资产买卖等,则披露充分。
(三)关联交易信息披露不真实。有些上市公司的关联交易本质上就属于违规违法行为,如为了粉饰财务报表、资产套现、违规占用资金、违规担保等,其常见的具体操作有:(1)利用商品购销输送利益。通常做法是大股东向上市公司高价提供原料,低价收购产品,再以市场价出售获取利益;有时则为了增加报表业绩实行反向操作。(2)关联方之间进行资产套现。通常做法是关联方将劣质资产、无形资产等与上市公司优质资产进行不等价置换或者高额转卖给上市公司,从而实现资产套现。(3)大股东侵占关联方公司资金。一些上市公司股东通过拆借、资金往来等方式进行无偿占用上市公司资金。(4)用关联方名义进行大额担保。(5)不合规避税。我国企业之间的所得税税率有所不同,有的上市公司出于少缴税或避税的考虑,通过不真实的关联方交易将上市公司的利润转移到税率较低的相关公司,达到避税的目的。
(四)关联交易信息披露不及时。按照证券法和证券交易所有关管理规定,上市公司的关联交易信息披露,其披露的时间、披露的载体、披露形式与要求都十分明确。上市公司关联交易的信息除在定期报告中披露外,平时则应在临时公告中披露,有些重大关联交易披露事项还需事先与交易所进行交流沟通,但无论是定期报告还是临时公告都有明确的披露时间要求。然而分析大量的上市公司信息披露违法案件不难发现,现实的情况是不少涉案上市公司普遍存在关联交易信息披露不及时问题。有的上市公司以事后补正的方式披露关联交易信息,更多的涉案上市公司通常在会计师事务所审计发现问题后或者被监管部门立案调查时才不得已披露相关信息,延误了信息使用者及时了解上市公司关联交易的相关信息,降低了关联交易信息的决策有用性。
二、上市公司关联交易信息披露问题成因
上市公司关联交易信息披露质量受制于多方面的因素。常皓然(2024)认为,由于在实务中存在信息的不对称、利益冲突及法律法规不完善等现象,上市公司关联方交易面临着巨大的风险。在公司内部方面,崔嵩(2017)通过研究案例公司关联交易,得出内部控制机制不完善,或者在实际执行过程中未能将各项制度落实到位,都可能是导致披露违规的关键因素。综合分析我国上市公司关联交易信息披露存在问题的内外部影响因素,究其原因,主要有以下几个方面:
(一)上市公司披露信息的动机不纯。上市公司关联交易信息披露属于公司的法定义务,完整、真实和及时地披露关联交易信息是上市公司的基本职责,但一些上市公司居于信息不对称的有利地位,在不纯动机驱使下没有履行好相应职责。从实践来看,这种不纯的信息披露动机主要体现在:一是为了掩盖不合法或不合规的关联交易。如前所述,某些上市公司开展的一些关联交易本身属于不合法或不合规行为,如果将相关的信息如实披露出来,必然会给上市公司带来负面影响和相应后果,于是公司便选择违法违规披露信息。二是为了达到股东的期望,获得投资者的信任与投资。一些上市公司通过关联交易造成公司效益良好的表象,在提升同类市场地位的同时,一般会获得投资者的肯定。这种关联交易实质上是一种粉饰报表的行为,即便不属于违法行为,也是一种会计不诚信的表现。但在这种情形下,不少上市公司也会不如实披露关联交易信息。三是保护商业秘密。关联交易双方存在着利益关系,关联交易对于同行竞争而言也是一种商业秘密,一些上市公司正是为了保护所谓的商业秘密而不如实披露相关信息。客观而论,保护商业秘密无可非议,但以违法违规披露关联交易信息为代价,实属本末倒置的选择。
(二)上市公司内部治理存在缺陷。上市公司内部治理由决策、执行、监督等要素构成,良好的内部治理结构能够确保其关联交易信息披露合法合规。当前来看,上市公司内部治理存在缺陷影响关联交易信息披露主要表现在以下方面:一是董事会决策软化。按相关规定,上市公司的一般关联交易需由董事会审批,重大关联交易需由股东大会批准,如关联交易属于重大资产重组,还需要报经证监会核准。但在股权结构不合理的“一股独大”公司,实际控制人往往大权独揽,在关联交易及其信息披露决策方面,时常越俎代庖,使董事会决策变成一人决策。二是独立董事履职虚化。上市公司进行关联交易,独立董事不仅要参与决策,还要发表独立意见,但在一些上市公司独立董事的独立性较差,参与决策和发表独立意见时受内部人掣肘,难以真正行使独立职权。三是监事会功能弱化。不少上市公司的监事会由于受成员构成、利益牵制等因素影响,在监督公司关联交易及其信息披露方面,不能有效发挥其监督作用。
(三)上市公司内部控制薄弱。上市公司关联方违规担保、资金占用等,往往是内部控制薄弱所致。在上市公司发生关联交易时,其决策程序执行不规范、未履行决策程序,甚至为了掩盖利用关联交易获利,而影响披露的关联交易信息的真实性,都侧面反映了内部控制出现问题。内部控制在授权审批控制、重大关联交易审核控制、关联交易定价控制等方面的薄弱与失效导致关联交易不法或不当,进而造成信息披露不完整、不真实、不及时等违法违规行为的发生。
(四)信息披露人员业务素质不高。上市公司关联交易信息披露涉及多方面、多岗位的相关人员,包括经营人员、财务人员、内审人员、法务人员、证券事务人员等。在一些上市公司,关联交易种类较多、业务繁杂,有时时间要求紧迫,信息披露的任务较重。但由于关联交易信息披露相关人员的专业知识和从业经验不够,加上内部相关制度可能不健全、岗位职责分工不明确等影响,对于关联交易的某些实质信息不能完全识别,对关联交易信息披露的流程不够熟悉,从而限制了关联交易信息披露的质量,产生了关联交易信息披露的诸多问题。
三、规范上市公司关联交易信息披露的对策
(一)完善公司内部控制制度。从上市公司的股权结构看,大股东权力集中,主导着上市公司关联交易的决策和执行活动。实践证明,股权过度集中是大股东或实际控制人利用关联方交易违规占资、掏空公司,导致信息披露违法违规的直接原因。上市公司应制定大股东和实际控制人的行为规范,限制大股东、实际控制人与上市公司之间的关联交易范围,杜绝其利用关联交易损害公司以及其他股东利益的行为发生。
同时,完善公司整体的内部控制,包括公司的内部环境、风险评估以及内部监督等。上市公司应以风险为导向,建立内部控制风险预警机制,进行实时监测。针对关联交易及其信息披露问题,应当制定关联交易与信息披露的具体管理办法。第一,要建立清单制度,明确禁止违法违规的关联交易。第二,要明确关联交易的决策权限与决策流程,切实防范内部人员控制决策现象。特别是要创造独立董事履职的有利环境,充分发挥独立董事在相关决策中的积极作用。同时,要强化监事会的监督职能,提升监事会的监督效率。第三,要明确关联交易信息披露的职责分工与主体责任,并细化具体的操作规程。第四,要加强关联交易信息披露相关人员的专业培训,重点是要加强与关联交易信息披露相关的法律法规培训,使他们熟悉并正确理解关联方和关联交易的内容,掌握信息披露的具体管理办法,以适应相关的工作任务与规范要求。第五,要建立健全关联交易信息披露的内部监督和责任追究制度,严肃追究关联交易信息披露失责人员的相关责任,以促进公司关联交易信息披露质量不断提高。
(二)完善关联交易信息披露制度。目前各大交易所都有上市公司关联交易信息披露的相关制度,总体上对上市公司关联交易信息披露管理有章可循。但针对实践中暴露出来的问题,有必要对相关制度进行完善。一是完善关联交易信息披露的方式。由于信息的极度不对称,投资者获得信息渠道比较单一。目前关联交易信息披露的方式主要是定期披露,集中在年报、临时公告中披露,投资者获取信息受到一定的限制,而且有一定的滞后性。建议修订完善关联交易信息披露的相关管理办法,并鼓励上市公司增加相关信息披露频次。同时,可探索关联交易信息事前、事中披露的方法,将现行事后披露调整为全过程信息披露,提高上市公司关联交易信息披露的及时性,以提高关联交易信息使用者的信息决策效用。二是完善关联交易信息披露的质量标准。重点是对关联交易信息披露的完整性、真实性和及时性规定具体要求与标准。除明确规定具体的标准内容外,可采用负面清单方式列示有关信息披露不符合标准情形。与此同时,应建立第三方评估机制和激励约束机制,促进上市公司不断提高关联交易信息披露质量。三是完善关联交易价格政策的披露内容。定价政策是关联交易的核心内容,由于没有明确规定必须披露定价政策基本要素与市场公允价值的差额,有的上市公司便利用这一缺失进行模糊披露。因此,应规定上市公司在披露交易价格、公允价格的获得方法和计量基础的同时,还需要披露与公允价格的差异以及对差异大小作出有说服力的解释。
(三)提高外部审计质量。会计师事务所的审计质量直接影响上市公司关联交易信息披露的质量。提高外部审计质量,从会计师事务所的方面来说,首先,要确保审计独立性。对于与上市公司及关联方存在直接间接利益关系的会计师事务所和审计人员,应禁止其参与上市公司的审计,只有这样才能保证其独立、客观地执行审计业务。其次,要定期对审计人员进行教育培训。在诚实与道德教育的基础上,应特别重视对其进行关联交易审计的业务培训,从而保证审计人员在审计过程中有良好的职业操守和足够的专业胜任能力。最后,要保证审计证据的充分性和适当性。审计人员要严格按照审计准则和工作规程获取上市公司关联交易的充分适当证据,对于连续审计的客户公司,审计人员应重新评估客户公司内外部环境的变化,而不能完全依赖过去的经验,应获取充分客观的审计证据。
(作者单位:中汇会计师事务所)

主要参考文献:
[1]黄江东,刘子凡.证券行政处罚2022年度观察——信息披露篇[EB/OL].国浩律师事务所,2023.
[2]韩兴政.上市公司财务报表粉饰行为及其防范[J].商场现代化,2019(14).
[3]常皓然.上市公司关联方交易审计问题及对策研究——以康美药业股份有限公司为例[J].财务管理研究,2024(01).
[4]崔嵩.上市公司关联交易信息披露研究——以天目药业为例[J].财会通讯,2017(25).
 
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