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| 国有企业优化治理浅析 |
| 第752期 作者：□文/张军姣 时间：2025/5/1 16:38:18 浏览：4次 |
［提要］ 公司治理涉及“三会一层”职权划分和集团化公司对下级子公司的授权管理，公司治理的优化是一个系统性工程，尤其涉及国资监管的国有企业公司治理。针对当前国有企业公司治理中存在的分层授权体系不够细化、各研究决策机构职权边界不清、党的领导与公司治理融合等问题，通过对比分析、理论结合实际，提出优化国有企业公司治理的思路。
关键词：新《公司法》；国有企业；公司治理；优化
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2024年11月7日
公司治理是现代企业制度的核心内容，我国《公司法》作为公司治理的重要法律依据，已经过四次大的调整与修改，最新修订的《公司法》（以下简称“新《公司法》”）已于2024年7月1日起实施。新《公司法》在加强党的领导，股东、董事及经理职权，监事会的履职等方面都进行了重大调整，对优化公司治理，完善中国特色现代企业制度提供重要支撑。
一、公司治理相关理论基础
（一）公司治理是现代企业制度建设的核心。早在1993年，党的十四届三中全会就提出了要建立“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的现代企业制度，现代企业制度以市场经济为基础，强调了股东的有限责任，执行产权清晰的企业产权制度，权责分明的公司治理制度，政企分开的企业监管制度以及管理科学的企业经营管理制度，其中，公司治理是现代企业制度建设的核心内容。《公司法》是规范公司治理的基本依据，新《公司法》以完善中国现代企业制度建设为立法目的，进一步调整和完善了我国国有企业公司治理。
（二）公司治理中的“三会一层”。公司治理是关于公司所有权和经营权的权责安排与运作流程的体系构架，是规制各利益相关者权利与责任的体系。一般来讲，公司治理具体由公司“三会一层”的履职来实现，“三会一层”包括：股东会、董事会、监事会以及经理层，因此公司治理主要是股东会、董事会、监事会以及经理层之间的权责分配的制度安排。股东作为公司的所有者，通过股东会行使所有者职权，股东会是公司最高权力机构；董事（不含职工董事）作为股东委派代表，从委派股东的角度出发，忠实勤勉尽责履职，董事会是公司具体重大事项的决策层；经理层作为公司经营班子，是公司治理中的执行层；监事是企业经营管理的监督者。
《公司法》对“三会一层”的主要职权进行了较为详细的规定，对股东会、董事会和监事会的召开、表决等议事规则进行了规范，但同时赋予了公司治理自由约定的权利。因此，除制定符合《公司法》等相关法律法规要求的公司章程外，一般公司还会制定股东会、董事会、监事会及经理层的议事规则，根据公司运作的实际情况，对“三会一层”的权利和议事规则进行约定，最重要的是制定经理办公会议事规则，使得作为执行层的经理层履职路径更清晰。
公司治理体系中，除“三会一层”外，还涉及职工董事、职工监事和各类专业委员会，职工作为公司利益相关者，按照法律规定程序进入公司董事会、监事会，代表全体职工利益，行使相关决策权力。各委员会作为董事会或经理层专业下设机构，为经营管理层履职提供专业化的意见或建议。
（三）坚持党的领导与公司治理相融合是中国特色现代企业制度重要内容。公司作为独立法人主体，资本逐利性会使得企业利益相关者追求公司利润最大化，而忽视了企业的社会责任和政治责任，但我国企业尤其是国有企业与之不同。国有企业在追求经济利益的同时，兼顾了企业的政治责任和社会责任。在实现党中央和国家、省委省政府重大战略部署的过程中，国有企业起到了主力军和排头兵的作用，这就是国有企业坚持党的全面领导决定的。坚持党的领导，使国有企业成为地方经济增长的稳定器和压舱石，加强党的领导和国有企业公司治理相融合，将党的领导通过“三重一大”、重大经营管理事项前置研究、人员的“双向进入、交叉任职”等方式，深度融入到国有企业公司治理中，提升国有企业公司治理能力，是落实党中央关于国有企业是执政兴国重要支柱和依靠的具体举措，是发挥国有经济主导作用和龙头带动作用，增强国有企业竞争力的有效途径，因此将党对国有企业的领导融入公司治理，是中国特色现代企业制度的重要特征。
新《公司法》中，有专门章节对国有出资公司组织架构进行了特别规定。对于我国混合制所有企业，也在不断加强党的建设，遵守国家大政方针和国家战略，服务于企业改革发展稳定大局，提升企业内部管理水平，使党建工作正在成为促进企业经营目标实现的重要力量。
二、新《公司法》关于公司治理调整的亮点
（一）将党组织对国有企业的管理提升至法律层面。早在2015年，中共中央、国务院就通过印发纲领性文件《关于深化国有企业改革的指导意见》，要求将党建工作纳入国有企业章程；2017年国务院办公厅下发《关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》、中共中央组织部和国务院国资委党委发布《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》；2021年国资委与财政部联合印发《国有企业公司章程制定管理办法》，国有企业党建入章工作在不断地深化和细化。
此次新《公司法》更是将党对国有企业的领导通过法律规定的形式进行明确，进一步推进党的领导融入国有企业公司治理，为加强国有企业党的领导提供法律依据，将党组织的政治优势和制度优势转化为国有企业发展和竞争优势。
（二）调整股东会、董事会以及经理职权，赋予企业治理更多灵活空间。相比于原《公司法》，新《公司法》将股东会、董事会的职权进行了重大调整，将原股东会行使的“决定公司的经营方针和投资计划”职权，下放由董事会行使，对于“公司的年度财务预算方案、决算方案”的制定与决策权留给股东自由安排，增加公司治理的自由调整空间。同时，公司经理职权不再法定，新《公司法》删除了公司经理职权的规定，具体职权改由股东规定或董事会授权。新《公司法》还调整了职工董事的设置，不再单纯以企业性质决定职工董事的设立，对于职工人数三百人以上的企业就应有职工董事、职工监事参与公司治理，进一步提升了公司治理的民主性。
（三）审计委员会可代替监事会行使监督职权。虽然《公司法》规定了监事会行使监督的具体权责与议事程序，但是在一些企业中，尤其是国有企业中还会有职工通过法定程序进入董事会、监事会，但在实践中监事会成员、职工董事往往不被重视，话语权有限，无法发挥实质监督作用。鉴于上述实际情况，新《公司法》规定，可根据公司实际运作情况，设置审计委员会，由董事组成，董事的地位更高、专业性更强，能更加独立地行使监督权，弥补监事会在公司治理中监督职责发挥不充分的问题。
但基于国有企业特殊性，在无具体国资监管要求的情况下，可依据新《公司法》对公司治理进行调整，但在国资监管相关法律法规未做调整的情况下，国有企业公司治理应同时满足国资监管的要求。同时，在股东或股东会未做出相关决策，调整公司治理“三会一层”的职权、构架的情况下，仍应执行公司章程及股东会、董事会、监事会和经理层相关议事规则。
三、国有企业公司治理中存在的主要问题
根据《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》要求，我国国有企业公司制改革已于2017年年底前基本完成。我国国有企业完成公司制改革至今仅7年左右的时间，经过多年实践，一些国有企业在公司治理方面还存在以下几个方面问题：一是分层授权体系需进一步完善落实，尤其是国有企业董事职权的落实。国有企业的分层授权体系包括股东（出资人）向企业经营管理层的授权和董事会向经理层的授权。其中，集团公司一般通过章程、对外派董监高的管理，来实现对参控股公司的授权。如在章程中明确具体由股东行使的权责清单，同时明确外派至参控股公司的董监高自主表决权限和涉及股东即集团利益需上报并按照集团指令行使职权的清单。但在实践中，由于涉及集团利益的范围过广，为了防止履职风险，外派董监高往往会将所有事项上报集团，如此导致未列明董事会决策的事项，往往都上升至股东层面，造成事事上报，审批流程长、效率低，未能有效实现放活与管好相统一，部分存在“一管就死、一放就乱”的现象。二是公司治理中各研究决策机构职责边界不清。公司治理的事项纷繁复杂，不可能以清单的方式进行罗列明示，因此在股东、董事以及经理的权责清单中，会有兜底项，如股东授权的其他事项、董事授权的其他事项等。但在实践中，为了防止出现理解偏差，对于出现了没有明确列示项目时，往往需要上报上一层管理机构给出明确审批意见。再如，对“三重一大”事项中的“重大”界定不明确，造成党组织履职边界被放大。三是党组织前置研究与公司治理决策融合不佳。这主要体现在党组织在前置研究相关事宜时，有的企业存在党组织研究决策后未履行董事会或经理层等公司治理决策程序；或者在前置研究时，未进行充分的会前沟通，尤其是一些职工董事无法参与前置讨论，导致在董事会或经理层决策表决时，被动执行党组织研究结果。
四、提升国有企业公司治理效能的建议
为进一步搞好国有企业，发展壮大国有经济，提出以下提升公司治理效能的建议：
（一）坚定不移地落实党组织在国有企业公司治理中的法定地位。坚持党建引领，按照中国特色现代企业治理要求，坚持两个“一以贯之”，坚持党对国有企业的领导，建立现代企业制度是国企改革的方向，把加强党的领导和完善公司治理统一起来，使党的领导融入公司治理各个环节。按照新《公司法》规定，在国家出资公司中，发挥党组织领导作用，前置研究讨论公司“三重一大”和重大经营管理事项，支持公司各决策机构依法履职，切实发挥党组织“把方向、管大局、保落实”作用，如对于省属地方国有企业，应紧紧围绕省委省政府的重大战略部署，聚焦企业发展核心，明确企业发展定位，使得公司治理体系的优化方向始终围绕企业服务全省发展大局的目标进行。
在国有企业治理具体工作实践中，一方面通过“双向进入，交叉任职”的方式，使党组织在国有企业公司治理中的法定作用具体化，通过法定程序和有关规定，党组书记兼任董事长，党组成员同时是董事会、监事会或经理班子成员，使党组决策在公司运营中切实得到落实；另一方面通过党建入章、“三重一大”和重大经营管理事项清单等，使党组织在国有企业公司治理中的法定作用制度化，进一步细化各项制度，完善清单内容，使得党组织研究事项进一步明晰。
（二）进一步强化公司基础管理，完善分层授权体系与权责运行机制。在国有企业具体运营中，要严格执行“三重一大”和重大经营管理事项前置研究清单、公司章程、“三会一层”议事规则以及公司的各项具体制度，按照制度管人管事，坚持市场化、法制化管理，加强公司各项基础工作管理，提升内部管理水平，巩固国企改革三年行动成果。
更重要的是，建立并完善股东会、董事会及经理办公会的分层授权体系，在各决策主体间形成有效制衡和分工，如针对不同金额范围的招投标事宜，明确决策主体，解决各主体履职范围不明、事事向上报告处理造成决策程序冗长、企业管理层级过多的问题，同时进一步压实董事、经理甚至是外派高管的责任，全面提升企业管理质效。在压实各级主体责任的基础上，应配套激励机制，激发员工工作动力和国有企业管理人员的责任担当。需要注意的是，在坚持党组织对“三重一大”、重大经营管理事项前置研究的同时，党组织前置研究后，应按照公司治理流程履行决策程序，按照公司治理的分层授权体系，由董事会、经理层或职工代表大会按照各自的决策流程履行决策程序，不能以党的研究代替公司治理决策；也不能事事都报党组织研究，应制定“三重一大”清单和重大经营管理事项清单，并根据公司实际管理和经营情况进行适时调整和完善。
（三）坚持国有企业市场化运营，推动公司治理和经营管理有效贯通。国有企业作为市场主体，其运作必须遵循市场经济规律，国有企业公司治理的优化应包括运作机制的市场化，决策科学流程化，经营管理更加灵活规范化，对国有企业收益要求与风险承担更加符合市场规律；挖掘培养专业人才队伍，提升董事、经理专业化能力，提高履职效率；公司营业收入、利润与管理人员绩效激励相挂钩，对国有企业收益考核、人员绩效考核实行差异化管理；落实尽职免责和“三个区分开来”的责任追究制度，真正使优化公司治理结果转变成公司实际经营效益的提升。
综上所述，提升国有企业公司治理水平，建立中国特色现代企业制度是一个系统工程和重大课题，依据新《公司法》关于公司治理的调整，不断推动国有企业公司治理优化升级，巩固国有企业改革三年行动成果，全面加强党对国有企业的领导，严格执行“三重一大”和重大经营管理事项党组织前置研究制度，促进党建与业务的深度融合，合理设置董事会审计委员会，制定“三会一层”职权清单，对董事会，尤其是经理层进行规范授权，完善分层授权体系，以优秀的公司治理激发企业发展内生动力，为国有企业成为行业一流公司助力。
（作者单位：山西金信清洁引导投资有限公司）
主要参考文献：
［1］苏海雨，吴会通.新《公司法》下企业内部审计与合规的融合治理［J］.财会月刊，2024（14）.
［2］林植.国企《三重一大》决策机制的构建与执行［J］.现代企业，2024（05）.
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