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| 境内分拆上市公司重大事项信息披露案例分析 |
| 第754期 作者：□文/唐 敏 时间：2025/6/1 14:22:38 浏览：35次 |
［提要］ 本文研究境内分拆上市公司对于重大事项信息披露的及时性和公平性问题。以厦门钨业分拆厦钨新能科创板上市案例为切入点，建立以重要性为原则、以实现重大事项的披露对于母子公司中小投资者相对公平为目的的信息披露理论机制，从内部治理机制和信息披露义务人组成层面探究母子公司重大事项同步披露的路径，以期对分拆上市的母子公司重大事项信息披露提供参考。
关键词：境内分拆上市；信息披露；及时性；公平性
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2024年11月26日
分拆上市是指在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去单独上市进行公开资金募集的形式。分拆上市的子公司重大事项对于母公司而言是否构成重大事项，如果该事项对于母公司而言也是重大事项，母子公司应当如何进行信息披露，如何确保重大事项信息披露的及时性和公平性。分拆上市的以上问题值得进一步探讨。考虑到我国境内分拆上市案例少且时间短的局限性，本文采用案例分析方法，选择上市公司厦门钨业股份有限公司（简称“厦门钨业”）分拆子公司厦门厦钨新能源材料股份有限公司（简称“厦钨新能”）科创板上市这一案例探索当分拆上市子公司重大事项对于母公司而言也是重大事项时，母子公司如何进行重大事项的披露、如何保证信息披露的及时性和公平性。
一、理论背景
（一）信息披露的及时性。及时性分为两个方面：一是会计处理的时效性；二是信息披露的时效性。会计处理的时效性指的是公司需要及时对发生的交易或事件进行确认和计量。而信息公开的时效性则建立在准确会计处理的基础之上，强调在规定的期限内，适时地对外发布相关的信息，既不可过早，也不可滞后，重点在于保证信息发布的及时性和传播的有效性。有研究表明信息披露及时与否关系到市场反应。邓贵佳（2024）研究了投资者对于信息披露时间的不同反应，结果显示市场对于及时发布的信息有着正面的响应，而对于延迟披露的信息则表现出负面的态度。市场投资主体由千千万万个投资者组成，投资者情绪也就牵动着以股价为表现形式的企业价值。范嫣然（2013）研究发现上市公司信息披露的及时性与企业价值息息相关。
（二）信息披露的公平性。信息披露制度是证券市场的基本制度安排之一，建立和完善这一制度的过程中的一大任务就是对信息披露公平性的辩论、探索和求证。Beaver（1968）研究表明盈余公告会引起显著的股票价格和交易量的变化。汪炜和蒋高峰（2004）研究认为提高交易的透明度可以降低较少占有信息资源投资者的竞争劣势，使交易成本降低。信息披露的公平性主要体现在两个方面：一是信息披露的一致性，这意味着向所有投资者提供相同的会计信息内容，确保信息的全面性和透明度；二是信息披露的同时性，指的是在向所有投资者发布会计信息时，应确保没有显著的时间差异。
二、数据收集与案例简介
（一）数据收集。本研究所涉及的原始数据与资料来源于上市公司年报、上市公司临时报告和证监会发布的相关法规、上交所和深交所发布的规则指引以及网络公开披露的数据、分析报告、调研报告、新闻报道等。为确保资料和数据的可靠性，笔者对上述多个渠道获取的信息进行了相互补充和交叉验证。
（二）案例介绍
1、分拆上市背景。厦门钨业股份有限公司专注于钨系列产品的研发、生产和销售，其主要业务范围包括但不限于钨冶炼产品、钨粉末、硬质合金、钨钼丝材等，是国内最大的钨钼产品生产与出口企业。厦钨新能是厦门钨业旗下的子公司，专注于锂离子电池正极材料的研发、生产和销售，2016年自厦门钨业整合成立独立子公司，目前产销规模位居国内行业前列。
2019年1月28日，中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市”。2019年12月12日，中国证监会发布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》并施行。这些政策的出台为厦钨新能分拆上市提供了政策支持。厦钨新能具备了对接资本市场的内在需求和外在制度条件。
2、分拆上市时间线。2020年3月14日，厦门钨业发布公告称拟在其控股子公司厦钨新能整体变更为股份有限公司后，将其分拆至上交所科创板上市。2020年3月31日，厦钨新能整体改制为股份有限公司。2020年8月1日，厦钨新能向上交所提交了首次公开发行股票并在科创板上市的材料。2020年12月29日，上交所发布审议结果表示厦钨新能科创板上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2021年7月19日，厦钨新能发布招股说明书表示募集资金主要用于年产40，000吨锂离子电池材料产业化项目。2021年8月5日，厦钨新能在上交所科创板挂牌上市。
3、厦门钨业关于厦钨新能重大事项信息披露情况。自厦钨新能2021年8月5日科创板上市至2022年9月30日，厦门钨业总计发布厦钨新能重大事项的信息披露公告36项（除兴业证券关于厦钨新能境内上市持续督导意见），其中35项信息披露公告在同一天同步披露，1项重大事项的信息披露公告间隔一天发出。2022年8月25日，厦钨新能发布关于宁德基地投资建设年产70，000吨锂离子电池正极材料项目的公告。2022年8月26日，厦门钨业发布关于下属公司厦钨新能宁德基地投资建设年产70，000吨锂离子电池正极材料的公告。
三、案例分析与发现
（一）分拆上市后母子公司重大事项披露的重要性原则。以中国铁建分拆铁建重工科创板上市的案例与厦门钨业分拆厦钨新能科创板上市作为对比。铁建重工于2021年6月22日完成上市，厦钨新能于2021年8月5日上市成功，两者分拆上市时间相近，上市板块相同，是合适的分拆上市对比对象。中国铁建自铁建重工完成上市后未再就铁建重工所披露的任何事项进行披露。在中国铁建披露分拆铁建重工科创板上市的预案中，2019年度铁建重工归属于母公司股东的净利润占中国铁建归属于母公司股东的净利润的7.58%，铁建重工归属于母公司股东的净资产占中国铁建归属于母公司股东净资产的3.39%。无论是从利润贡献还是净资产所占比重上，铁建重工对于中国铁建都是影响较小的子公司。而厦钨新能2019年度归属于母公司净利润占厦门钨业归属于母公司股东净利润的25.65%，厦钨新能归属于母公司股东的净资产占厦门钨业归属于母公司股东净资产的12.08%。厦钨新能贡献了厦门钨业2019年度超过1/4的利润，可见厦钨新能对于厦门钨业而言属于重要的利润贡献方，其重大事项对于厦门钨业的投资者更有可能为重大事项，厦门钨业基于重要性的考虑需要披露厦钨新能的重大事项。
根据上述分析，本文提出：
命题1：从会计信息质量理论视角来看，母公司对于境内分拆上市后的子公司重大信息事项的披露与否首先是基于重要性原则
（二）分拆上市的母子公司同时披露重大事项。如果厦钨新能先行发布其重大事项的公告，厦门钨业随后发布关于厦钨新能的重大事项公告，两者披露的时间差可能会导致厦门钨业信息披露不及时。另外，厦钨新能的投资者比厦门钨业的投资者更早获知有关重大事项的消息，这对于厦门钨业的投资者而言也是显失公平的。如果两者同时发布关于厦钨新能重大事项的公告，也就是说，厦门钨业先于厦钨新能的其他投资者获取了内幕信息，这对于厦钨新能的其他投资者而言会造成事实上的不公平。
厦钨新能科创板上市以来，厦门钨业总计发布厦钨新能重大事项的信息披露公告36项（除兴业证券关于厦钨新能境内上市持续督导意见），其中35项信息披露公告在同一天同步披露，1项重大事项的信息披露公告间隔一天发出。按照中国证监会2021年3月修订的《上市公司信息披露管理办法》中对于及时性的要求：自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。因此，该项间隔披露中，厦门钨业关于厦钨新能重大事项的披露仍然满足信息披露及时性的要求。
由案例分析可见，厦门钨业与厦钨新能倾向于并事实上同步完成对于共同重大事项的披露，从而使得厦门钨业和厦钨新能不参与公司日常经营决策的投资者同时获知重大事项，形成对中小投资者的相对公平。
根据以上分析，本文提出：
命题2：境内分拆上市的母子公司对于重大事项的披露倾向于同步发出，以实现对于不参与公司日常经营决策的投资者的重大事项信息披露的相对公平
四、案例讨论
本文在案例分析所提出的两个命题的基础上，进一步从重大事项披露的路径机制层面探讨境内分拆上市公司如何实现重大事项的同步信息披露。
（一）重大事项的内部治理机制层面。当子公司信息披露义务人知悉重大事件发生或已披露事件有重大进展、变化时，立即向董事长、董事会秘书报告；董事长知悉后向董事会报告。董事会秘书接到报告后需要对事件是否需要披露以及是否需要董事会或股东大会审议做出判断。如果需要提交审议，董事会秘书负责组织召开相关会议。依据厦门钨业的《信息披露管理制度》，控股子公司厦钨新能进行重大事项的决议时，应当在会前将会议资料报送厦门钨业，并及时将涉及重大事件的会议决议或会议纪要进行报送。因此，如果厦钨新能的重大事项对于母公司厦门钨业也是重大事项，在需要召开董事会决议的情况下，厦门钨业与厦钨新能组织召开相隔时间较短甚至是同步召开董事会对共同的重大事项进行决议成为可能。厦门钨业与厦钨新能因而有条件做到同步发出重大事项的披露公告，从而使得双方中小投资者同时获知重大事项，实现对于中小投资者信息披露的相对公平。
（二）子公司信息披露义务人组成层面。厦钨新能董事会由9名成员组成，其中独立董事3名。公司董事由股东大会选举产生，每届任期三年，并可连选连任。厦门钨业作为厦钨新能的控股股东，在厦钨新能董事会中占据合法席位。厦钨新能披露的董事会兼职情况显示，9名董事中，有4名董事在厦门钨业兼任副总裁、财务负责人或总裁助理，即厦门钨业作为控股股东派出4名董事参与厦钨新能的经营决策。因此，对于厦钨新能的重大事项，厦门钨业可以第一时间获悉并参与决策。子公司重大事项通过厦钨新能信息披露义务人完成了在厦钨新能和厦门钨业间的同步传递。
通过以上两个方面的路径机制，厦门钨业与厦钨新能可以实现对于共同重大事项的同步披露。
五、研究结论及启示
（一）研究结论。本文研究发现，母公司对于境内分拆上市后的子公司重大信息事项的披露与否首先基于重要性原则。对于满足重要性原则基础上的重大事项的披露，本文进一步探索发现境内分拆上市的母子公司对于重大事项的披露倾向于同步发出，以实现对于不参与公司日常经营决策的投资者的重大事项信息披露的相对公平。在此基础上，本文分别从内部治理层面和信息披露义务人组成层面探讨境内分拆上市的母子公司同步披露重大事项的路径机制。
（二）启示。基于以上分析，本文从信息披露的时机层面和政策供给层面提出了对于境内分拆上市公司重大事项信息披露的实践启示。
第一，分拆上市母子公司重大事项的信息披露同步发出，侧重于满足信息披露的及时性要求。纵观目前境内分拆上市的母子公司对于共同重大事项的披露情况，分析发现母子公司在重大事项披露的时间上均不存在明显的时间差。这说明母公司先于子公司其他投资者获悉子公司的重大事项，具有显著的信息优势。不同于一般上市公司对子公司重大事项的信息披露，分拆上市的母子公司有彼此独立的治理和决策机构，由于信息传递在母子公司间的隐蔽性和复杂性，重大事项的同步披露对信息披露义务人提出了更高的保密要求。分拆上市的母子公司可以尝试针对内幕信息的保密事项建立完善的内部控制制度，加强信息披露义务人诚信建设，严格执行证监会修订的内幕信息知情人登记管理制度，严防在各类资料和媒介中泄露未公开的重大事项。
第二，完善信息披露规则，厘清信息披露程序。目前，分拆上市的案例中，母公司对于子公司重大事项的披露仍普遍实行一事一议制度，监管等有关部门对于重大事项的具体披露口径还未在制度层面作出明确规定。是否披露、何时披露、如何披露很大程度上依赖于上市公司和独立财务顾问的判断，制度上缺乏明确的量化标准。可以尝试按照行业属性和规模属性对于重大事项的披露建立相关量化标准，比如制造业子公司单次对外投资超过母公司净资产一定比重，母子公司均需要对该事项进行披露。其次，目前对于分拆上市的母子公司共同重大事项的披露主要以独立财务顾问督导为主，还未建立一个重大事项、重要信息在母子公司间传递的一般程序。有关部门可以探索一套普适的信息披露程序，从而增加境内分拆上市的母子公司重大事项的信息披露透明度，有效实现公平信息披露和投资者保护。
（作者单位：东北财经大学国际商学院）
主要参考文献：
［1］洪尉航，周诗涵，柳伊淇.境内分拆上市的价值创造路径研究——以江苏国泰分拆瑞泰新材上市为例［J］.财务管理研究，2024（05）.
［2］武蕴.会计信息披露及时性研究［J］.财会通讯，2011（18）.
［3］邓贵佳.企业ESG信息披露的资本市场反应研究［J］.环渤海经济瞭望，2024（06）.
［4］范嫣然.上市公司信息披露及时性与企业价值的相关性研究［J］.会计之友，2013（08）.
［5］Beaver W.The information content of annual earnings announcements［J］.Journal of Accounting Research，1968（06）.
［6］汪炜，蒋高峰.信息披露、透明度与资本成本［J］.经济研究，2004（07）.
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