| 联系我们 |
 |
合作经济与科技杂志社
地址：石家庄市建设南大街21号
邮编：050011
电话：0311-86049879 |
|
|
| 管理/制度 |
| 北交所上市申请企业内控问题分析 |
| 第758期 作者：□文/张素芳 时间：2025/8/1 11:36:13 浏览：60次 |
［提要］ 本文以申请在北交所上市的公司作为研究对象，总结分析其上市过程中发行审核机构对其内部控制问题的问询内容，通过具体案例阐述公司上市过程中出现最多的内控不规范情形，并根据相应的整改措施总结完善拟上市企业的内控制度方法和措施，促进企业更好地完善内部控制制度，降低经营风险。
关键词：北交所；拟上市企业；内部控制；转贷
基金项目：河南省科技厅软科学项目：“河南省财政科技资金绩效分析”（编号：252400412019）研究成果之一
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2025年3月13日
一、研究现状
（一）相关规定。2006年，沪深交易所相继发布了《上市公司内部控制指引》及相应指导意见，其后财政部等五部委在2008年和2010年发布了《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，并按照《关于2012年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》的文件要求，分类分批稳步推进，所有主板上市公司在2014年均已全面实施了企业内部控制规范体系的具体要求。2022年3月21日，财政部、证监会联合发布《关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知》，提出加强财务报告内部控制的重要意义，并指明了提升上市公司财务报告内部控制有效性的重点领域。2023年2月发布的《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》中对在北交所上市的企业相关内部控制要求做了明确的规定，促使在北交所上市的企业完善其自身内控建设，保障投资者的利益。
（二）相关研究。顾利梅（2023）分析了民营上市公司内部控制缺陷及缺陷产生的原因，提出了民营上市公司内部控制缺陷的优化策略。信衍彪（2023）对上市公司内部控制缺陷整改情况及其整改不力的原因进行分析，并提出推进内部控制缺陷整改的建议。褚可心、马蕴菲（2022）对当前上市公司内部控制信息披露现状进行了分析，总结了其存在的问题，并提出可行性对策建议。杜娟（2021）分析了目前我国上市公司内部控制信息披露的现状。唐龙新（2020）分析了上市公司内部控制缺陷披露存在的问题和影响因素，并提出了相应的对策。学者们的研究多聚焦于内部控制信息披露以及上市企业内部控制的整体有效性等方面，本文聚焦于北交所上市过程中的企业内控案例研究。
二、北交所上市申请中关注的内控问题
本文选取2023年度在北交所上市过程中因内控问题被问询的乐创技术等37家公司作为研究对象，总结了上市过程中普遍存在的内控问题。在选取的37家公司中，存在转贷情形的有15家，存在关联方资金拆借问题的有4家，存在第三方回款问题的有18家，存在个人卡收付问题的有9家，存在会计差错更正的有21家。下面将就这五类北交所上市过程中被问询次数较多或影响比较大的内控问题进行具体分析。
（一）转贷情形。由于经济形势和自身运营等因素的影响，部分企业的社会信用环境不完善，无法直接获得银行贷款，此时便会发生在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款的转贷行为，这种行为隐瞒了企业的真实债权债务状况，导致借款成本增加，给企业造成财务负担，甚至还会使企业增加连带债务风险或面临破产。
在2023年北交所申请上市的企业中，有15家存在转贷这种内控不规范的情形，下面以转贷情况明确的天瑞电子作为具体案例分析。天瑞电子公司在报告期内存在通过供应商转贷的情况，涉及的供应商包括无锡中炫电子科技有限公司、武进区南夏墅郭氏运生模具厂。转贷资金的流向均为银行支付给相关供应商，供应商收到资金后及时转回至发行人，用于发行人统筹支付安排，贷款金额与转回金额不存在差额。（表1）
虽然发行人报告期内发生的转贷行为不符合有关规定，但上述行为系发行人为提高资金利用效率、促进发行人日常经营而做出，发行人未就转贷事宜向相关银行、供应商支付或收取任何费用，配合发行人转贷的供应商与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。转贷行为中，公司获得的款项均用于支付货款等生产经营活动而未用于其他用途，亦不属于体外资金循环。发行人不存在非法占有银行贷款或骗取银行贷款的目的，上述贷款均已在借款期限内向相关银行足额还本付息，未给相关银行造成损失，且未与相关银行有任何债务纠纷，不构成重大违法违规。
（二）关联方资金拆借。由于关联方资金拆借不仅能够方便企业之间的资金流动，使资金可以得到更有效的利用，而且能够优化资本结构，降低融资成本，因此资金拆借成为很多关联方之间短期融资的最佳选择。但是，关联方借贷存在利率不确定性较大而诱发利益输送的问题，因此在企业上市的过程中我们要格外关注这种情况。下面以华洋赛车为例进行详细分析。
该公司2018年向股东戴继刚等拆入资金主要是用于华洋赛车厂房建设。目前，公司在用的一号厂房和办公楼于2019年竣工完成，2018年发行人向股东拆借资金，用于厂房和办公楼的工程建设资金周转。公司于2019年4月提前归还借款。公司向关联方拆借的资金，拆入时由借款人银行账户划入公司银行账户；归还时，除对戴继刚的资金拆借部分归还于其配偶之外，其余资金均归还于借款人本人。公司向关联方拆入的资金，均参照同期银行贷款利率进行计息，实际按照5.22%的年化利率进行了计提和支付，利息共计34.19万元，利息计提合理。
（三）第三方回款。第三方回款是购货方通过第三方账户支付销售方的款项，破坏了原有的物流、票流、资金流一致的规定，在此情形下容易掩盖真实的交易背景，从而出现财务风险，因此公司更应该重视第三方回款的合理性。在2023年度申请北交所上市公司中，佳鹏股份在报告期内第三方回款金额较大，分别为1，649.39万元、2，180.52万元和1，311.40万元，占营业收入的比例分别为15.01%、13.28%和5.91%。报告期内，发行人存在第三方回款情况，主要是部分客户出于结算便利或自身需要，通过法定代表人、实际控制人、员工等关联方或其他第三方代为支付货款，通过融资租赁公司支付货款或客户采用票据结算时未背书（背书不连续）的情形。
由表2可以看出，该公司第三方回款的原因是通过融资租赁公司回款和票据背书不连续导致。佳鹏股份就这两方面也做出具体回应。关于融资租赁，客户与实际回款方的关联关系为融资租赁业务关系，资金来源为融资租赁公司，实际回款方与发行人及相关人员不存在关联关系，不存在资金体外循环，不影响收入真实性。2020～2022年公司票据背书不连续金额占当期营业收入比例分别为6.92%、3.12%和0.59%，呈现逐年下降趋势。截至问询函回复报告出具日，背书不连续票据均已到期，不存在未到期承兑票据，票据背书不连续导致的第三方回款主要系票据管理和使用不规范所致，票据回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性。不连续票据的前手方与发行人及相关人员不存在关联关系，不存在资金体外循环，不影响收入真实性。（表2）
（四）个人卡收付款项。出于灵活性和及时性的原因，一些公司会使用个人卡收付款项，但是用个人卡支付会使企业存在偷税漏税的风险和财务不合规的风险，长期使用个人卡支付反映出企业财务制度和内控制度的不完善。下面以北交所上市过程使用个人卡收付较多且金额较大的蓉中电气为案例进行分析。蓉中电气在2020年和2021年通过个人卡收款分别为1，371.54万元和538.11万元，包括发行人银行账户取现后存入、收取销售款项、收回员工备用金、收回投标保证金与业务订金；通过个人卡付款分别为870.59万元、407.21万元，包括支付安装费等成本、支付员工薪酬、支付员工报销款、付出员工备用金、付出投标保证金与业务订金。
公司声称，利用个人卡进行收款与付款内容与公司业务具有相关性。由于对公账户付款有一定的时间限制，且废料销售、工程增补和售后等服务对象不要求开具发票，出于提高开展业务的便利性，满足客户付款的及时性、灵活性的考虑，客户将款项直接支付至个人卡或支付给公司员工后转交至个人卡；公司出于帮助员工节税及付款灵活性的考虑，将部分款项用于支付员工薪酬、报销款和奖金；公司配电工程项目因施工进度紧张，需临时用工，出于临时用工招聘的便利性和付款灵活性的考虑，将部分款项用于支付安装费、施工费等临时性用工费用；公司总经理出于银行承兑保证金利息偏低的考虑，通过纯购买银行承兑汇票的行为，赚取承兑汇票的利息，将该部分利息收入汇入个人卡。
（五）会计差错更正。会计差错更正是指对企业在会计记录中，由于计量、确认、记录等方面出现的错误进行的纠正。会计差错特别是重大差错若不及时、正确地更正，不仅影响会计信息的可靠性，而且可能使信息使用者作出错误的判断或决策。2023年度申请北交所上市因内控问题被问询的37家公司中，有26家存在会计差错更正。
三、优化措施
（一）拟上市企业加强内控建设
1、完善资金内控管理。完善资金借贷的内部控制制度，杜绝资金借贷过程中可能出现的各种违法违规行为；建立、完善并严格实施《货币资金管理制度》等财务内控制度，严格禁止通过第三方供应商等“转贷”行为取得银行贷款；建立健全法人治理结构，进一步完善资金运营与筹资内部控制制度，合理规划和安排好运营资金和建设资金，合理使用自有资金和信贷资金；加强资金支付计划管理，根据实际资金需求开展融资申请，并严格依照融资约定用途使用资金，不得擅自更改资金用途；实行全面预算制度，以做到每一笔资金流出都在计划内，对占用资金的库存品和滞销品要及时予以处理。
2、强化第三方回款及个人卡交易内控管理。加强第三方回款的管理可以从事前、事中、事后三个方面进行控制。事前，公司可以通过合同约定禁止第三方回款，也可以通过实施账户备案制度，允许备案的账户进行支付，而有权拒绝其他用以支付的账户。事中，可以通过定期对账和抽查制度进行控制，定期向授信客户发送对账单，对当月销售、回款金额、欠款明细等进行详细确认，并抽取一定数量的涉及第三方回款的销售进行穿行测试，对第三方回款账户不是备案账户的情形，关注其形成原因及其合理性。事后，可以通过实施逐笔核对制度进行回款控制，对于回款不一致的客户，公司相关部门与客户应逐笔核实比对，查明其具体原因。
3、会计差错更正的内控管理。拟上市企业要对研究开发支出的范围、研发项目的流程管理、研发支出的会计处理等方面作出明确规定；严格薪酬管理制度，及时提交工资表至财务管理中心，确保各期准确计提工资、奖金等各项职工薪酬；强化费用管理制度，所有费用均需完成相关审批手续并将所有纸质单据提交财务管理中心；严格按照权责发生制核算各项成本费用，完善财务管理制度，合理划分期间费用和成本的界限；细化会计核算管理制度，严格执行政府发布的相关会计政策；定期对财务核算实施全面的自查自纠，保证财务报告的可靠性。
（二）事务所发挥审计监督作用。注册会计师应严格遵照内部控制审计的相关规范要求对拟上市企业财务报告内部控制实施审计，充分了解和掌握拟上市企业财务报告内部控制建设和实施情况，综合判断拟上市企业财务报告内部控制有效性，独立客观公正发表审计意见，提高内部控制审计质量。同时，事务所也要关注非财务报告内部控制重大缺陷情况，对需要出具内部控制审计报告的上市公司应当获取充分、适当的审计证据，评估内部控制存在的缺陷，督促上市公司不断完善内部控制体系，提升内部治理水平。
（三）监管部门加强内控关注。监管部门主要关注会计财务基础工作是否规范，企业资金管理制度是否健全，经营上的业务、生产、研发等方面内控是否被有效执行，凭证是否被完整保存，相关数据是否合规等问题。针对目前存在的内控问题，政府监管部门要形成合力，强化理论学习和内控意识，聚焦业务风险点，制定明确的内控措施。财政部、证监会等监管部门也要加强统筹协调、形成工作合力，重点关注上市公司财务报告内部控制有效性情况、内部控制信息披露情况和内部控制重大缺陷整改情况，加大对财务造假的处罚力度，及时修订和补充相关制度，持续提升监管效能。
（作者单位：滑县人民防空事务中心）
主要参考文献：
［1］顾利梅.民营上市公司内部控制缺陷问题研究——以KM公司为例［J］.中小企业管理与科技，2023（17）.
［2］信衍彪.上市公司内部控制缺陷整改问题探析［N］.财会信报，2023-01-16（007）.
［3］褚可心，马蕴菲.上市公司内部控制信息披露问题探究［J］.西部财会，2022（04）.
［4］杜娟.上市公司内部控制信息披露监管问题研究［J］.财会学习，2021（18）.
［5］唐龙新.国内上市公司内部控制缺陷披露问题浅析［J］.当代会计，2020（23）.
|
|
|
|
