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| “滴灌通”法律规制与会计处理 |
| 第759期 作者：□文/李启强 时间：2025/8/16 13:56:19 浏览：28次 |
［提要］ 资本市场的发展与繁荣离不开交易产品的创新、法律制度的规范和会计信息的公正。滴灌通作为一种新近出现的创新性金融产品，引发诸多争议。从法律层面，关于滴灌通是股权还是债权的争议不断；从会计层面，滴灌通相关主体如何客观地进行会计处理受滴灌通实质的影响。法律和会计既相互交融，又各自独立，会计信息为滴灌通属性的界定提供辅助；法律也应当较多地聚焦会计信息本身的公共产品属性特征，以更好地维护交易公平。
关键词：滴灌通；会计处理；法律规制
中图分类号：D9 文献标识码：A
收录日期：2025年3月19日
一、滴灌通概述
滴灌通成立于2021年，是一家运用金融科技连结全球资本与小微企业的交易所集团。目前主要投资中国实体小微门店，包括餐饮、零售、服务、文体四大消费行业。滴灌通推出“每日收入分成合约”（DRC）同门店签约并开始投资，该合约是受中国法律管辖的联合经营商业合同，产生的权益是投资方投资门店的底层资产。每个DRC对应一个“每日收入分成凭证“（DRO），一揽子DRO组成一个“每日收入分成组合”（DRP）。三者的关系：DRC是国内商业合同，DRP是境外金融产品，DRO是将资产端的DRC转变为资金端的DRP的纽带，每个DRO代表基于特定DRC的权益凭证。境外投资者通过购买DRP实现对中国小微企业的投资；而单一DRO也可交易，但因规模较小，通常由“滴灌基金”先行投资，再由投资者购入基金份额。（图1）
二、法律属性
滴灌通推行的DRC，创新性地结合股权与债权的特点，无需抵押担保，并摒弃刚性兑付的约束。该合约不涉及股权转移，亦非永久性投资，其明确规定投资金额、收入分成比例及分成期限等关键条款，从而确立投资者与小微企业之间基于门店日常收入的新型合作关系。
（一）法律定性。根据《合伙企业法》第一章第2条“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”及第三章第68条“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”。滴灌通的投资模式实际上建立了滴灌通与门店之间的一种“事实上的有限合伙关系”。尽管法律法规和相关协议未使用该描述，但其实质上已经构成有限合伙下的联营。
在该种关系下，门店是普通合伙人；滴灌通是“享有优先报偿权的有限合伙人”，责任仅在于其投资额，对门店债务无偿还义务，最大的风险是损失对该门店的全部投资。综合而言，滴灌通的投资模式是非典型的、融合了股权和债权特征的一种权益投资模式。
从底层资产的角度看，滴灌通的DRC可以视为RBF融资模式中的一种。RBF（基于收入的融资）融资模式，即基于公司未来营收获得投资收益。这种模式已在海外发展多年，最初在矿山等领域应用，适用于收入稳定的公司进行融资。（图2）
（二）股债光谱。滴灌通的投资模式在现行金融体系中呈现出非典型的特征，既非典型的股权投资亦非典型的债权投资。
从股权投资的角度看，滴灌通在投资门店时并未改变其法律意义上的所有者结构，既未成为登记股东，也未与门店所有者签订明确的合伙协议，亦不参与门店的经营管理。这一模式显著区别于传统股权投资中的股权持有与经营参与。
从债权投资的角度看，滴灌通的投资回报并非基于门店的全部资产，而是与门店的营收直接挂钩，采用营收分成的模式，这与传统债权投资中债权人基于债务人全部资产获得清偿的方式存在本质区别。同时，滴灌通需与被投门店的所有者共同承担经营风险，即门店营收减少或无营收时，滴灌通的收益也相应减少或为零，这与传统债权投资中债权人要求按期还本付息且不承担债务人经营风险的原则相悖。
在现有的法律框架中，股权与债权虽常被视作两个独立的投资类别，但并非绝对对立。事实上，股债融合作为法律研究的新趋势，正逐渐受到学术界的关注。有学者提出了“股与债不再是截然划分的两个品种”的观点，这为理解滴灌通投资模式的非典型性提供了新的视角。“股债光谱”概念作为股债融合理论的一个生动比喻，揭示了股权与债权之间的中间地带。滴灌通投资模式正体现了这种光谱效应。
（三）法律监管。随着金融市场的不断发展，交易创新、产品创新及组织创新日益涌现，这些创新活动在寻求生存与发展空间时，往往与法律和监管的规避相伴而生。然而，法律与监管规则的适用，须保持其确定性和可预见性，以维护市场的公平性和稳定性。行政司法机关在监管过程中，应审慎使用“穿透监管”这一手段，避免对市场造成不必要的干扰。
滴灌通作为一种创新金融产品，其跨区域经营的特性带来诸多挑战。为防止监管套利，需要内地与香港、澳门等多方共同协作，深入研究政策、法律、监管、技术和管理等问题，确保滴灌通能够在规范化发展的轨道上前进，避免监管不到位可能引发的不利后果。
三、会计处理
（一）门店的角度。从门店的角度看，DRC符合《国际会计准则第32号——金融工具：列报》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》所定义的金融负债，即“向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务”。若DRC被归类以摊余成本计量的金融负债，账面价值与摊余成本之间的差额会在整个合同期的各个报告期间的财务费用中确认，这容易与具有固定偿还期的借款相混淆，不能反映DRC的属性和特征。
DRC的价值会随着门店发行方的每日收入以及因门店发行方违反DRC而收到的赔偿或门店发行方关停而收到的任何其他金额而变动，即收入分成和非收入分成，两者构成一个金融变量，符合衍生金融工具的基本特征。因此，DRC可以采用以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的会计处理方法。
1、收到投资款。借记“货币资金”科目，贷记“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目。
2、每年年底（持续经营状态）
（1）支付收入分成。借记“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目，贷记“货币资金”科目。
（2）于年底确认公允价值变动。借记“公允价值变动损益”科目（或贷方），贷记“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目（或借方）。
3、关停并提前终止经营
（1）支付收入分成和非收入分成。借记“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目，贷记“货币资金”科目。
（2）确认公允价值变动。借记“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债”科目（或贷方），贷记“公允价值变动损益”科目（或借方）。
（二）DRO投资方的角度。DRO投资方在滴灌通交易所认购DRO，DRO的底层资产为DRC，但DRO投资方并不参与门店发行方的财务和经营决策，因此不形成对被投资方的控制或重大影响。根据《国际财务报告准则第10号》和《企业会计准则第33号》的控制准则，以及《国际会计准则第28号》和《企业会计准则第2号》的权益法核算标准，DRO安排不满足合并财务报表或权益法核算的条件。
从DRO投资者视角出发，DRO符合《国际会计准则第32号》和《企业会计准则第22号》中定义的金融资产，即基于合同权利从其他方收取现金或其他金融资产的金融工具。然而，DRO的现金流量特性使得其不满足“仅为本金和利息支付”（SPPI）的标准，因为其现金流量包括基于门店实际收入的分成以及非收入分成，这些成分并不完全依赖于货币时间价值和信用风险。因此，DRO投资方应将DRO分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。这种分类方法更准确地反映了DRO的金融特征和投资方的经济利益。
1、支付初始投资款。借记“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目，贷记“货币资金”科目。
2、每年年底（持续经营状态）
（1）收到收入分成。借记“货币资金”科目，贷记“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目。
（2）于年底确认公允价值变动。借记“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目（或贷方），贷记“公允价值变动损益”科目（或借方）。
3、关停并提前终止经营
（1）收到收入分成和非收入分成。借记“货币资金”科目，贷记“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目。
（2）确认公允价值变动。借记“公允价值变动损益”科目（或贷方），贷记“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”科目（或借方）。
（三）DRP发行方的角度。DRP是一篮子的DRO，是指以DRO产品为基础，按照一定原则和标准进行组合而形成的产品。DRP可以通过结构化分层，例如“优先级-夹层-劣后级”分层设计，满足不同风险偏好投资者需求。在考虑DRP发行方的风险和报酬敞口之前，必须考虑它是否可以通过《国际财务报告准则第9号》和《企业会计准则第23号》中所述的金融资产转移测试。如果满足金融资产转移测试标准，DRP发行方必须考虑金融资产的风险和报酬的转移程度。
1、转移所有权上绝大部分风险报酬。若底层DRO的所有权的绝大部分风险及回报已从DRP发行方转移至DRP投资方，从DRP发行方的角度，底层DRO应终止确认。
2、保留所有权上绝大部分风险报酬。在绝大部分风险及回报的所有权已保留的DRP安排中，从DRP发行方的角度，继续确认底层DRO金融资产投资，与“DRO投资方的角度”中DRO投资方对DRO投资的会计处理保持一致。
对从DRP投资方收到的资金应作为金融负债进行会计处理，其初始和后续计量应与“门店发行方的角度”中门店发行方对DRC融资的会计处理保持一致。主要区别为不同的合同安排，DRP发行方与DRP投资方签订DRP合同安排，门店发行方与代表DRO投资方的滴灌通交易所子公司签订DRC合同安排。
3、既未转移也未保留所有权上绝大部分风险报酬。在既未转移也未保留绝大部分风险报酬所有权的DRP安排中，DRP发行方应确定其是否保留对金融资产的控制权，该控制权取决于投资方出售底层DRO能力。如果DRP投资方有实际能力向独立第三方全面出售底层DRO，并且单方面出售且不需要对该转移施加额外限制，则表明DRP发行方未保留控制权，否则其保留了控制权。如果未保留控制权，DRP发行方应终止确认DRO投资并将转移中产生或保留的权利和义务分别确认为资产或负债；如果保留控制权，则按其继续涉入DRO程度确认底层DRO投资。
（四）DRP投资方的角度。从DRP投资方的角度出发，其获取的现金流源于底层DRO产品的每日分成，取决于被投资门店的经营业绩，不满足SPPI测试。鉴于这一特性，DRP投资方的会计处理与DRO投资方会计处理一致。具体而言，DRP投资方应将DRP投资归类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
四、会计与法律的独立与交互
滴灌通作为一种创新的投融资模式，其运作机制不仅要求法律对新型经济活动加强规范与监管，也对会计信息的处理与披露提出了新的挑战。滴灌通的投资模式本质上建立了滴灌通与门店之间的一种“事实上的有限合伙关系”。在现有的法律框架下，滴灌通的投资模式是非典型的、融合了股权和债权特征的一种权益投资模式。面对不断创新变化的市场交易活动，作为商业语言的会计也不断变化。但会计的核心功能，即给信息使用者提供对其决策有用的信息，始终保持不变，其实质重于形式等基本会计原则也始终保持不变。对滴灌通的会计处理也应围绕交易实质，以实现向各方主体提供高质量的会计信息。
对滴灌通投融资模式而言，会计和法律各有不同的内在逻辑和运行规则，二者对于投资方和融资方的保障方式迥然不同：会计通过提供客观公允的信息，协助投资方和融资方进行有效决策；但法律通过价值判断实现对投资方和融资方的保护，且通常具有强制性的特征，因此会计和法律的独立存在一定的必然性。而《公司法》第十章对公司财务、会计相关内容规范，为会计和法律的交互奠定基础。对滴灌通的会计处理不能忽视其业务实质和法律属性，而仅依据其财务状况进行确认、计量、记录和报告；对滴灌通的属性界定，法律层面不能忽视门店等的财务情况而进行简单判断，需基于相关产品的交易结构及财务状况分析得出结论。会计能够为法律认定和法律监管提供帮助，以差异化视角分析问题，因此法律也应更多地聚焦会计信息本身的公共产品属性特征，通过运用会计信息维护交易公平。
（作者单位：西安交投投资有限公司）
主要参考文献：
［1］李安安.股债融合论：公司法贯通式改革的一个解释框架［J］.环球法律评论，2019（04）.
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