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| 不良资产证券化风险分析 |
| 第761期 作者：□文/谢晓平 时间：2025/9/16 10:02:15 浏览：38次 |
［提要］ 党的二十大报告提出，加强和完善现代金融监管，守住不发生系统性风险底线。因此，探究如何有效加强风险防范、引导资产支持证券在我国健康有序发展具有重要意义。为助力银行对不良资产的处置和资产证券化发展，本文以中信银行发行的惠元2023年第六期不良资产支持证券为例，对资产支持证券的风险进行分析，探索采取怎样的风险应对措施才能更好地阻断、控制这类风险，并提出政策性建议。
关键词：不良资产；资产支持证券；金融风险
中图分类号：F832.5 文献标识码：A
收录日期：2025年3月27日
一、不良资产支持证券概况
资产支持证券（简称ABS）是一种将具有可预测现金流的资产组合起来，并以此为基础发行的证券化产品。不良资产支持证券的基础资产是一些商业银行的不良贷款，我国于2016年重新启动商业银行不良资产证券化的试点工作，经过7年多的发展，为银行系统处置了大量不良资产、优化了银行资产负债结构，在一定程度上降低了银行的经营风险，但是底层不良资产具有较高的风险属性，在证券化操作过程中如果操作不当会造成更大的系统风险。从广义上来讲，不良资产一般是指出现坏账的会计科目，主要包括商业银行的不良贷款、政府和企业中的不良资产等。不良资产证券化大多是银行用来降低不良贷款率的一种方式，同时也是资产抵押证券化的一部分。不良资产证券化处置的基础资产包括微小企业贷款、混合类贷款、信用卡消费贷款、个人汽车贷款、住房抵押贷款等多个类型。
学术界对资产支持证券的风险分析大多比较宽泛，忽略了对资产支持证券运行机制的分析以及缺少遭受风险之后的推演。本文详细介绍不良资产证券运行机制，推演遭受风险后带来的连锁反应，更加具体细致地对不良资产证券化过程中所面临的风险进行分析，最后得出更具有针对性的风险应对措施。
二、“惠元2023-6”不良资产证券概况
（一）“惠元 2023-6”发行背景。“惠元2023-6”于2023年由中信银行发起。从该银行信用卡贷款业务的发展状况来看，不良贷款规模一直处于较高水平，截至2023年上半年，信用卡贷款逾期一年以上的金额就达到了21.86亿元，如表1所示。不良资产处置的方式很大程度上依赖于不良资产证券化，因为国家金融监督管理总局规定不良资产收益权的投资者限于合格机构投资者，个人投资者不得参与，即个人投资者只能通过购买合格机构投资者发行的证券来进行投资。（表1）
随着新冠肺炎疫情对经济的影响逐渐减小，中信银行的不良贷款率逐年降低，从2019年的1.65%降到2023上半年的1.21%，不良贷款余额除 2020年受疫情影响之外，从2021年到2023年上半年成下降趋势，同一时间段内的不良资产证券发行金额逐年攀升，从2021年的26.57 亿元增长到2023年上半年的57.32亿元。
（二）“惠元 2023-6”产品要素分析。“惠元 2023-6”的发行总额为7.04亿元，其中优先级为5.45 亿元，占发行总额的77.41%，票面利率为固定利率；次级档为1.59亿元，占总发行总额的22.59%。产品的初始起算日为2023年9月6日，即指“资产池”的封池日。该次资产支持证券的基础资产为个人信用卡不良贷款，联合资信和中债资信对“惠元 2023-6”优先级的评级为AAA级。
（三）“惠元 2023-6”入池资产基础信息分析。“惠元 2023-6”资产池全部由无抵押担保的不良信用卡债权构成，截至资产池封包日2023年9月6日，入池资产未偿本金余额为475，639.50万元，未偿本息余额为551，596.77万元。单笔贷款平均本息费余额为3.26万元，金额较小，加权平均逾期期限为4.17个月。
根据历史经验来看，贷款人未偿本息余额与贷款的回收率以及回收时间呈反向变动关系。要想降低贷款回收的风险，就要优化不同贷款金额的配置。“惠元 2023-6”的未偿本息费余额主要分布在5万元以下和5万～10万元之间，分别占41.14%和35.65%，大部分逾期贷款金额都在10万元以下，属于小额贷款。
贷款逾期时间会影响不良贷款回收率，贷款逾期时间越长，能被回收的概率越低。该标的逾期时间最主要分布在3～6个月，占整体的57.34%，其次分布在3个月以内，占比为36.33%，绝大部分的贷款逾期时间不超过半年。这说明该资产池的不良信贷资产能被回收的概率较高。
（四）“惠元 2023-6”不良资产证券化流程分析。“惠元 2023-6”不良资产证券化流程主要分为发行、交易、结算三个阶段。在发行阶段，中信银行作为发起机构，将借款人无抵押且风险等级为次级、可疑或损失类的贷款作为入池资产，以中信信托为受托机构将不良资产进行打包，毕马威会计师事务所对资产池中不良资产终止确认时点的会计核算方式提出建议并出具报告，北京中伦律师事务所对资产池的不良资产开展尽职调查，并对合同范本、资产业务文件进行审查，最终出具尽职调查报告，信用评级机构中债资信对不良资产的回收率进行估计，得出评级结果。经过上述三家第三方机构对基础资产池的调查与评估，使该不良资产证券的风险更加清晰明了。在交易阶段，中信证券作为证券的主承销商，主要职责为出售证券，其销售对象为投资者和承销团，由于信息不对称，投资者主要通过第三方机构对证券做出的评价来判断购买风险。在结算阶段，投资者购买不良资产证券后，证券本息由中央国债登记公司负责兑付，其资金来源为中信银行所收回的借款人不良贷款。对于不良信用卡债权，中信银行会通过催收机构、法律诉讼等方式进行清收。
不良资产证券化的目的在于将风险进行转嫁并筹集资金，由于不良资产证券的资产池内包括风险等级各异的贷款，在进行不良资产证券化时，发行人对整个资产池的贷款进行了组合、打包。投资者购买之后，其所持有的证券是无法与资产池中的贷款一一对应的。例如，如果有一笔贷款的借款人无法偿还本金、利息、费用，那么可能会影响到好几笔证券的兑付，进而影响到整个产品后续的结算。结算阶段受到影响，投资者就无法向登记机构兑付证券，从而遭受损失。若有大量投资者利益受损，可能进一步引发金融危机，造成社会动荡。2008年金融危机的原因之一就是金融衍生产品的滥发，由于房贷机构害怕房价下跌，为了预防风险而将风险进行转嫁，将大量次级贷款债权与正常贷款债权进行组合、打包并出售。后来房地产行业暴雷，房价大跌，滥发证券的后果通过金融市场波及到全美乃至全球，其危害影响至今。
三、不良资产证券化风险分析
（一）发行阶段风险
1、发起机构的操作风险。操作风险是指发起机构在进行不良资产证券化时，由于进行了不恰当或失败的内部程序、人员或系统的操作，使投资者蒙受损失的风险。在“惠元 2023-6”发行阶段，中信银行作为发起机构，所涉及的业务操作主要有：业务发起、中介机构选聘、基础资产筛选、尽职调查、交易结构设计、定价和发行、贷款服务及信息披露等。以选聘会计师事务所这一中介机构为例，根据CNABS网的数据统计，截至2023年12月31日，全国仅有80家会计师事务所参与过ABS证券化审计，而参与不良资产证券化审计工作的仅有6家，这可以看出会计事务所对不良资产证券化审计的经验总体上存在不足。根据“惠元 2023-6”产品发行说明书，毕马威会计师事务所在该项目中负责对中信银行不良资产的会计核算处理方法提供咨询建议，但“惠元 2023-6”不良资产证券化的交易结构设计复杂，涉及机构繁多，加上金融产品具有更强的综合性，会计处理难度也相对较大，所以对会计师事务所的综合能力要求较高。如果发起机构在选聘会计师事务所时不事先对事务所的综合能力进行调查，那么在证券化时就会产生风险。
2、相关参与者的信用风险。信用风险是指在交易中对方未能履行约定的义务而造成损失的风险。该证券的信用风险主要表现在入池资产的质量审核，“惠元 2023-6”产品的入池资产全部由不良信用卡债权组成且无抵押物可进行处置。未偿本息余额和逾期期限的分布会影响入池资产的质量，“惠元 2023-6”的未偿本息余额集中在10万元以下区域，逾期期限绝大部分在6个月以下，不良贷款的金额较小且逾期时间不长，从而可以认为回收率较高，所以该产品的入池资产信用风险相对较小。但如果中信银行不加强借款人的信用资质审核，则会使贷款回收率下降，进而损害投资者利益；债务方的信用风险则主要为无法按期偿还贷款的违约风险；而会计师事务所等第三方机构，也可能存在自身能力欠缺或经验不足等因素而导致其服务的独立性与效果性受到影响，从而带来信用风险，对投资者造成损失。
（二）交易阶段风险
1、投资者依赖评级结果的风险。中债信资对“惠元 2023-6”产品的评级结果，不构成对投资者买入、持有或卖出“优先档”不良资产证券的任何建议，且该评级可以随时由中债信资予以修改、中止或撤销。从投资者的角度来看，由于信用评级机构在社会上具有较强的权威性和影响力，所以在购买证券时，投资者首先会参考评级结果，再根据等级来判断风险，因此评级结果会对投资者的投资行为产生较强的指导作用。由此看来，信用评级机构对评级结果所负的责任较小，但评级结果对投资者的影响较大，二者之间的矛盾转化成了风险。
2、政策和法律的风险。我国不良资产证券化的政策和法律还不够完善，导致证券化过程存在一定的风险。例如，我国并没有对关于“真实出售”的相关认定进行明确规定，尽管《信贷资产证券化试点会计处理规定》中对资产出表的会计处理进行了规定，但是在法律领域并不能完全适用。如果没有完成“真实出售”，则SPV对基础资产就没有完全拥有权，资产的发起人和债权人对资产仅享有控制权和收益权，如果该资产用于不良资产证券化的基础资产则容易产生法律纠纷。
（三）结算阶段风险
1、产品流动性不足的风险。不良资产证券在完成发行并上市销售之后，投资者可能面临在购买产品后无法于合理时间内以公允价格将证券售出从而遭受损失的风险。这是因为我国的不良资产证券化正处于起步阶段，该类证券仍属于创新型金融产品，投资者对这种产品的认识还不够充分，市场上也缺乏成熟的估值模型，因此不良资产证券产品在结算阶段可能会面临流动性不足的风险。
2、现金流回收波动风险。以“惠元 2023-6”产品为例，其以无抵押且风险等级为次级、可疑或损失类的贷款为入池资产，影响其未来现金流回收的因素众多，包括但不限于借款人的年龄、职业、地区等因素。另外，由菲利普斯曲线可知，通货膨胀率与失业率之间存在替换关系，也就是说，通货膨胀率越低失业率越高，再由奥肯定律可得，失业率升高，实际产出下降。我国近年的通货膨胀率虽然有小幅波动但大体上呈下降趋势，失业率也相应呈上升趋势，实际产出下降意味着宏观经济不景气。所以，实际现金流回收还可能面临要素市场供过于求、宏观经济下行等不利影响，借款人在该环境下的还款压力增加，从而使现金流回收无法达到预期水平，严重的情况下还可能影响“惠元 2023-6”产品还本付息。
四、不良资产证券化风险应对措施
（一）发行阶段风险防范措施
1、规范证券化操作流程。在证券发行阶段需要结合我国经济的具体情况制定科学的流程，但我国ABS证券化起步较晚，相应的规章制度还不够完善，因此发起机构可以与国外相关机构进行合作。例如，聘请发行经验丰富的国外机构作为第三方机构进入到发行流程中，并对发行过程进行监督和指导。
2、加强各方信用体系建设。针对发起方风险，发起机构应该加强其内部控制，将业务部门与内部监管部门的职权进行分离，避免企业内部出现舞弊行为，还可以根据现有的风险评估体系对证券发行过程进行风险监控；针对债务方风险，银行应该对借款人的信用资质进行严格审核，主要可以通过职业、年龄、所在地、家庭状况、逾期历史、日常开支来源等数据进行判断，在收集完毕后还要注意验证信息真伪；针对第三方机构风险，发行机构在聘请第三方机构时应该聚焦于业务能力、经验丰富程度、口碑、资质等方面，优先选取与国有控股机构合作以获得更大的保障。
（二）交易阶段风险防范措施
1、完善信用评级体制。我国的信用评级制度与西方发达国家相比还不够完善，但投资者大多以第三方信用评级机构的评级结果为判断投资风险的依据。因此，我国金融市场应当尽快建立完善的评级体制。我国可以借鉴发达国家证券市场评级的经验，引进相关领域的优秀人才、先进技术与方法，从而尽快制定出一套具有中国特色的完善且合理的信用评价体制。
2、与投资者进行密切沟通。国家颁布的政策和法律都难以预测且具有不可抗辩性，因此该类风险无法通过预设交易机制来进行规避，但在面临政策和法律的不利变化时，信托机构应该及时与投资者沟通，根据情况来协商设计应对方案。例如，当政策和法律发生重大变化时，信托机构可以组织面向投资者的会议或进行网络直播，更加直观地面对投资者的需求和担忧，从而起到解决问题和安抚投资者的作用。
（三）结算阶段风险防范措施
1、发展我国不良资产证券市场。我国不良资产证券交易市场的活跃度不高，投资者对其认识不够充分，所以需要放宽限制，让更多的投资者有机会了解并参与其中。还可以通过丰富市场不良资产证券交易品种、适当地引入国外投资者等方式提高投资者的活跃度，激发市场活力，提高资产流动性，降低流动性风险。
2、提高催收机构工作质量。催收机构的工作质量直接影响到现金流的回收，因为对于逾期贷款，银行主要通过与催收机构合作以及法律诉讼的方式进行资产清收工作。相较而言，通过催收机构催收所花费的时间和金钱成本要少，所以该方式为回收现金流的主要方式。为提高催收机构工作质量，银行要建立催收机构综合考评体系，对其回收效率和工作质量进行综合考评，对考评不达标的催收机构执行退出机制。
五、结论
ABS是加快资金周转的一种重要金融工具，但是基础资产如果不实则有可能会导致重大风险的出现。本文通过对不良资产证券化的概述，以中信银行发行的“惠元2023-6”不良资产支持证券为例，得出以下结论：（一）按照业务流程分成发行、交易、结算三个阶段，发行阶段主要是信用风险和操作风险，交易阶段主要是评级风险和政策法律风险，结算阶段主要是产品流动性不足和现金流回收波动风险。（二）针对ABS证券化的业务流程提出了相应的风险防范措施，发行阶段风险防范措施有规范证券化操作流程和加强各方信用体系建设；交易阶段风险防范措施有完善信用评级体制和与投资者进行沟通协商；结算阶段风险防范措施有发展我国不良资产证券市场和提高催收机构工作质量。
（作者单位：和信会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所）
主要参考文献：
［1］李劼.2023年资产证券化发展报告［J］.债券，2024（02）.
［2］刘涛，康凯.我国不良资产证券化探索、风险和改善途径［J］.天津师范大学学报（社会科学版），2022（04）.
［3］李佳，闵悦.经济政策变化是否影响了银行资产证券化发展？［J］.南方经济，2020（12）.
［4］姚建锋.商业银行不良资产证券化审计风险的评估与应对［J］.财会通讯，2020（05）.
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