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| 数字平台型企业破产中用户数据保护法律问题探讨 |
| 第765期 作者：□文/郑超黎 时间：2025/11/16 9:38:40 浏览：88次 |
［提要］ 随着数字经济的迅猛发展，社交媒体、电子商务等互联网企业已经在社会经济活动中占据重要地位。然而，当这些大型互联网企业因财务状况严重恶化面临倒闭时，公司是否会妥善处理用户的个人信息权利和保密处理方式等问题日渐凸显。本文基于用户数据对于企业破产处理时的重要性，分析目前法律存在的困难，并提出如何建立起有关用户数据保护的法律体系，希望给相关立法和司法实践工作提供一定的借鉴思考。
关键词：数字平台型企业；破产；用户数据
中图分类号：D9 文献标识码：A
收录日期：2025年5月23日
在数字化发展急速推进的时代背景下，数字平台型企业会累积大量关于客户隐私和财产利益的相关资料。当这些企业的破产风险加大时，由于其自身企业性质存在，企业客户数据往往变得归属模糊、保护不足，不仅侵犯客户自身的合法权益，同时也会对社会信任体系造成影响。因此，有必要对用户数据在企业破产时的重要性、客观存在的问题以及现行法律制度体系进行分析与解析。
一、概述
在数字化经济迅速发展背景下，以大数据为基础的平台公司已然成为核心企业，大数据所掌握的丰富客户数据不仅支撑企业经营，更是慢慢变为企业的核心无形财产权的一部分。在电商、社交网络、远程教育和网络金融等领域中，用户个人信息、交易信息、行为偏好、通讯信息等都嵌入企业经营管理过程中，成为商业策略的工具。然而，面对市场竞争、钱荒和政策收紧，部分数字化平台公司面临倒闭风险，由此引发一系列复杂待解决的法律问题——在企业倒闭时如何明确和处置用户数据的所有和处置方式。
我国《企业破产法》对数据资产并无具体规定，《数据安全法》《个人信息保护法》更多强调企业的经营行为数据处理，但在企业破产时缺乏有效的解决方案。同时，由于参与度低、授权程序不清晰、监管责任不明确等因素，导致用户在企业破产的情况下多处于信息弱势的位置。因此，需要建构适合数字化时代特点的用户数据保护法律体系，包括规范管理人的行为、确定数据类型、扩大用户权利、改善执法监管等，推动平台数据治理从运营合规向破产善后延伸，以符合当今经济发展模式下对用户的保护需求，同时保证数字时代的规则秩序，维护法治精神。
二、数字平台型企业破产中用户数据的重要性
（一）承载个人信息，关涉基本权益。用户数据包含的大量私密个人信息如姓名、出生日期、身份证号、电话、住址、支付账号、浏览记录、位置信息等数据，不仅揭示着个人的特征和行为习惯，同时也能揭示其社交关系、经济能力甚至健康状况，因而具有高度隐私性和专属性。倘若这类数据在企业破产过程中泄露、滥用或非法出卖，那么可能会严重影响用户的基本权益，如侵害其人身自由和隐私权，甚至造成财产损失和人格尊严受侵害等。虽然《个人信息保护法》及《民法典》等现行法律法规对个人信息保护作出制度规定，在现行法律体系下也可以有效保护个人数据，但目前缺乏在破产过程中如何利用或监管用户数据的相关规定。实践中，企业破产管理人有可能会忽视数据的人身属性，以“资产处置”为理由将其全部出卖给第三方机构或将个人数据在非法市场变现。因此，有必要将用户数据作为具有双重身份的特殊资源，在破产程序中设置相关的保护机制，以保证个人的基本权利不被侵犯。
（二）记录交易行为，保障合法主张。对数字平台型企业来说，其在运营中获得的用户数据不仅仅包括账户的固定信息，也包括实时订单数据，如订单记录、支付凭证、合同协议、售后服务记录等。数据不仅是用户与平台、商家之间的客观关系的具体表现，更是用户主张自身权利的重要证据来源。一旦企业破产，消费者可能会面临交易未完成、退换货、售后服务等纠纷，交易数据的有效性、可追溯性将会直接影响消费者的维权成功率及速度。然而，由于缺少明确的数据归责、取证程序，用户常处于“无据可依”状态，用户利益难以得到保障。一些破产企业因经济压力、关闭服务器等原因致使信息被删除，导致用户权益无法得到满足，损害社会公平、平等原则。因此，应当在破产法体系中设置明确的信息保护义务，建立可以供用户查询、复制、提取数据的程序路径，确保用户能够有效地利用自我的交易记录维护自身正当权益，提高法律体系的有效性及对权力的保护程度。
（三）体现资产价值，推动债务清偿。对于数字平台企业而言，用户信息不但具有人格性，同时也可以带来巨大的经济价值，是公司市值高低以及竞争力大小的重要因素。数字平台型的巨头企业抓取海量的活跃用户数据，例如购买行为、行为轨迹、社会关系等，这些数据都是投资人和并购者判断公司财产价值的重要因素。特别是在大数据为驱动力的广告、电商、金融等领域，用户数据已经成为推动收购、转换商业价值的重要因素。在企业破产清算过程中，变卖资产偿还债务是主要目标。而对企业“softasset”（用户数据），做好法律法规许可范围内的处理可以使得企业整体资产获得更高利润增值，还可为债权人争取更多偿付空间。但对于数据该作何评估、可否交易、是否需征求客户同意等，法律条文不够明确，导致数据资源难以被高效、安全地纳入企业清算。因此，需建立可操作的数据评价体系以及合法化数据交换机制，将用户数据在保护用户利益的基础上，适当地纳入资产的销售和债务的偿还中，实现法律和社会价值。
（四）影响公共信任，关联行业发展。数字平台型企业社会经济价值日益凸显，平台型企业破产不单单是一个企业的经营失误，还可能导致该企业的生态圈以及客户信任圈的瓦解。由于用户信息是维系企业与客户之间的核心要素，如何妥善处理此类信息对于维系平台经济运行规律以及政府监管能力具有重要作用。倘若不能有效保护此类信息，可能会造成个人信息外泄或者权利被侵犯等现象。因此，高度重视数据在破产处置中的保护工作，建立起数据保护的法律体系，保障消费者的合法权益与数据安全，强化社会公众对平台产业的法治信任，成为数字产业可持续发展的社会前提以及良法善治的道义基础。
三、数字平台型企业破产中用户数据保护问题分析
（一）法律属性模糊。用户数据在数字平台企业中处于何种法律地位一直处于争论之中。一是由于这类企业通过自身的经营活动采集、存储和管理用户数据，认为这些数据是能够支配的经营资金，具有财产性；二是由于用户数据中记载了用户隐私信息，应当受法律保护，具有权利性。特别是对于用户数据在出现经营破产情况时能否作为企业可出售或转卖的资产，现有法律规定并没有明确说明，造成了法律适用不一致的局面。当前，我国的《破产法》和《数据安全法》还没有搭建起有关数据资产和破产处理流程之间的衔接路径，破产管理人员在进行数据问题处理过程中缺乏明晰的法律指引，同时也会因为对用户数据是否属于破产财产的范围、如何处理用户异议权等问题处理不一而造成权利纠纷、维权障碍。
（二）用户机制缺乏。就平台型企业破产来讲，作为与数据产生最直接关系的主体，用户无权参与破产过程也缺乏有效的救济渠道。目前，我国法律法规对用户破产清算期间怎样行使自己的知情权、选择权、异议权等没有专门的规定，导致用户在面对数据发生转移、交易或破坏的情形下，常常只能“息事宁人”，难以充分保护自身权益。尤其当破产管理人在挽救资产并最大化为目标推进用户数据处置时，用户很难及时了解到他们的数据可能被出售或转移，也无法对数据流动提出异议或选择退出，个人权益被平台合同及破产程序所遮蔽。此外，数据使用协议往往以格式条款存在，缺失了真实有效的授权许可过程，于是“合法无效”的假象发生。
（三）法律规范缺位。尽管我国已出台了《个人信息保护法》《数据安全法》等关于数字数据使用的相关法律条文，但针对数字平台公司倒闭后用户数据的处置没有相应细则，可以操作的空间较大。如，在破产程序中数字资产如何确认和估值、有无资格转移数据、数据转移前是否应该获得用户许可、如何防止不正当的使用等都没有统一的法律依据，因此实践中缺乏一致的标准。此外，《企业破产法》并没有明确指出数据资产的定义及分类，破产管理人的职责也无明确指示。甚至有些管理者将用户数据与其他财产同等地对待，没有意识到用户数据可能带来隐私和权利争议等问题，极易造成用户对其维权的难度，且具有增加数据泄露及法律纠纷概率风险。
（四）监督机制薄弱。数字平台型企业破产的用户数据处理和管理过程中，缺少有效的外部监管与权力规制。针对这种情况，破产管理人往往由企业所在地人民法院指定，主要工作职责是接管企业财产并偿债债务，但针对用户数据等新型资产没有统一的规范，而且涉及政府和法律机关的界限存在模糊地带，缺少工作协同机制与工作分担，导致用户信息在企业破产后极易因转移、滥用或泄露而遭受不当侵害。
（五）信息公开缺失。在数字平台型企业破产中，用户数据的处置流程常缺乏必要的公开机制。即由于无法得到破产管理者透明地告知破产企业数据信息的类型、利用方向、数据出售与否的信息，使用户不能依法知悉并提出异议。加上司法机关和监管部门监督作用的匮乏，往往导致破产用户数据信息流动不透明，容易出现用户数据不当利用、个人信息泄露等问题。
四、数字平台型企业破产中用户数据保护法律策略
（一）细化法律规范，明确行为边界。须从法律上对用户数据在破产过程中的法律地位及控制使用提供指引。应在《企业破产法》中增设“数据资产”专章，明晰用户数据法律属性、类别标准及行为界限，并区分可交易的数据与不可转移的核心数据，防止出现“一刀切”财产处理标准。制定用户信息管理标准化程序，涉及从信息评估到发布全过程，明确破产负责人对处理上述信息的职权范围，防止其权力滥用或责任甩手。同时，针对个人信息要经过用户明示同意或法院许可方可使用。依托立法明确行为范围限制，一是提升司法统一性、规范性，二是为后续数据互通、资产出售等提供合法合规的规则基础，达成用户数据保密与破产清算并进的目标。
（二）构建授权程序，强化问责机制。需要确立平台企业在破产清算程序中享有用户数据保护的基本授权框架。也就是说，明确识别出用户对其数据的知情权、许可权和选择权，特别是数据转让、销售和公开的决定性步骤应需获得明确许可，避免“默认同意”和“总体合同”等用语误解了用户的实际意愿。针对个人敏感信息，可独立授权或经由法律审查实现合法及正当。同时，建立由破产管理人监管的数据问责框架，明确其对数据操作处理义务的界限。破产管理人若不当转移或披露了个人数据，应根据法律程序施加责任，甚至可以引入一套信用惩戒机制。
（三）完善防治体系，筑牢预警防线。为了避免平台企业破产过程中泄露以及滥用用户信息，可建立起“风险预警-实时监控-后期追溯”的数据保密体系。第一，建立数据风险评估机制，定期调查企业数据资源的安全状况，尤其在企业财务或者业务出现异常情况时立即发出警报；第二，在破产接管人接管任务后立即建立数据处理清单，清晰标注各类数据的品种、权限和处理方法，从而阻隔大范围的删除或者违法行为；第三，还可以借助技术手段如数据加密、权限管理、区块链证照等对数据流通全程进行管控、跟踪，最终赋予用户监督权，即给予用户对于数据关键处理环节的反馈权与质询权，提升治理透明度，构筑起保护用户权益的防线。
（四）健全执法机制，提升监管效能。完善法律执行机制，构建多方参与的监管体系。目前，法院、破产程序管理者及数据监管组织之间在负责度、履行程序、信息沟通等方面有所偏差，导致执行进度缓慢。因此，应及时对破产程序管理者的数据管理责任予以明确，在其对破产程序提出申请之时，就应当制订相应的数据管理方案，并且要定期接受法院和监管组织的监察。同时，建立一套数据处理记录系统，以数字化的形式保存和公开相关信息，实现其公开性与追踪性；而监管部门应建立专门的数据合法性检验机制，使任何非法行为皆可被追责。
（五）健全披露机制，强化过程监管。针对数字平台型企业破产中用户数据处置流程不透明的问题，需通过完善其公开化机制，确保其数据处理程序可以受到监管部门的监管。第一，破产管理人接管公司时，应制定关于用户数据等级及处置清单的文档，描述各类数据的具体信息、处置方式及授权状态，并依法对用户和监管单位进行公布。第二，建立信息公开化网络或者公告通道，快速对用户数据流动的源流方、转移方案及敏感信息的处置方案提供公开化处理，让信息可以随时被外界监督。第三，引入社会监督、技术审查的手段，对每一个阶段的数据处置都进行持续性的监督，同时也要使用户有权对数据处置流程的焦点步骤进行质疑和反馈。
综上，随着数据服务平台嵌入到社会生活，对于其所要求获得的具有人格性与经济性的用户信息的需求更加迫切，用户信息安全保护在公司破产过程中的重要性进一步凸显。现有法律法规关于个人信息的性质界定、处置程序、消费者权益保护、信息安全管理等仍存在缺陷与不足，基于保护个人信息不受侵犯、保障用户利益的目的，在多维度、全方位的基础上，通过强化立法体制、授权机制、风险防范、执法体系等方面的供给来构建数据保护体系，从而实现个人与企业利益动态协调，驱动破产法与大数据管理协同进化。
（作者单位：浙江人民联合律师事务所）
主要参考文献：
［1］谢永江，王子安.大型平台企业消费者型破产债权人的代表问题研究——以“某鸣单车”破产清算案为例［J］.法治论坛，2023（04）.
［2］常飞.信托参与企业破产重整的财税问题及对策研究［J］.财富生活，2023（10）.
［3］崔雅怡.数字化时代下的企业合规：隐私保护和数据安全的法律视角［J］.法制博览，2024（11）.
［4］吴华芬，林建文.用户数据竞争法保护的司法实践探究［J］.中国物价，2023（04）.
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