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| 小米集团双重股权结构优化思考 |
| 第765期 作者：□文/时旭慧 时间：2025/11/16 10:37:56 浏览：48次 |
［提要］ 2018年7月，小米集团正式在港交所上市，成为首家采用双重股权结构在香港上市的公司，从而拉开双重股权结构在中国运行的帷幕。本文剖析小米集团采用双重股权结构的原因及其双重股权结构设置所带来的潜在治理风险，并提出相应的优化建议，以促进双重股权结构在企业中更合理地运用。
关键词：小米集团；双重股权结构；公司治理
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2025年5月23日
在全球化竞争与科技创新加速的背景下，大量互联网科创型公司陆续上市。公司的治理结构设计直接影响企业的决策效率、控制权配置及股东利益平衡。为满足互联网科创型企业技术开发和创新的资金要求，企业采用股权融资，但其扩张的融资过程可能导致创始人股权被稀释，严重情况下会失去控制权。双重股权结构作为一种创新的股权结构，为公司治理带来了新的选择，让企业在扩大融资规模的同时又能实现企业的长远稳定发展。小米集团采用双重股权结构上市，通过差异化投票权设置，确保了创始人雷军及其核心团队对公司控制权的稳定。这一模式在保障企业战略长期性的同时，也引发了关于监督机制和中小股东权益保护的讨论。
一、小米集团简介
（一）基本情况。小米科技有限责任公司成立于2010年，是专注于智能手机、智能电动汽车、智能家居、金融、通信研发的创新型科技企业。小米是全球最大的消费类物联网平台，连接超过8亿台智能设备，业务覆盖全球100多个国家和地区。2011年8月，小米手机1正式发布，9月开放网络预定，12月第一次网上售卖，5分钟内30万台体售罄。2012年，小米手机销量达到700多万台，年销售额突破10亿美元。创办仅7年时间，小米公司每年的利润就已经位居行业前列，业务涵盖全球80多个国家和地区。2018年7月，小米集团在港交所上市，成为港交所第一家以双重股权结构上市的公司。
（二）主营业务。据小米集团的年报统计，到2024年小米集团的主营业务收入已经达到3，659.06亿元，同比增长35%。小米集团的主营业务主要分为手机和AloT分部业务、智能电动汽车业务，其中手机和AloT分部业务收入达到3，332亿元，智能电动汽车收入达到328亿元；净利率较上年增长41.3%，达到272亿元。手机和AloT分部业务是基础，也是收入的主要来源。
（三）小米集团双重股权结构设计。小米集团上市前为了弥补资金缺口，进行了6轮融资，使雷军等创始人的股份不断被稀释，持股比例降为44.73%。如果按照“同股同权”的方式来说，雷军实际上已经丧失了对公司的绝对控制权，正是在这样的情况下，小米集团决定采用双重股权结构形式在港交所上市交易。
小米集团双重股权结构设计的核心主要在于A类股和B类股的差异化投票权。A类股通常由公司的创始人和核心团队持有，每一股A类股拥有十票的投票权；而B类股则是面向公众投资者，每一股B类股仅有一票投票权。在公司中，雷军等创始人持有A类股票的投票权超过了85%，同时公司规定了A类股不得随意增发，但可以按1∶1的比例转化为B类股，B类股在任何形式下都不能转换为A类股。这种设计确保了创始团队即使在公司股权分散的情况下依然能够保持对公司的控制。公司还对A类股票发行比例、使用范围、流通性进行了严格的规定来保护其他股东的权益。A类股持有人必须为公司董事，同时规定A类股只要经过转让就丧失其高倍投票权，这大大减少了外部人员对超级投票权股票滥用的机会。A类股和B类股在公司对独立董事的任命和罢免等保留事项的投票中投票权是相同的，这有利于独立董事保持独立性和监督的公正性。
二、小米集团采用双重股权结构的原因
（一）保证创始人控制权，防止被恶意收购。小米集团作为科创型公司，发展壮大过程中需要大量的资金。但考虑到公司资产以专利和技术为主，贷款利率高，所以会选择对外融资。小米集团在上市前已经经过6轮融资，创始人的持股比例下降为44.73%，对公司的控制权岌岌可危。若以传统方式进行股权融资，创始人的控制权就不可避免地被稀释，最终可能丧失对公司的控制。而采用双重股权结构上市，通过发行具有不同投票权的A、B股票进行融资，能保持创始团队对公司的控制。具体来讲，通过发行具有高表决权的A类股票和B类普通股，创始团队持有A类股，并且公司规定不能随意增发，只能转化为B类股，这就意味着新的投资者只能通过投资拥有B类股。即使通过发行股票融资，凭借创始人持有的高表决A类股，也能保证创始人的控制权。
作为一家科创型公司，小米集团上市前成绩瞩目，上市前经过6轮融资，创始人持股比例已下降到40%多，若仍按照同股同权的方式进行融资，很容易遭到恶意收购。双重股权模式发行股票使外部投资者即使持有再多股票也无法获得相同的控制权，控制权牢牢掌握在创始人团队手中。仅雷军一人就持有超过半数的公司投票权，其他外部投资者持有再多B类股也无法撼动创始人的控制权，防止被恶意收购。
（二）长期战略的制定与实施。在当今竞争激烈的互联网科技行业中，创始人往往需要具备非凡的才能和智慧，才能在激烈的市场竞争中抓住机遇求得生存和发展。创始人对于自己一手创办的公司有着深刻的理解，能够根据市场变革制定出适合公司的发展规划。采用双重股权结构模式，即便是在公司发展过程中吸引了新的投资者加入，这种股权结构也能够确保创始人的决策权不会受到任何威胁，公司的各项战略决策能够更加高效地得到执行和落实，推动公司沿着既定的发展方向稳步前进。
小米集团的七位创始人，每位都有高学历和各自擅长的领域，对小米集团的发展规划有着清晰的认知，他们提出的经营理念贯彻在小米集团的每个战略中。小米集团成立至今依然能够保持稳健的发展，实现业务增长，离不开背后的创始团队对发展方向的把控。如果选择常规方式上市融资，则会削弱创始团队的控制权，外部投资者又缺乏互联网行业知识，更关注怎么提升短期收入、获取更多利润，可能会做出不利于公司长远发展的决策。双重股权模式能够使决策权牢牢掌握在创始人手中，使得公司的发展能够按既定的规划进行，免受外部投资者的干扰，有利于企业创始人根据自身专业知识制订适合公司发展的方案，带领企业走向更美好的未来。
（三）延续企业文化。深受其创始人雷军的影响，小米集团的企业文化强调“为发烧而生”的理念、追求极致性价比以及“用户至上”的服务宗旨。这种企业文化不仅体现在产品设计和营销策略上，也融入公司日常运营和管理之中。采用双重股权结构，可以确保创始团队即便在公司规模扩大、股权分散的情况下，依然能够主导公司文化的发展方向，保持企业文化的连续性和一致性。同时，双重股权结构也有助于吸引那些认同小米文化、愿意与公司共同成长的人才，从而在人才竞争激烈的科技行业中保持竞争优势。通过这种方式，小米集团能够确保在快速变化的市场环境中，企业文化得到传承和发扬，增强企业的向心力。
（四）政策支持及行业选择。早在20世纪20年代，美国就已经有了双重股权概念，随着全球资本市场对于创新型企业上市规则的不断优化，双重股权结构逐渐被更多国家和地区所接受，而当时的背景下，我国并没有对这一新的股权形式表示欢迎。所以，阿里巴巴等优质的国内企业都选择在国外以双重股权结构上市。这引起了相关部门深思。2018年，香港交易所修改了上市规则，允许采用不同投票权架构的公司上市，这为小米集团等互联网科技公司提供了新的上市途径。小米集团的上市，不仅符合了香港交易所的政策导向，也体现了资本市场对科技创新企业的支持。
小米集团所在的互联网科技行业竞争异常激烈，企业必须保持高度的灵活性和创新能力才能适应市场变化。双重股权结构使得小米集团能够在保持创始人控制权的同时快速响应市场变化，进行必要的战略调整，为小米集团的发展提供了一个稳定的环境，使其能够专注于长期的技术研发和市场开拓，而不必过分担忧短期的股价波动和市场压力。小米集团采用双重股权结构上市既符合政策导向，又适应了行业特点，为公司的长远发展提供了有力保障。
三、小米集团双重股权结构下公司治理的潜在风险
双重股权结构下，创始人即便在经济利益上所占的份额不大，但是通过持有更多投票权的股份也能够对公司的重大决策拥有决定性的话语权。而外部投资者，尽管他们可能投入了相当数量的资金，却在公司的治理和决策过程中缺乏足够的发言权和影响力，导致个人利益受损。这种做法虽然在一定程度上保护了公司的长期战略和创始人的愿景，但同时也可能造成权力的过度倾斜，产生缺乏监督机制、外部投资者利益受损、创始人个人品质影响公司等问题。
（一）缺乏监督机制。在双重股权结构模式下，企业创始人即便在上市后所占的股权比例不高，仍能通过差异化投票权设计维持对公司的经营控制权。这种特殊的公司治理结构在保持企业战略长期稳定性的同时也容易引发不可忽视的公司治理风险，主要体现在监督不充分。中小股东因表决权有限，无法对重要决策产生决定性影响。在这种情况下，管理层可以根据自身需求进行企业管理并制定战略，这增大了内部监管体系失效的可能性。同时，由于双重股权结构的实施，企业价值被严重低估，控制股东也能轻易抵御任何敌意收购。企业在接受新投资时也不会失去控制权，管理层对被外部收购的压力较小，这不利于发挥外部监督的效用。因此，可能会导致内外部监管体系的缺失。
（二）外部投资者利益受损。依据传统的股权平等原则，股东的权利应与其投资比例相匹配。换言之，投资额度较大的股东将享有更多的权利，包括较高的投票权。然而，在双重股权结构下，不论股东持有多少“一股一权”的股份，都无法获得企业的实际控制权。而持有A类股份的控制者即便持股比例不高，他们的投票权依然能够主导企业的经营决策。在这种结构下，外部投资者难以对企业发展产生实质性影响，这导致在企业管理中外部投资者的影响力相对较低。他们无法参与企业管理，但企业一旦面临经营风险，他们的直接利益将受到严重威胁。在企业未来的发展过程中，如果管理层的行为损害了外部投资者的权益，他们能够采取的维权途径非常有限。因此，在双重股权结构下，外部投资者的权益将受到极大的限制，这不利于保护他们的利益。
（三）管理层非制度性因素对公司的影响。在当代互联网科技行业的发展历程中，创始团队通常在企业初创阶段扮演着关键角色，对企业未来的发展方向产生深远的影响。随着企业的持续成长与进步，这些关键人物甚至可能成为企业的象征。如今，社交媒体的蓬勃发展和信息传播方式的变革，使互联网企业创始人的公众形象和言谈举止正受到前所未有的关注。各种社交媒体平台纷纷增加对互联网企业创始人的报道，从专业财经媒体到大众社交平台，创始人的每一次公开演讲、社交媒体发文甚至私人活动都可能引发广泛讨论。这种高度关注使得创始人的个人行为不再仅仅是私人领域的事务，而是可能对企业股价、品牌形象、战略决策产生连锁反应的重要变量。管理者的每一个举动都可能对企业的战略方向和社会舆论产生显著影响，他们的道德品质与企业的成长紧密相连。在这样的环境下，管理者的道德品质和个人行为规范已经与企业的发展紧密交织在一起。优秀的管理者应当具备高度的社会责任感和道德自律意识，这不仅关系到个人的发展，更影响着企业能否获得持续健康的发展。
四、双重股权结构优化建议
（一）健全制衡监督体系。公司创始人能否为企业未来发展持续投入精力是不可知的。因此，为了确保双重股权结构下公司治理的透明度和公正性，小米集团需要建立一个健全的监督体系。首先，为防止权力滥用，需在不威胁创始人控制权的基础上限制初始股东的决策投票权，确保中小股东的合法权益得到充分保护。其次，在股东大会上，议案投票先由非初始股东进行，若反对票超过总投票数的三分之二，董事会需修改议案后才能重新表决。此外，还要建立完善的惩罚和反馈机制，强化监事会和独立董事的监督职能。对于没有投票权的股东，应赋予他们表达意见的权利，为控股股东提供企业经营决策的重要参考。通过一系列事前预防、事中实施、事后处理措施，有效监督管理层权力的运用。
（二）建立健全外部投资者保护机制。为加强对外部投资者权益的保障、增强投资者对公司的信心，公司可以建立独立于公司传统业务部门和管理层的投资者保护部门，从而为外部投资者与公司之间的交流搭建一个良好的平台。投资者保护部门作为公司内部监督机制的一部分，监督公司决策、运营活动是否符合投资者的利益，并从投资者的角度对公司重大战略调整提出可行性意见和建议，确保公司的决策充分考虑到投资者的回报和风险承受能力。同时，明确维权协商流程，确保在收到投资纠纷后，能在规定时间与投资者进行协商沟通。通过这个组织，公司能更好地协调与外部投资者之间的关系，及时处理投资者的诉求，避免因沟通不畅或利益冲突等问题导致投资者利益受损。这样一来，不仅能够维护投资者的权益，还能增强投资者对公司的信任，从而为公司创造一个更加稳定和谐的投资环境。
（三）完善管理层专业化建设。若企业创始人和领导团队具备较强的个人魅力，便能激发投资者的投资热情。在管理层面，创始人团队需不断学习，因为创始团队掌握着企业发展的实际控制权。同时，企业应强化创新，并确立符合实际的发展目标。创始团队的理念将影响并决定企业的主流发展方向，创始团队的形象也是企业外在形象的象征。因此，作为创始团队，在日常生活和工作中，必须重视自己的言行举止，自我约束，提升个人形象，增强自我管理能力。在企业成长的全过程中，将管理者的专业化建设纳入公司治理的重要议程，通过完善的内控机制、透明的决策流程和有效的监督体系，确保管理者的个人行为与企业价值观保持一致，为企业的长期可持续发展奠定基础。这不仅是对股东和员工负责，更是对整个社会负责的表现。为了进一步强化创始人团队的专业化程度，小米集团可以考虑建立一个持续的教育和培训体系。这一体系应专注于提升团队成员在战略规划、财务管理、市场分析以及领导力等方面的能力。通过定期的培训课程和研讨会，团队成员可以不断更新知识，适应快速变化的市场环境。
综上所述，本文选取小米集团作为案例研究对象，深入探讨了其采用双重股权结构的动因及其双重股权结构设置带来的潜在治理风险。综合分析表明，小米集团通过实施双重股权结构成功保持了创始团队的控制权，有效预防了恶意收购行为，并且传承了公司的核心价值观。然而，这一结构同样存在缺乏监督机制、外部投资者利益受损以及管理层非制度性因素对公司运营产生不利影响等潜在治理风险。小米集团需进一步健全监督和制衡机制，加强外部投资者权益的保护措施，并且不断完善管理层专业化建设，使双重股权结构在企业中得到更合理的运用。
（作者单位：河北经贸大学）
主要参考文献：
［1］池昭梅，陈炳均.双重股权结构对企业创始人控制权的影响——以小米集团赴港上市为例［J］.财会月刊，2020（09）.
［2］于培友，邵昂珠，李青格.优刻得双重股权结构对公司治理的影响［J］.财务与会计，2020（24）.
［3］徐跃.“毒药”亦或“良药”：资本市场双重股权结构之是与非［J］.财会通讯，2021（16）.
［4］张英明，孙瑞敏.平台型企业选择双重股权结构的动因及影响研究——以美团为例［J］.财会通讯，2024（10）.
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