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| 新《公司法》下中小股东利益保护机制探究 |
| 第767期 作者：□文/曾 讯 时间：2025/12/16 10:18:14 浏览：69次 |
［提要］ 《公司法》在保障小股东合法权益、构建法治化营商环境等方面发挥不可或缺的作用。然而，由于传统股东中心主义的深远影响，许多公司在治理结构上将股东权益保护视为核心目标，通常优先考虑大股东或控股股东的利益，而忽视小股东的权益。这种情况导致小股东常常处于相对弱势的地位，其利益在公司决策中难以得到充分保障。本文从中小股东的基本特点出发，探讨其在公司治理中的重要地位及其权益保护的必要性，分析当前中小股东权益保护面临的主要挑战，并提出相应的法律与政策对策，旨在有效防范对中小股东权益的侵害，保障股东权益的实质平等。
关键词：新《公司法》；中小股东权益；利益保护；保障措施
中图分类号：D99 文献标识码：A
收录日期：2025年6月11日
2023年12月29日，第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过了对《中华人民共和国公司法》进行第二次修订（以下简称“新《公司法》”）。其中，第二十条特别强调，公司在经营活动中应综合考虑利益相关者的利益，同时关注社会责任、生态保护等公共利益。这一规定标志着公司法在进一步发展过程中，向着更为全面和社会责任导向的方向迈进。新《公司法》的实施，不仅有助于进一步规范公司组织结构及各类经营活动，满足我国在新形势下市场经济发展的需求，还为完善现代企业制度提供了重要的法律支持。此外，新《公司法》在促进股东之间权力平衡方面也具有重要意义，尤其是通过更有效保护中小股东的合法权益，减少大股东或控股股东对公司治理的过度控制，进一步优化公司治理结构。这一改革措施为股东和利益相关者之间的关系协调提供了更为科学和制度化的路径，推动了公司治理模式的健康、可持续发展。
一、保护中小股东合法权益的必要性
（一）有利于构建中小股东和企业的和谐关系。新修订的《公司法》为推动构建中小股东与企业之间的和谐关系提供了有力支持。以往的《公司法》在保障中小股东权益方面存在明显不足，相关条款不够健全，导致中小股东在企业经营决策和战略制定中的话语权有限。在传统的公司治理结构中，法律往往规定股东通过投票选举方式进行决策，导致大股东通常拥有更强的话语权和表决权。这种结构虽能够提高公司决策效率，在实际操作中却容易使大股东的意志主导公司决策，忽视了中小股东的合法权益，使其处于被动的地位。
在《公司法》第二次修订过程中，针对这一问题进行了积极改进。特别是在完善股东权利的类型、内容及其实现途径方面，修订后的《公司法》做出了重要补充。例如，扩大了知情权的保护范围，设立了临时提案制度，并完善了投票机制。这些改进有效提升了中小股东的地位，确保了其合法权益得到更充分的保障。修订后的法律赋予中小股东与大股东相同的经营权和重大决策参与权，从而减少了两者之间的利益冲突，并有助于缓解可能出现的紧张关系。这些变化有助于加强中小股东与企业之间的合作与沟通，推动股东和企业在共同发展的道路上形成更加统一的战线。通过保障中小股东的基本权利，新《公司法》不仅为公司治理结构的优化提供了法律依据，也促进了中小股东与公司之间更加和谐的关系，推动了企业的长期稳定发展。
（二）有助于繁荣社会主义市场经济。中小股东作为有限责任公司治理结构中的重要参与主体，其合法权益的有效保障，不仅能够显著激发其投资积极性，为市场经济的繁荣稳定注入活力，更能通过汇聚多元化的决策视角与实践经验，提升公司重大决策的科学性与合理性，从而为公司的可持续发展奠定坚实基础，并促进企业文化的凝聚与认同。在全面依法治国的时代背景下，完善中小股东权益保护机制，是贯彻国家治理意志、维护社会公平正义与和谐稳定的内在要求。新修订的《公司法》，在此领域实现了多项制度创新。例如，通过明确董事会召集程序的交叉申请规则以及强制推行累积投票制度，旨在优化公司内部权力结构，对大股东与中小股东之间的权益失衡状态施加必要的制衡。然而，实践观察表明，中小股东寻求权利救济的实际路径依然存在显著障碍，其维权成本高、程序复杂等问题，在一定程度上消解了法律修订的预期效果。究其根源，在资本多数决原则主导的股权架构下，大股东凭借其出资优势，天然地掌控着更大的表决权影响力，致使中小股东在博弈中常处于结构性弱势地位，其权益甚至面临被不当侵害或被忽视的风险。
（三）有助于实现全体股东的实质平等。相较于大股东，中小股东在公司治理结构中通常处于相对弱势地位，其话语权与控制力显著受限。这种结构性失衡导致其在与大股东的潜在冲突中易于处于不利境地，合法权益面临较高的受侵害风险。从公司股权结构的宏观视角审视，中小股东群体虽然在个体层面持股比例较低，但整体上构成了股东群体的绝大多数。若其合法权益长期缺乏有效保障，将不可避免地挫伤其投资信心与积极性。值得注意的是，尽管单个中小股东的持股份额有限，但其庞大的绝对数量构成了不可忽视的市场力量。倘若该群体因权益受损而普遍采取减持股份或减少新增投资的策略，其行为将产生显著的聚合效应，直接抬升企业的外部融资难度与成本。这不仅会制约企业的规模扩张与正常经营发展进程，长远来看，更会扭曲社会资本的优化配置效率，对国内资本市场的健康运行与功能发挥产生深远的负面冲击。
二、中小股东权益保护面临的挑战
（一）大股东滥用表决权。在《公司法》第二次修订前，虽然已有针对公司表决权的明确规定，但相关内容仍存在一定的漏洞，这为部分大股东滥用表决权提供了可乘之机。首先，相较于中小股东，大股东在行使表决权时享有更大的优势，这可能导致其在公司决策过程中施加过度影响，甚至改变公司的决策方向，从而对公司发展产生负面效应。其次，表决权排除制度的适用范围较为狭窄，仅限于担保和关联交易等特定领域，并未涉及董事回避等关键问题，从而导致该制度的实际效力受限。最后，部分大股东出于自身利益考虑，故意滥用表决权干预公司日常管理，甚至在公司出现经营问题时，牺牲中小股东的利益以谋取个人最大化利益。
（二）中小股东知情权保护不足。在《公司法》第二次修订前，对中小股东知情权的保护存在明显不足，股东的知情权主要局限于查阅财务报告、会议记录和监事会议决议等基本信息。然而，在实际经营管理中，由于大股东通常占有较高比例的资本，这使得他们能够垄断公司经营管理信息，并通过设定各种限制条件削弱中小股东的知情权。例如，在财务报告的查阅方面，大股东可能以“保护公司利益”为由，拒绝中小股东的知情请求，从而对中小股东的知情权产生不利影响。
（三）中小股东股权回购难度大。我国旧《公司法》已对股权回购制度作出明确规定，在符合特定法定条件的情况下，中小股东可依法主张其股权回购权。具体而言，当公司连续五年实现盈利、公司具备分红能力但未向中小股东进行合理利润分配，或在公司实施合并、分立及其他涉及重大资产变动的情形下，均可构成股权回购的法定情形。这些条件均具有明确的法律依据。然而，尽管中小股东在理论上享有股权回购的权利，但受限于法律制度设计上的不完善，相关规定在实践中的适用仍面临诸多障碍，导致股权回购程序难以顺利推进。
三、新《公司法》背景下中小股东合法权益保护措施
（一）不断完善企业股东投票决策制度。投票决策制度作为维护中小股东合法权益的重要机制，其完善程度直接关系到公司治理结构的公正性与有效性。因此，应充分认识股东表决权的核心地位，并结合新修订的《公司法》条款，系统优化投票决策制度。具体而言，可从以下几个方面进行改进：第一，推行累积投票制度。与传统的一股一票制相比，累积投票制赋予股东在董事会选举等重大事项中集中行使投票权的能力，从而打破了资本多数决的结构性优势，提升中小股东在公司治理中的影响力。此举不仅有助于激发中小股东参与企业决策的积极性，也有助于实现股东利益的平衡与多元化表达。第二，健全股东表决权的回避机制。一是应依据新《公司法》及公司运作的实际情况，明确界定股东在涉及关联交易、重大资产重组等敏感事项中的回避义务，防范权利滥用与内幕操控。二是建议扩大该制度的适用范围，将其推广至包括有限责任公司和股份有限公司在内的各类企业主体。政府及相关监管机构在审核新设企业时，应从制度设计层面提供指导，鼓励企业完善表决回避条款，从源头上提升公司治理透明度。第三，强化对股东大会表决程序的全过程监督。尽管新《公司法》对大股东行为设定了更多限制，但实践中仍存在规避机制的行为隐患。对此，应鼓励中小股东主动参与会议监督，确保表决过程的公开、公正与合规。必要时，中小股东还可依托司法救济渠道，依法主张其正当权利，从而进一步构筑权利保障的法律防线。
（二）加强对中小股东知情权的保护。新修订的《公司法》对中小股东的质询权作出更为明确和细化的规定，旨在增强其对公司运营的知情权和对管理层行为的监督能力。根据新法，任何持股股东均可在股东大会上就经营状况、财务报告及重大投资事项提出质询，管理层则有义务在十五日内予以回应。这一时限要求显著提升了公司信息披露的及时性与透明度。此外，为保障质询权的实际效力，新《公司法》赋予股东在管理层未按时、如实回复时通过司法途径寻求救济的权利，法院可据此命令公司履行相应的信息披露义务。为进一步促进中小股东与管理层之间的有效沟通，立法亦倡导公司在日常运营中建立多元沟通机制，如定期召开投资者会议、发布详尽公告等，以营造公开透明的企业治理环境，推动公司治理结构向更加健康、有序的方向发展。
（三）完善股东法定回购权。在公司经营过程中，若股东之间出现重大矛盾，致使中小股东无法继续参与公司治理或获取合理利润，其可依法请求公司回购其所持股份，以实现合法退出。这种基于法律规定的“法定回购”机制，旨在有效保障中小股东的权利，若控股股东存在滥用股东权利的行为，中小股东可据此主张回购请求权。此类回购无需经股东会决议或中小股东投反对票即可启动。控股股东滥用权利的情形通常包括：超越《公司法》、行政法规或公司章程规定行使权利，或未依法定程序行使相关权利。总体来看，随着公司治理体系的不断完善和股权流动性增强，新《公司法》对法定回购程序进行了优化与简化。在具体适用方面：有限责任公司中，小股东在遭遇控股压迫、五年未分配利润、公司合并或分立、主要资产转让、出现解散事由后继续存续以及简易合并情形下，均可依法提出股份回购请求；非上市股份公司亦适用上述大多数情形；在上市公司中，则主要适用于合并、分立及简易合并场景。这些制度创新为中小股东退出提供了更具操作性的路径，显著提升了其合法权益的制度保障力度。
综上，新修订的《公司法》旨在适应我国市场经济发展的需求，进一步完善公司法治体系，并有效保护公司及相关各方的合法权益。从修订内容来看，新《公司法》突出强调了中小股东的权益保护，这不仅有助于优化公司股权结构，促进社会资本的流动性，还能推动经济社会的稳定与持续发展。在公司经营管理过程中，针对大股东滥用表决权、中小股东知情权不足及股权回购难度较大等问题，新《公司法》提供了有效的法律保障。具体而言，应充分利用新法相关条款，强化股东诉讼机制，使其成为维护中小股东合法权益的重要工具。通过这一法律手段的完善，可以有效促进公司治理体系的进一步健全，提升公司治理的公正性、效率性与平衡性。
（作者单位：江西理工大学）
主要参考文献：
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