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| 新《公司法》下审计委员会职能定位与优化研究 |
| 第767期 作者：□文/王大伟1 张 鹏1 孙雨旸2 时间：2025/12/16 10:20:15 浏览：75次 |
［提要］ 新《公司法》重构公司内部监督体系，赋予审计委员会代行监事会职权的法定地位，破解传统“二元制”公司治理结构下内部审计职能行使中存在的监督滞后、独立性缺失与专业性不足的困境。然而，目前以审计委员会为中心的内部审计机制仍存在完善的空间，应从构建内部审计绩效评价体系、搭建数字化信息审计平台、推动内部审计与合规融合治理三个方面进行改善，推动企业内部审计工作不断向科学化、高效化、系统化方向迈进，促进企业可持续发展。
关键词：审计委员会；内部审计；公司治理
中图分类号：D9；F239 文献标识码：A
收录日期：2025年6月20日
引言
随着我国市场经济体制的深化与企业治理现代化进程的加速，公司内部审计机制如何走向完善逐渐成为影响企业可持续发展的核心议题。长期以来，董事会、监事会并存的“二元制”公司治理结构在实践中暴露出监督滞后、独立性缺失与专业性不足等缺陷，导致内部审计机制在风险防控、合规管理及价值创造中的作用未能充分释放，难以应对日益复杂的公司治理风险。2024年7月1日，全面修订后的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）正式实施，标志着我国公司治理结构从“二元制”治理结构向仅设置董事会的“一元制”治理结构渐进转型。新《公司法》规定，审计委员会作为董事会下设的专业监督机构，在有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司中，可选择代行先前由监事会承担的监督职权，这意味着新《公司法》第78条、第79条第2款、第80条、第82条、第131条所规定的监事会的集体职权完全适用于审计委员会。其职能配置的明确不仅是当前全球化公司治理趋势的必然选择，更是化解传统监督困境、优化内部审计机制的破题关键。
新《公司法》通过赋予审计委员会法定职权，重塑了公司内部监督的权力配置逻辑：一方面，审计委员会有权代替监事会行使职能，推动监督重心从“事后纠偏”转向“事前防控”；另一方面，通过董事会垂直管理机制，顺应董事会中心主义趋势，审计委员会成为衔接董事会经营决策与执行内部审计活动的枢纽，为内部审计的独立性、专业性与实效性提供了制度保障。因此，以新《公司法》的实施为研究背景，分析审计委员会的职能定位以及其职能重构如何驱动内部审计机制的优化升级具有重要的理论价值与实践意义。在此基础上，探索以审计委员会为主要导向的内部审计机制的完善方向亦有利于助力企业在复杂市场环境中实现治理效能与核心竞争力的进一步提升。
一、新《公司法》下审计委员会职能定位
新《公司法》的修订以公司组织架构调整为重要支撑，通过对审计委员会法定职权的明确，职能配置的重构，奠定了公司内部审计机制在公司治理中举足轻重的地位。这一调整不仅打破了传统公司治理“二元制”结构下的监督权分散困境，更通过法定赋权与职能整合，为审计委员会的功能发挥奠定了制度基础。
（一）新《公司法》关于审计委员会职能定位修法背景。从全球性视角来看，公司治理结构可分为“一元制”公司治理结构与“二元制”公司治理结构。“一元制”公司治理结构也被称为“单层制”，即公司不单设监督机构，由董事会履行监督职责，具体由外部董事组成的审计委员会负责，以英美国家为代表。“二元制”公司治理结构也被称为“双层制”，其特征表现为在董事会之上设置监事会，负责对董事会的业务活动进行监督，同时享有任命董事并决定其报酬、批准公司重大决策等权利。然而，近年来，德国、法国、日本等大陆法系国家逐渐放宽了选择空间，允许公司自主选择适合自身治理结构的监督模式。2021年12月20日在第十三届全国人民代表大会常务委员会上，《关于<中华人民共和国公司法（修订草案）>的说明》中提到“根据国有独资公司、国有资本投资运营公司董事会建设实践，并为我国企业走出去及外商到我国投资提供便利，允许公司选择单层制治理模式（即只设董事会、不设监事会）”。因此，无论从国际趋势，还是我国国有企业公司治理结构的发展路径来看，“一元制”治理模式都渐次成为全球公司治理模式的主流。这一模式有利于降低投资者设立公司的门槛，从而便于公司对外投资和引进外资，促进资本流通。赋予审计委员会代行监事会职能的权利，既是对“一元制”趋势的适应，更是对实践需求的回应。审计委员会本身置于公司董事会垂直管理之下，为董事会的下设机构，其运作机制本质上是对董事会进行内部权力配置，即借由赋权外部董事，形成对决策行为的制约。此外，以往监事会游离于决策体系之外，且与内部控制、合规机制等割裂，只能被动应对已发生风险。本次修法以审计委员会代替监事会，不仅可以利用审计委员会立足董事会决策核心这一特点，发挥其天然的信息获取优势，还可以使监督权行使更有力度，缓解监事会与董事会的固有对抗关系难题，有效降低监督成本。
（二）新《公司法》下审计委员会法定职权。新《公司法》颁布前，根据《中央企业内部审计管理暂行办法》第八条的规定，审计委员会的主要职权为对财务方面的审计与对内部审计机构和内部控制程序的监督。且结合《上市公司治理准则（2018）》第三十九条的规定，其主要性质为董事会下设的独立负责监督和指导公司内部审计工作、监督与评估内部控制的专门委员会。
而根据新《公司法》第六十九条、第一百二十二条和第一百七十六条的规定，有限责任公司、股份有限公司、国有独资公司可以在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会职权，不设监事会或者监事。这一立法设计明确了审计委员会可以代为履行公司监事会的职责，对比以往立法，在性质上，审计委员会的监督属性得到了延展，主要表现为以下两个方面：一方面，审计委员会监督人员的范围扩大，其有权行使以往监事会监督公司董事和高级管理人员是否存在违反忠实勤勉义务、法律法规或公司章程行为的权利。另一方面，审计委员会的监督事项增加，其有权代替监事会提议召开临时股东会会议、对股东会进行提案、提起股东代表诉讼，对比以往审计委员会主要集中于财务监督事项，而今除了财务监督，又增加了业务监督、诉讼监督等事项。总而言之，此番法律修订强化了审计委员会监督职能，使其在企业内部治理和监督管理层方面具有更强影响力。
二、新《公司法》下审计委员会对公司内部审计职能的优化
习近平总书记在中央审计委员会会议上强调，要加强对内部审计工作的指导和监督，调动内部审计和社会审计的力量，增强审计监督合力。可见，作为审计监督体系的重要组成部分，内部审计有着十分重要的地位。立法对审计委员会的职能调整使得内部审计工作在行使监督权、保持独立性和专业性等方面都得到了改善与提升。
（一）破除监督滞后性。如前所述，新《公司法》突破传统独立董事与监事会协同监管的思维定式，创新性地引入了审计委员会与监事会二者择其一的可选监督模式，并对审计委员会职责作出概括性界定，体现了借助审计委员会强化公司内部监督效能的新期许。以往公司监督活动多聚焦于财务报告事后核查及违规行为的事后追责，难以有效识别并阻断重大风险在萌芽阶段的累积与扩散，导致内部审计长期陷入“救火式”应对的被动局面。而新《公司法》赋予审计委员会代行监事会职权的法定地位，从根本上重构了监督权的行使逻辑。审计委员会依托其与董事会的密切联系，可在重大投资、关联交易、财务政策制定及内部控制制度设计等关键决策形成阶段，同步启动专业监督程序。例如，审计委员会成员可以通过列席公司经营战略研讨会、审阅决策材料、质询公司高级管理层预案的合规性等方式，将审计视角前置至公司业务链条源头。这种同步监督的机制，显著改变了内部审计被动等待问题暴露的传统路径，转而推动内部审计实现对经营异常与制度漏洞的早期预警。
审计委员会对监督滞后性的破除，本质上源于其依托董事会赋权所获得的信息优势与决策介入能力。监督重心的迁移，促使审计建议从“事后纠错”升级为“事前防控”与“事中干预”，这一制度设计打破了以往监事会从外部的“旁观者”视角行使监督权的形式，使内部审计亦成为公司治理的“参与者”，这不仅大幅提升了公司经营过程中对风险响应的敏捷度，更通过降低纠偏成本与损失规模，为内部审计创造实质性治理价值奠定了基础。
（二）突破独立性困境。内部审计机制长期受困于组织架构中的结构性矛盾，即内部审计部门隶属于公司经营管理层，在人事任免、薪酬考核及审计资源调配等方面易受经营团队的干预。这种“被审计对象主导审计主体”的体制缺陷，使内部审计活动面临严重的独立性风险。尤其当审计事项涉及高级管理人员履职行为或重大经营决策时，管理层可能通过施压、干预问题定性或限制信息调取权限等方式，迫使审计结论偏离客观公正。且关于认知心理学的大量研究表明，公司管理者在听从自身想法的支配下，往往会形成关于公司战略地位的认知偏见，他们会过度自信并在那些想法方面投入大量心力，因而不愿找寻那些表明他们或许并不正确的信息。内部审计机制独立性的缺失不仅削弱了其监督权威，更易引发公司利益受损的结果，典型表现为关联交易和违规财务操纵等治理问题。
新《公司法》中形成了审计委员会可直接向董事会汇报的垂直管理机制，极大程度上缓解了内部审计活动受公司经营管理层不当干预的弊病。审计委员会作为董事会下的专门委员会，可以依法获得对内部审计工作的直接领导权，这种制度设计在组织层面实现了监督者与被监督者的分离。审计委员会成员主要由具备财务、风控或法律背景的独立董事构成，其履职立场与公司管理层天然区隔开来，且受董事忠实勤勉义务与信义义务的严格约束，当内部审计部门发现管理层决策存在重大合规瑕疵或舞弊嫌疑时，可直接借助审计委员会启动独立调查程序，甚至提请董事会冻结其业务权限。此种制度设计为公司内部审计工作提供了权利独立行使的保障，使内部审计工作成为公司价值创造的赋能者，可为董事会决策提供更值得信赖的参考。
（三）弥补专业性不足。传统监事会制度在人员构成上存在显著的专业性短板，监事会成员多由职工代表、工会负责人或行政人员兼任，其财务审计、风险管理及法律合规等专业素养相对薄弱。这就导致了监事会通常依赖外部审计报告进行事后复核，既缺乏主动进行风险筛查的能力，也难以识别财务操纵中的违规痕迹，这种专业能力缺失往往导致内部审计活动浮于表面。
新《公司法》通过对审计委员会的职能重构扭转了这一局面，第一百二十一条规定审计委员会中独立董事的占比不得低于成员总数的二分之一。通常情况下，公司外聘的独立董事由具有会计师事务所合伙人、高校教授或风险管理专家等背景的专业人士担任。审计委员会组成人员所具备的专业性财务审计能力与经营管理经验是其在公司内部监督过程中发挥作用的专业保障。这种专业性优势可以直接转化为主动识别风险的能力，在审计委员会履行职责时，有财务背景的成员能有效保证财务信息真实、发现管理问题、并帮助内部审计部门和外部注册会计师更好地沟通合作。
企业可持续经营与投资者信任，均高度依赖于高质量的会计信息。作为履行监督职责的核心机构，审计委员会通过内部审计工作对财务报表进行监督，正是筑牢财务报告真实性、可靠性基石的“最后一道防线”。因此，审计委员会成员具备过硬的专业技能，并在会计信息监管中切实发挥作用，保护所有者、投资人、债权人等各方利益。
三、构建以审计委员会为中心的公司内部审计机制
新《公司法》正式确立了以审计委员会为中心的内部审计机制在公司治理中不可或缺的地位。然而，职权的有效落实需要配套的科学制度体系作为支撑。目前，内部审计机制仍存在完善的空间，应从内部审计绩效评价体系、内部审计数字信息平台、内部审计与合规管理的融合治理这三个方面入手，推动内部审计机制高质量发展。
（一）构建内部审计绩效评价体系。内部审计绩效评价体系的构建应紧密围绕审计委员会的主要职能展开，即通过监督前置、风险拦截与合规保障，切实维护企业的核心价值与长远利益。当前，公司的内部审计工作普遍面临着监督目标指向不明、工作成效难以量化的问题，导致审计资源配置与企业战略需求之间出现脱节。因此，构建一套以审计委员会为主导的内部审计绩效评价体系，是实现内部审计从形式上审查迈向实质性职能发挥的关键环节。
这要求审计委员会应首先确立清晰的审计目标和标准，明确内部审计的职责，以便为考核提供明确的依据。其中，搭建科学的分层评价框架至关重要。在公司经营策略层面，内部审计工作应与董事会设定的年度治理目标相衔接，重点关注内部审计在决策执行中的审查能力以及对公司潜在风险的研判深度。在执行层面，内部审计工作需聚焦于具体审计项目的实施质量，包括审计的时效性、风险识别的精准度以及对所发现问题的预期整改效果。
此外，应当建立与审计实务紧密衔接的具体绩效指标，为审计人员及团队的工作绩效提供量化评估依据。绩效评价数据应定期向董事会报告，作为评估审计委员会及其成员（特别是独立董事）履职效能的重要依据，并与其考核激励相挂钩。唯有构建科学合理的考核机制与公平的奖惩体系，强化对内部审计工作的重视与宣传，并着力营造良好的工作环境，方能有效激励审计人才，充分体现企业内部审计的价值。
（二）搭建内部审计数字信息平台。技术手段的升级是提升内部审计水平的重要环节，搭建以审计委员会为核心的内部审计数字信息平台，有利于打破信息壁垒，实现内部审计工作链条的贯通。数字经济时代，企业运营复杂度与风险防控需求显著提升，传统依赖人工抽样和分散数据处理的内部审计模式已难以为继。其弊端主要体现在：一是数据互联互通程度不足，部分企业仍采用传统记录方式，导致数据易被人为干预，风险隐患突出；二是数据处理智能化水平欠缺，难以高效识别异常或不合理数据，不仅造成持续性运营资源浪费，也制约了管理效能的提升。
构建统一的企业内部审计信息化平台，旨在整合业务、财务及历史审计数据资源。该平台借助信息技术，打破传统现场审计的时空限制，保障审计委员会能够实时、远程获取信息并进行分析，大幅减少重复性人工操作，从而更有效地履行新《公司法》赋予的监督职能。同时，这对内部审计人员提出了新要求：一是需熟练掌握并应用各类信息技术工具；二是应运用大数据技术深度挖掘数据，识别内部控制中的潜在风险与缺陷，并通过信息系统及时反馈审计发现，最终提升内部审计工作的效率与精准度。
此外，针对操作难度高、专业壁垒强的业务领域，审计委员会应主动联合公司技术部门与业务部门，共同梳理业务流程的逻辑、解析技术上的风险点，联合设计出适配新兴技术场景的审计模型，不断优化平台的功能，既能弥补审计人员的技术认知盲区，又能推动内部审计机制与前沿技术发展相结合，最终实现技术赋能与风险控制的有机统一。
（三）推动内部审计与合规管理融合治理。在审计委员会职能重构的趋势下，由审计委员会领导的内部审计工作应注重与企业合规管理的融合。当前，企业内部审计工作与合规管理往往各自为政，但在内部治理职能融合发展的趋势下，企业应当适时将合规管理纳入“大审计”的监督职能范围。内部审计工作侧重于具体问题的核查与纠偏，而合规管理则聚焦于法规体系的执行与维护，二者职能虽存在交集，但缺乏有效的协同机制，典型表现为对同一业务领域的重复检查，从而造成资源浪费，或对跨部门的系统性风险响应迟滞。新《公司法》赋予审计委员会统筹内部监督的法定职能，为破解这一结构性困境提供了制度支点。推动内部审计与合规管理的融合治理，本质上是构建起一个集风险识别与整改追踪于一体的治理模式，通过整合监督力量，实现企业风险防控能力的提升。
实现融合治理需建立制度化的协同工作机制。首先，审计委员会应牵头协调内部审计与合规部门的工作计划。合规内部治理是企业对其经营管理活动的合规性进行“硬”法和“软”法上的约束，这种约束有时与业务部门的短期利益存在一定的“冲突”，审计委员会的独立性有助于公司在“冲突”中独立开展合规内部治理的工作。其次，审计委员会应建立起内部审计与合规的双向信息沟通机制，如借助上文提及的数字信息平台，双方可以共享审计报告、合规报告、整改证据等数据，并通过联席会议定期展开交流。最后，审计委员会应推进对双方人员的联合培养，采取跨部门岗位轮换的方式，针对内部审计人员开展政策法规培训，对合规专员进行财务技能训练，并针对重大项目组建联合工作组，由内部审计人员查财务数据真实性，合规管理人员验业务的合规性，相互学习，最终实现监督质效的跃升。
结语
2025年1月，习近平总书记就审计工作指出，“深化改革创新，加强自身建设，着力构建集中统一、全面覆盖、权威高效的审计监督体系，不断提高审计监督质效，以高质量审计监督护航经济社会高质量发展。”新《公司法》对审计委员会的制度调整，体现了对企业风险内控的前瞻性设计、对内部审计独立性的重视和以高质量、专业化审计护航中国式现代化建设的决心。未来，以审计委员会为中心的公司内部审计机制在公司治理体系中的重要性将不断增强，这就要求审计委员会，一是应坚守审计工作的政治方向，将促进经济高质量发展、服务国家战略贯穿履职全过程；二是要求审计委员会需以监督职能为根基，以价值评价为支撑，以治理建议为导向，推动企业内部审计工作向科学化、高效化、系统化方向迈进。
（作者单位：1.苏州风景园林投资发展集团有限公司；2.苏州大学）
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