| 联系我们 |
 |
合作经济与科技杂志社
地址：石家庄市建设南大街21号
邮编：050011
电话：0311-86049879 |
|
|
| 管理/制度 |
| 企业并购重组风险及应对策略 |
| 第767期 作者：□文/李淑婷 时间：2025/12/16 11:11:49 浏览：81次 |
［提要］ 随着经济高质量发展与资本市场改革深化，企业并购重组作为资源整合的重要路径愈发活跃。并购重组通过横向整合、纵向延伸和混合并购等主要方式，助力企业实现资源优化配置与战略目标快速推进，然而并购重组过程中常常会涉及多种风险。本文重点研究并购重组过程中的核心风险，并提出应对策略。
关键词：并购重组；核心风险；应对策略
中图分类号：F271 文献标识码：A
收录日期：2025年6月20日
近年来，随着中国经济迈入高质量发展阶段，企业资源整合与结构转型的需求日益迫切，并购重组作为提升资本配置效率、推动产业升级的重要路径，受到越来越多政策支持与市场主体关注。
一、并购重组概念及类型
（一）并购重组的定义。并购重组是企业通过产权交易实现资源优化配置的市场行为，该过程通常涵盖并购与重组两个主要阶段。并购主要包括兼并与收购两种基本形式。兼并是指两个及以上企业合并为一个法人实体，原法人单位中至少一个注销，强调结构性融合；而收购则是指取得对另一企业的控制权，被收购方通常保留法人地位，强调所有权的转移。重组则是在并购基础上进行的内部整合过程，主要涉及组织架构调整、业务梳理、资产优化与制度融合等内容，从而化解整合摩擦、实现资源协同、提升经营效率。
（二）企业并购重组的类型。依据并购双方在产业链的位置以及业务关联度的差异，通常可划分为横向并购、纵向并购和混合并购三类。
1、横向并购：优化竞争格局，释放规模效能。横向并购是指同一产业或行业内，具有直接竞争关系或存在潜在竞争可能的企业之间的并购行为，并购双方在产品与市场领域高度重叠。企业通过横向并购，能够有效扩大生产经营规模，降低单位产品的固定成本，实现规模经济效应；利用整合技术研发与人才团队，共享研发成果与市场资源，产生协同效应；此外，横向并购能够减少行业内竞争对手数量，提高市场集中度，增强企业在定价、供应链管理、资源议价等关键环节的市场话语权。
2、纵向并购：贯通产业链条，强化价值掌控。纵向并购是指处于同一产业链上下游环节的企业间整合行为，并购双方存在投入产出关系或供需关系，且无直接竞争属性。其核心逻辑在于将生产、采购、研发、销售等原本依赖外部市场交易的环节纳入企业内部协同体系，有效降低了合同谈判、履约监督等缔约成本与信息不对称风险。在运营层面，纵向并购可实现生产流程的无缝衔接与供需关系的精准匹配，通过技术标准统一、前置质量管控等手段，提升全链条产品一致性；同时，缩短需求传导路径与决策周期，以提升市场响应速度和资源调配效率，进而增强产业链的稳定性和控制力。此外，企业以内部转移定价替代市场化定价，有效规避“双重加价”问题，将原本分散于外部交易环节的利润空间转化为企业内部留存，最终实现整个价值链利润空间的提升。
3、混合并购：跨界分散风险，聚焦战略转型。混合并购指跨行业、无直接产业关联或竞争关系的企业之间的并购行为，并购双方的业务领域彼此独立，或仅存在间接协同可能。企业实施混合并购主要基于两大战略考量：其一，分散经营风险与实现战略转移，当原有行业发展前景不佳或面临激烈竞争时，通过混合并购可以进入更具发展潜力和利润空间的行业，实现企业的战略转型，寻找新的增长机会。其二，为了降低进入新领域的难度，借助被并购企业在新领域的资源、渠道、技术等，快速在新市场中立足，相较于从零起步更具效率优势。但是，相较于横向与纵向并购，混合并购面临更高的失败风险。由于业务跨度大、核心能力差异显著，企业常面临管理复杂度激增、资源分散、整合成本过高等挑战。“并购六条” 及配套法规对横向并购和纵向并购予以重点支持，对混合并购则强调 “聚焦新质生产力” 的战略导向，要求企业确保并购行为与国家产业升级目标深度契合，避免盲目追逐热点的跨界重组。
二、我国企业并购重组现实状况
（一）并购成功率稳步提高，市场结构持续优化升级。A股上市公司并购市场交易热度升温，2024年上市公司主导的并购数量与重大资产重组计划公告频次均实现同比增长；随着政策环境的持续优化与监管层市场化改革的深入推进，2024年并购成功率创近十年新高，交易各环节风险管控机制更加完善，市场运行的规范性与成熟度得到进一步提升。在此基础上，并购市场结构优化趋势也愈发明显，以横向或纵向整合为核心的产业整合类并购占比提升成为市场主流，推动并购重组向高质量发展阶段迈进。
（二）高科技并购占据主导，传统行业板块稳中有进。在当下并购重组市场中，按交易规模来看，医疗健康位居首位，传统制造、金融、电子等领域紧随其后，呈现出多产业协同发力、结构逐步优化的态势。从交易活跃度来看，电子行业并购数量尤为突出，其中半导体领域并购频次显著高于其他行业。传统行业并购则呈现“稳中有进”的特征，以化工、机械制造、消费等为代表的传统板块，在并购方向上主要聚焦横向整合与产能优化，通过收购同行业企业，传统企业得以扩大市场份额，增强自身在行业内的话语权。
三、并购重组过程中的核心风险
在并购重组过程中，上市公司面临的风险挑战具有高度复杂性，从交易筹备阶段的审慎评估，到执行阶段的稳步推进，再到整合阶段的融合协同，本文将对并购重组前、中、后三个阶段的核心风险进行系统识别与剖析。
（一）并购重组前的估值风险。并购重组的估值风险主要指由于信息不对称、评估方法不当、市场波动、预测失误等因素，导致对目标企业的价值评估出现偏差。这种风险直接关系到并购交易的价格是否合理，以及并购后能否实现预期的经济效益。并购重组前的估值环节存在天然的信息不对称性，并购方对目标企业的隐性债务、法律纠纷、技术瑕疵等非公开信息的获取具有局限性，这种信息差会直接导致对企业实际价值的误判，形成估值偏差与溢价风险。与此同时，评估方法的选择与应用不当也是引发估值风险的关键因素。传统估值方法如资产基础法、收益法等在面对复杂商业场景时存在估值困难；此外，对于高科技企业而言，估值难度进一步加大，其价值不仅依赖有形资产，更依赖无形资产，如专利、技术、研发团队等，这些无形资产的价值评估相对复杂且缺乏统一标准，传统资产基础法难以量化技术迭代带来的动态价值。市场波动涵盖宏观经济环境变化、行业政策调整、竞争格局改变等因素对标的企业价值的影响。业绩预测存在不确定性，主要因为其依赖于不可靠的历史数据或与现实市场预期脱节，这可能导致对未来现金流的估算出现偏差。这些风险相互交织，可能导致并购方对目标企业价值评估失真，进而影响交易价格的合理性。
（二）并购重组中的交易执行风险。并购重组过程中的核心风险聚焦于交易执行的实操层面，其交易执行风险主要分为三个方面：合同条款、融资方案与法律合规。
在合同条款方面，股权转让协议、资产转让协议、债务重组协议以及增资协议等合同文本存在复杂且多样的风险隐患。例如，模糊的条款表述可能导致双方对于交易条件和履行标准理解不一致，从而引发履约争议；权利义务分配不均衡的不公平条款可能加剧合作中的矛盾，阻碍交易的顺利进行。此外，若合同中对违约责任的界定不明确，或缺乏有效的争议解决机制，那么在纠纷发生时，将缺乏相应的处理依据，可能导致交易陷入僵局，甚至最终失败。
在融资方案中，主要问题在于资金筹措的不确定性。具体而言，融资渠道可能面临受阻风险，例如债券发行失败、股权融资遇冷等情况。同时，融资成本也存在骤升隐患，当市场低迷时，债券发行利率可能被迫抬升，而严苛的对赌条款也会进一步加重企业的财务负担。此外，现金流管理容易出现断裂风险，资金到账与支付节奏的错配，或是并购后的整合效果不及预期，都可能引发资金流动性危机，进而导致并购交易中断。
法律合规是指企业在并购重组进程中，必须恪守一系列法律法规，其中涵盖《公司法》《证券法》《反垄断法》等基础法律，以及依据行业特性、交易类型所涉及的各类专门法规。这些法规针对并购重组的程序规范、信息披露要求、资产评估准则、股权与资产交易规则等关键环节都有明确且严格的规定。若企业在并购重组期间违反这些法律法规，可能导致交易无效、被撤销或无法通过监管审批，同时面临法律制裁，如罚款、诉讼赔偿等，声誉受损、资本市场形象和市值下滑，进而影响后续融资和合作。
（三）并购重组后的整合风险。并购重组后，企业需将两个独立实体整合为协同整体。整合风险指在战略、组织、业务、人力、文化等层面整合时，可能出现资源分配失衡、管理衔接不畅、流程不兼容、人员流失、文化冲突等问题，从而降低价值创造。
在战略整合层面，并购双方常因目标定位、资源投向、发展节奏的分歧，导致战略协同困难。例如，一方追求规模扩张，另一方侧重技术深耕，加之协同路径不明确，易造成资源分配失衡，多层级决策又会延误市场响应速度。
在组织架构与业务整合层面，并购后业务整合与资源重组往往使原有组织架构难以适应新需求，同时架构调整若未同步优化业务流程，更会引发审批、协作等机制失效，严重影响整体运营效能。
在人力资源整合层面，并购后企业虽具备多元化人才储备，但结构性矛盾突出，如部分岗位人员冗余与关键岗位人才缺口并存，导致业务衔接不畅。且并购后组织架构调整过程不透明，也会导致员工工作目标与晋升路径模糊，进而引发心理动荡，降低工作积极性，甚至造成核心人才离职。
在文化整合层面，企业文化差异是并购中的关键挑战。不同行业、背景的企业往往形成迥异的文化基因如科技企业重创新敏捷，传统制造业重流程规范，可能因双方企业文化差异易导致冲突，影响运营效率和员工凝聚力。
四、并购重组风险应对策略
（一）做好前期估值工作。一是组建专业尽职调查团队。企业要从财务、法务、业务、技术等部门遴选人员组建核心团队，并联合外部专业机构，如会计师事务所、律师事务所等，对目标企业实施全面尽职调查，重点核查内容，如财务数据真实性、资产权属完整性及业务模式可持续性等，以有效管控因信息不对称带来的潜在重大风险。二是动态适配估值方法体系，在获取充分尽调信息的基础上，企业需根据目标公司的核心特征，如行业特性、发展阶段、商业模式及资产结构，审慎选择并组合适用的估值方法。同时，需进行多情景敏感性分析，评估关键假设变动对估值结果的影响，以提升估值结果的可靠性与交易决策的科学性，为后续谈判提供坚实依据。三是建立全周期风险评估与调整机制，整合宏观经济、行业政策等变量搭建预警模型，在交易协议中明确业绩对赌、市场波动等估值调整条款，实现风险共担与动态修正。
（二）构建周密的交易执行保障机制。第一，增强协议的约束性。在交易协议中精准拟定关键条款，确保各项合同的合法性和有效性，防止出现模糊、不公平或违法的条款。同时，要重视合同中有关违约责任和争议解决机制的条款设计，以便在合同履行过程中一旦发生纠纷，能够迅速且有效地加以解决。第二，分散融资风险并强化动态监控。企业应分散融资渠道，综合运用银团贷款、债券发行、股权融资及产业基金等多种渠道，降低依赖单一渠道风险。同时，积极转移风险，通过信用保险、债券违约保险及第三方担保等方式，降低信用和市场风险敞口。强化动态风险监控机制，实时跟踪市场变化，设定关键预警指标，严防融资问题导致交易失败。第三，协同推进审批与交割，严守合规底线。企业需全面梳理并购涉及的反垄断审查、行业监管许可、国资审批、股东大会表决等各类内外部审批事项，提前规划并启动相关程序，并聘请专业律师团队开展法律合规审查。同时，将审批进度与交割计划紧密结合，同步推进资产清点、财务审计、人员安排等交割准备工作。针对审批过程中可能出现的材料补充、监管问询等问题，建立快速响应机制，及时协调各方资源解决，避免因程序疏漏或合规瑕疵影响并购交易的顺利实施。
（三）加强资源整合。企业应以战略目标为引领，通过加强并购双方的沟通，制定并实施分阶段的战略计划，统筹安排人力、财务、技术等核心要素，以实现协同增效。同时，企业应及时调整组织架构，消除冗余环节，着力解决管理缺失与错位、职能弱化等问题，并且新的组织架构应统一，并公开相关制度，确保信息透明，相关部门职能清晰。全面评估人力资源，识别关键人才和岗位需求，确保人岗匹配，建立有效的沟通机制，及时解决员工关切的问题。此外，制定具有吸引力的发展规划和激励措施，也是留住并激励核心人才的重要举措。深化文化融合时，企业需尊重原有文化差异，吸收双方文化的精华，构建融合后的新精神文明体系，通过跨文化培训和制度整合增强组织凝聚力，形成独特的企业文化特色。
（作者单位：首都经济贸易大学）
主要参考文献：
［1］伍阳.公司并购重组下价值创造策略分析［J］.中国集体经济，2025（12）.
［2］岳冬伟.价值最大化视角下企业并购重组路径分析［J］.现代营销，2025（16）.
［3］尹海星.企业并购重组后财务整合的策略［J］.投资与创业，2025.36（05）.
［4］毛朝辉.新形势下企业重组并购后的整合策略探析［J］.现代商业，2024（04）.
［5］张欢.新时期企业并购重组中的现存问题与改进策略探讨［J］.商业2.0，2024（23）.
［6］骆苇.新形势下国有企业并购重组的问题与解决策略［J］.活力，2024.42（11）.
［7］尚瑞秀.国有企业并购重组存在的财务风险及对策［J］.纳税，2025.19（08）.
［8］曾婉婷.国有上市公司并购重组风险分析及对策研究［J］.中国集体经济，2025（12）.
|
|
|
|
