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| 安徽重点省属上市企业合规管理披露情况研究 |
| 第768期 作者：□文/费珊珊 时间：2026/1/1 15:50:58 浏览：15次 |
［提要］ 近年来，我国不断提高对国有企业合规管理的要求，大力加强国有企业合规管理制度建设，持续推动国有企业合规管理发展。本文聚焦铜陵有色、海螺水泥、安徽建工、淮北矿业等四家规模较大的安徽省属上市企业ESG报告合规管理披露情况，梳理四家企业合规管理建设方面的进展，分析存在的不足，探索相应的完善方法，以期为相关企业依法合规经营管理提供参考。
关键词：企业合规管理；合规管理办法；国企；ESG报告
基金项目：安徽三联学院校级科研项目：“合规政策对企业ESG绩效的影响研究——基于地方企业合规管理办法实施的准自然实验”（项目编号：SKZD2025008）
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2025年6月24日
2023年7月，安徽省国资委印发《安徽省省属企业合规管理办法》（以下简称《合规管理办法》），要求省属企业制定完善合规管理制度，推动所属单位建立健全合规管理体系。在安徽省属上市企业中，铜陵有色、海螺水泥、安徽建工、淮北矿业四家企业规模较大，在其对外公布的2024年可持续发展报告（ESG报告）中，披露了企业合规管理方面的内容。
一、四家企业2024年ESG报告合规管理披露情况
（一）《合规管理办法》内容概况。《合规管理办法》共分为八章，分别是总则、组织和职责、制度建设、运行机制、合规文化、信息化建设、监督问责、附则。其中，第二章到第六章是对企业合规管理工作的具体要求。本文从这五章内容入手，对铜陵有色、海螺水泥、安徽建工、淮北矿业四家企业的合规管理披露情况进行梳理。
（二）组织和职责方面。铜陵有色在其2024年ESG报告的“ESG管理”部分，披露了ESG组织架构和ESG管理制度：公司成立社会责任及公益支持（乡村振兴）领导小组，由董事长和总经理分别担任正副组长；明确公司党委组织部、董事会秘书室为社会责任工作归口管理部门，配备人员兼职管理开展工作，从组织上保证ESG工作良性推进。报告在“依法合规经营”部分，披露公司已建立合规官制度，并积极确保该制度有效运行。
海螺水泥在其2024年ESG报告的“ESG管理”部分，披露了ESG管理方针和ESG管理架构：公司建立了“董事会-ESG管理委员会-ESG工作小组”三层管理架构，明确各层级管理职能，确保ESG工作规划有效执行。报告在“企业管治”部分，提到ESG管理委员会的职权范围：主要负责海螺水泥ESG相关事务，致力于完善ESG管理体系和持续提升ESG管理能力。
安徽建工在2024年ESG报告的“ESG管理”部分，提到公司董事会全面负责ESG工作，办公室、证券事务部为ESG管理牵头部门，其他职能部门共同参与，统筹实施ESG管理工作。
淮北矿业在其2024年ESG报告的“社会责任体系建设”部分，披露其建立了社会责任工作领导小组，由董事长和总经理分别担任正副组长，总经理办公室为社会责任工作办公室。
从四家企业的ESG报告中可以看出，各企业均设置了ESG组织架构，特别是在董事会/董事长的合规管理职责方面都有较为明确的规定，符合《合规管理办法》中对于明确董事会职责、明确牵头负责本企业合规管理工作的部门的要求。但是，对于《合规管理办法》中设立合规委员会、设立首席合规官（或合规总监）、配备专职合规管理人员的要求，并非完全符合：在设立合规委员会要求方面，只有海螺水泥的报告中提到了ESG管理委员会，另外三家公司只是设置了归口管理部门，并未明确设立相关的合规委员会；在设立首席合规官（或合规总监）要求方面，只有铜陵有色的报告中披露了合规官制度，另外三家公司均未提及，但是根据淮北矿业和海螺水泥的公司信息可知，两家公司分别于2023年和2025年3月设立了首席合规官；在配备专职合规管理人员的要求方面，四家公司均未提及已配备专职的合规管理人员。
（三）制度建设方面。铜陵有色在其2024年ESG报告的“ESG管理”部分，披露了ESG管理制度：制定《公司“十四五”社会责任规划》，将其作为公司“十四五”规划的重要内容之一贯彻执行。报告在“依法合规经营”部分指出，修订、完善公司多项管理制度；全面梳理各项业务流程和合规依据；修订风险管理手册和内控管理手册。
海螺水泥在其2024年ESG报告的“风险管控”部分，提到公司下发了《危险作业分级审批管理规程指导意见（修订稿）》《供应人员管理暂行办法》《水路运输招标管理办法》等制度，进一步强化对业务风险的控制，保障风险管理工作精准开展。公司还汇总形成了《海螺水泥合规内控风控一体化清单》，并不断推动合规管理制度体系建设。报告在“商业道德”部分，提到公司已制定《海螺水泥反贿赂反贪腐政策》《海螺水泥供应商行为准则》。
安徽建工在其2024年ESG报告的“反商业贿赂和反贪污”部分，披露了公司印发的《关于进一步严明纪律、严禁各级领导干部及其亲属等在集团范围内承揽业务的通知》《处理处分与薪酬挂钩管理暂行办法》等通知或制度。报告在“反不正当竞争”部分，指出公司通过完善制度体系等多种方式，确保各项经营活动合法合规，切实维护市场公平竞争秩序。
淮北矿业在其2024年ESG报告的“内部管控”部分，提到公司通过优化内部控制体系等举措，为各项业务规范运行与风险控制提供有效保证；持续加强制度“立改废释”工作，形成强有力的防范、监督与评价网络。报告在“社会责任制度建设”部分，披露了公司建立的一系列责任制度，包括《社会责任管理办法》《生态环境保护管理八条刚性规定》《安全生产治本攻坚三年行动实施方案（2024—2026）》《淮北矿业合规管理办法》等。
四家企业虽在ESG报告中均涉及了完善合规管理制度体系建设的内容，但是只有淮北矿业披露了其合规管理基本制度《淮北矿业合规管理办法》，符合《合规管理办法》中“省属企业应当制定合规管理基本制度”的要求，其他公司对此未提及。《合规管理办法》要求省属企业结合实际，针对重点领域以及风险较高的业务，制定具体制度或者专项指南，海螺水泥、安徽建工以及淮北矿业三家企业均在报告中披露了具体制度，铜陵有色的报告未提及。
（四）运行机制方面。铜陵有色在其2024年ESG报告的“依法合规经营”部分，披露了其合规审查方面的成果：2024年实现重大决策、重要规章制度、重大合同审核全覆盖。在合规风险评估方面，公司在2024年开展了风险评估及季度监测工作，修订风险管理手册和内控管理手册，跟踪内控体系建设及投资业务内控有效性监督评价发现问题整改情况。在合规检查方面，公司开展内部控制监督评价和工程项目后评价工作，增强风险防控能力，提升合规管理水平。
海螺水泥在其2024年ESG报告的“风险管控”部分，披露其搭建的“三道防线”风险管理架构辅以高效的汇报机制，实现了各层级高效协作，提升了公司预防风险、识别风险、应对风险的能力。在合规风险评估和合规检查方面，公司通过开展关键领域风险识别评估，汇总形成了《海螺水泥合规内控风控一体化清单》，并通过建立审核机制、优化流程、加强监督检查等举措，不断完善组织机制，提升风险管理能力。报告在“ESG管理部分”还披露了公司对负责公司治理、合规管理的副总经理暨董事会秘书制定了与公司治理相关的绩效考核指标，考核期满后，公司组织考核评价工作组，对目标完成情况进行综合评估，并根据考核结果确定其年度绩效薪酬及任期激励薪酬。
安徽建工在其2024年ESG报告的“企业合规管理”部分，披露公司将合规审查作为前置程序嵌入企业经营管理，对重大决策事项进行合规审查，落实法律意见书制度。全面实现经济合同、重大决策、规章制度三项法律审核100%覆盖。在合规风险评估方面，公司持续完善风险识别与评估机制，组织专业团队对市场风险、信用风险、财务风险、项目风险等关键领域进行深入排查。
淮北矿业在其2024年ESG报告“内部管控”部分，披露公司建立“事前防范、事中监督、事后追责”的内控机制，形成强有力的防范、监督与评价网络；强化风险识别、评估与应对，每年定期开展重大风险评估工作，针对不同等级的风险，制定应对策略，优化人力、物力、财力等资源配置，确保风险的有效应对。
四家公司的ESG报告中都提到了风险识别或评估的内容，与《合规管理办法》“建立合规风险识别评估预警机制的要求”相契合。对于《合规管理办法》“将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程”的要求，四家公司的报告都涉及了事前防范的内容，但是只有安徽建工明确了将合规审查作为前置程序嵌入企业经营管理，另外三家公司没有明确合规审查的具体措施。《合规管理办法》要求“省属企业应当强化合规检查，并将合规检查常态化、制度化”。铜陵有色提到了内部控制监督评价，海螺水泥提到了加强监督检查，其他两家公司未涉及。在对于合规风险的应对、问题整改、责任追究等方面，四家公司均未披露相关情况。在考核评价方面，只有海螺水泥披露了相关情况，其他三家企业的报告未提及合规管理的考核评价内容。
（五）合规文化方面。铜陵有色在其2024年ESG报告的“依法合规经营”部分，披露其坚持“合规创造价值”的合规管理理念，通过开展合规培训、合规宣传等一系列活动，营造合规氛围，建设合规文化。报告在“ESG管理”部分，披露将社会责任相关内容纳入员工培训计划；邀请外部专家开展社会责任/ESG相关培训，聚焦工作薄弱环节，研究改进方向。
海螺水泥在其2024年ESG报告的“风险管控”部分，披露其深耕合规文化建设，提高全员合规意识，保障公司长期稳定发展。
安徽建工在其2024年ESG报告的“企业合规管理”部分，披露公司将合规培训纳入员工年度培训计划，通过多元化的培训方式，深化员工对合规的认知，提升员工的法治素养。2024年开展涵盖法律法规、合同管理、招投标管理等合规管理专题培训370余人次，开展全民国家安全教育日、非法集资宣传教育、宪法宣传周等专项普法活动37余人次，进一步推动公司建立健全合规管理体系。
淮北矿业在其2024年ESG报告的“内部管控”部分，披露公司加强内控、风险、合规培训，提高全员的合规意识、内控与风险防控意识、制度意识及执行能力。
四家公司均在ESG报告中提到了建设合规文化、提高员工合规意识方面的内容，其中铜陵有色和安徽建工明确指出将合规内容纳入员工培训计划，也披露了其开展的部分合规培训内容，而海螺水泥和淮北矿业的报告未提及。对于《合规管理办法》中“推动企业领导人员强化合规意识，带头依法依规开展经营管理活动” “将合规管理作为初任领导干部、管理人员、重点岗位人员和新入职人员培训必修内容” “组织签订合规承诺”等要求，四家企业的报告中均未涉及。
（六）信息化建设方面。铜陵有色在其2024年ESG报告的“依法合规经营”部分，披露公司不断丰富“法治合规”专栏资源，并与“国家法律法规数据库”对接，方便员工查阅获取各类合规信息，不断增强员工合规意识。
淮北矿业在其2024年ESG报告的“内部管控”部分，披露公司加大信息化建设，持续把内控要求嵌入各类业务信息系统，积极探索利用人工智能、大数据等信息技术手段，最大限度地实现数据共享，实时掌控经营状况。
在四家公司中，海螺水泥和安徽建工未在其ESG报告中提到合规管理信息化建设方面的内容；淮北矿业披露的内容较全面，基本上覆盖了《合规管理办法》关于信息化建设的要求。
二、对相关企业完善合规管理工作的建议
从铜陵有色、海螺水泥、安徽建工、淮北矿业这四家企业的ESG报告可以看出，其2024年报告期间的合规管理工作相比于《合规管理办法》，还有着很大的提升空间。而这四家企业在安徽省属的上市企业中，在营收规模方面属于第一梯队，管理也相对规范，因此可以推断出其他安徽省属上市企业的合规管理工作也可能存在着不足。以下针对这四家企业合规管理工作的可提升之处，提出相应的建议，希望可以对这四家以及其他相关企业的合规管理工作提供一定的参考。
（一）设立合规委员会和合规官，明确部门合规职责。《合规管理办法》要求省属企业设立合规委员会及首席合规官（或合规总监）。设立合规委员会应考虑委员会的独立性问题，只有保持独立性，才有可能实现对企业合规管理进行整体上的管控；另外，合规委员会需要在合规管理方面进行实质的管理，对事前审查、事中监督、事后问责都需要有切实有效的执行规范，而不是为了合规而合规，只做表面文章。设立首席合规官有利于明确公司管理层面的合规管理职责、落实合规管理责任，更好地领导合规管理部门组织开展相关工作。
《合规管理办法》要求省属企业业务及职能部门承担合规管理主体责任。相关企业很容易忽视这一要求的重要性，可能认为合规管理工作主要由专职部门和人员负责，与其他部门的关系不大，但是实际上每个部门和员工都应该承担相应的合规管理职责，各部门应明确本部门的合规管理要求，并且纳入部门岗位的职责，并对本部门的经营管理行为进行第一道合规审查，这样有助于企业从源头防范合规风险。
（二）制定合规管理基本制度，完善重要领域具体制度。《合规管理办法》要求省属企业制定合规管理基本制度。这一要求是对企业合规管理制度建设方面的基本要求，但是可能还有很多相关企业未制定这一基本制度，因此需要抓紧制定合规管理基本制度，明确总体目标、机构职责、运行机制、考核评价、监督问责等内容，为企业的合规管理工作提供制度依据和保障。相关企业还应当梳理自身的重点领域、合规风险较高的业务，以及重要的涉外业务，针对这些重要领域出具专门的合规制度。
（三）明确合规审查程序，完善风险应对整改和追责机制。《合规管理办法》要求省属企业将合规审查作为必经程序嵌入经营管理流程。这一要求和设立首席合规官（或合规总监）的要求有着重要联系，首席合规官（或合规总监）需要组织开展重大事项的合规审查工作，并对合规审查意见负责。相关企业还需要建立完善的合规风险应对机制，居安思危，不能心存侥幸，一旦发生合规风险，必须有能力妥善地应对处理，而且要完善合规风险整改和追责机制；对于发生的违规行为，需要尽快找到导致其发生的管理漏洞，对相关的制度及工作流程进行优化。另外，对于违规的相关人员也需要严肃追责，建立违规行为记录制度，将其作为考核评价、职级评定的重要依据。
（四）加强合规管理文化、信息化建设。《合规管理办法》要求省属企业推动企业领导人员强化合规意识。这一要求体现了领导人员的带头作用，只有在领导层面树立合规经营意识和理念，才有可能在整个企业建立起良好的合规文化。相关企业还应当制定符合自身情况的员工合规手册，组织员工签订合规承诺，加强全员的合规意识和能力的教育培训。
《合规管理办法》要求省属企业加强合规管理信息化建设。在这一方面，建设相关的信息化系统只是基本的要求，企业不仅要加强信息系统建设，将合规管理信息电子化、数据化，实现合规管理和其他业务信息系统的数据共享；更重要的是，企业需要运用信息化手段来加强合规管理，实现传统手段无法达到的管理效果，例如运用大数据加强合规风险的识别和评估，实现合规风险动态监测。
综上所述，目前安徽省属企业的合规管理工作现状相比于《安徽省省属企业合规管理办法》，还有着很大的提升空间，建议相关企业结合自身实际情况，考虑在以下方面进行完善：设立合规委员会和合规官，明确部门合规职责；制定合规管理基本制度，完善重要领域具体制度；明确合规审查程序，完善风险应对整改和追责机制；加强合规管理的文化、信息化建设。按照国资委合规制度的要求加强合规管理工作，有助于相关企业有效防控合规风险、提升依法合规经营管理水平。
（作者单位：安徽三联学院）
主要参考文献：
［1］安徽省国资委.关于印发《安徽省省属企业合规管理办法》的通知［EB/OL］.http：//gzw.ah.gov.cn，2023-07-31.
［2］陈肖昳.企业合规管理中内部控制缺陷的识别与改进措施研究［J］.审计与理财，2025（05）.
［3］战飞扬，董纪昌，方锦程，李阳光，刘颖.合规政策对上市公司ESG绩效的影响：基于央企合规管理指引的准自然实验［J］.系统工程理论与实践，2025（05）.
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