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| 股东压制下股权回购请求权之完善 |
| 第773期 作者：□文/谢 丽 段伟伟 时间：2026/3/16 14:43:46 浏览：46次 |
［提要］ 《中华人民共和国公司法》第89条第3款所规定的股东压制回购请求权，旨在为封闭公司中的受压制股东提供关键退出通道，然其规范于司法实践中面临多重适用困境。现行法下“滥用股东权利”与“严重损害”判断标准模糊、规制主体范围未能涵盖实际控制人、责任主体有悖于归责法理、“合理价格”认定陷入清算价值与股权折价的误区、举证责任分配失衡且权利行使期间空白。为此，应引入“合理期待原则”以厘清行为要件，确立“初步证据推定”举证责任，构建过错方责任为首要、公司回购为补充保障的责任承担体系，将规制主体扩张至实际控制人，构建以“营运价值”为基准、原则上禁止折价的公平价格认定规则，并设立独立的除斥期间，以实现中小股东权益的周延保护与公司内部治理结构良性发展。
关键词：股东压制；控股股东；股权回购请求权
基金项目：江西省研究生创新专项资金项目：“股东压制的公司法救济”（编号：YC2024-S534）；江西省“十四五”社会科学规划基金项目：“社会主义核心价值观融入中国民事审判研究”（编号：21FX06）阶段成果
中图分类号：D9 文献标识码：A
收录日期：2025年11月17日
高集中度股权结构是我国公司的一个普遍现象。有限责任公司因其人合性与封闭性，使得股权集中现象尤为严峻，这为权利滥用与利益冲突提供了土壤。实践经验表明，控股股东与少数股东之间的矛盾是我国公司治理的突出问题。股东压制作为有限责任公司治理中的典型难题，由于股权流动性差、事前预防不足及股东退出路径阻滞等多重因素叠加，少数股东遭遇压制时容易陷入“维权无果、退出无路”的困境。尽管2023年《公司法》第89条第3款新增了股东压制情形下的股权回购请求权，但仍无法充分回应受压制股东权益保护之诉求。
一、股东压制的内涵
有限责任公司中股东压制现象较为普遍，但公司法并未对股东压制这一术语作出明确规定。因此，只有明晰股东压制的本质，方能为遭受压制的股东提供切实的法律保护与救济。
股东压制本质上是控股股东与少数股东利益异质化而采取的投机行为和机会主义行为。股东压制主要指，在有限责任公司中，控股股东利用自己的控制权优势，不当侵害少数股东权利或合理期待利益的行为。公司作为股东间的契约产物，控股股东基于较多出资而实质性享有多数表决权，为实现某种私人目的，利用信息不对称、表决权优势等剥夺少数股东的知情权、经营管理权、收益权等权益。该行为违背股东间合理期待原则——少数股东加入公司期待参与管理或获取投资回报，而控股股东滥用优势地位，故意让少数股东权利或合理期待落空，使其陷入一种“尴尬”境地。有限责任公司大多基于股东间信任关系运行，控股股东对少数股东的权益侵害会破坏此种人合性基础。
二、股权回购请求权之不足
《公司法》第89条第3款虽确立了股权回购救济，然其高度概括的规范模式缺乏具体的操作性指引，在司法实践中面临多重适用困境。
（一）表达高度抽象。《公司法》第89条第3款仅以“滥用股东权利” “严重损害公司或者其他股东利益”作为概括性构成要件，未对“滥用”行为的认定标准和“严重损害”的评价维度进行阐述，对司法实践适用造成一定难度。该条款既未在行为端提供可操作的判断基准，也未在结果端厘清严重损害的界定，这直接导致“何为滥用、何为严重”的裁判口径分散、进入门槛不清，削弱了该条款在应对封闭性公司股东压制问题上的可预期性与可执行性。
（二）举证责任不合理。现行规范并未对举证责任进行合理分配。在公司治理实践中，少数股东往往处于信息受限地位，难以充分、完整地满足对滥用与损害的举证要求，从而造成构成要件在形式上完备、在实质上却难以实现救济的落差。《公司法》第89条第3款未对信息不对称情境下的证明责任分配原则作出规定，少数股东在证明“滥用-严重损害”的因果链条时承担过重的负担，案件结论极易受限于事实材料的偶然性、证明难度的影响。
（三）收购责任错配。从救济功能来看，股权回购的核心目的是为受压制股东提供“退出通道”，而收购主体的范围直接决定该通道的可行性。《公司法》第89条第3款将股权收购义务主体限定为公司，未能考虑公司可能因财务状况、经营困境而无力履行收购义务的现实。若控股股东通过关联交易转移公司资产后，公司已陷入资不抵债状态，此时要求公司收购少数股东股权，不仅难以实际执行，还会进一步削弱公司偿债能力，损害债权人利益。即便公司具备收购能力，其支付的收购款本质上源于公司全体股东的共同财产，相当于让其他无辜股东间接为控股股东的过错“买单”，违背“过错与责任相一致”的法理，造成责任承担与行为过错的主体分离。
（四）规制主体受限。股权回购请求权的触发限定于“控股股东滥用股东权利”，其主体识别依托第265条“形式持股50%以上”或“对股东会决议产生重大影响”的标准，呈现出明显的“持股比例中心主义”倾向。但在公司治理实践中，控制权的实质来源早已超越直接持股比例。从控制权实质来看，实际控制人即便未持有绝对或相对多数股权，仍可通过多层持股、一致行动协议、委托投票安排等方式，主导公司股东会决议与经营决策，其对少数股东权益的压制能力与控股股东并无本质差异。新《公司法》删除原实际控制人“非股东”的表述，承认实际控制人可兼具股东身份，但该条款仍未将实际控制人纳入滥用权利主体范畴。
（五）价格确定不明。《公司法》第89条第3款虽在条文中提出“合理价格”的要求，但对于该价格的认定标准与程序安排均未作出进一步细化，具体表现为以下几个方面：一是现行规定并未明确赋予交易当事人协商确定回购价格的机会。二是评估基准日与方法缺乏统一标准。在司法实践中，评估基准日可能出现以起诉日、判决日或损害行为发生日等不同选择，评估方法的选取也存在多样化倾向，如资产基础法、市场法、收益法等。三是股权是否折价存在争议。《公司法》第89条第3款并未明确“合理价格”在认定时是否应当考虑股权折价因素。四是当事人有约定时，合理价格如何确定。
（六）保护期限缺失。《公司法》第89条第3款未明确股权回购请求权的保护期限，既无除斥期间规定，亦未明确是否适用诉讼时效，形成规范空白。《公司法》第89条第3款针对“滥用权利损害”不设定期限，可能出现股东明知符合第1款情形却故意拖延，待第1款期限届满后转而援引第3款主张权利的“规避行为”，导致第1款期限规则形同虚设。且该权利形成权与请求权属性存在争议，是否参照适用第一款设“60日协商+90日起诉”的除斥期间规则？还是直接适用3年一般诉讼时效？抑或是其他规定？
三、股东压制下股权回购完善路径
（一）细化认定标准。现行规范的核心缺陷在于对“滥用股东权利”的行为样态缺乏具象化界定，应立足我国司法实践已形成的裁判共识，引入“合理期待原则”，明确“滥用股东权利”的二元判断标准，并采用“概括定义+典型列举”的立法技术，实现规范的明确性与包容性平衡。判断是否构成滥用时，应将损害股东利益的范围从正式的法益扩大至非正式的合理期待利益。认定“滥用股东权利”需同时满足以下两个核心要素：一是损害要素，即行为对公司或其他股东的合法权益造成了实质性损害。二是不法性要素，即行为违背了诚实信用原则，脱离了股东权利的正当行使目的，且无法以合法的商业目的进行合理解释。“严重损害”的评价标准为避免“唯金额论”，应建立一个综合性的评价体系，结合以下维度进行综合判断：损害的持续性与可逆性、公司治理结构的受损程度、股东合理期待的落空。并明确“严重损害”的裁判考量顺位，建议法院按照“治理结构受损/合理期待落空>损害的不可逆性”的优先级进行考量。
（二）优化责任分配机制。鉴于少数股东与控股股东之间的信息不对称，建议司法解释明确本类型案件适用“初步证据推定”规则，实现举证责任的公平配置。首先由原告初步举证，原告股东需提供初步证据，证明存在控股股东的权利行使行为及公司或自身利益受损的事实线索。初步证据成立后，举证责任转移至控股股东，其必须证明被诉行为具有合理的商业目的。若控股股东无法就其行为的商业正当性提供充分证据，此时将“行为正当性”与“损害非严重性”的举证责任转移至控股股东。此举实质是将行为正当这一积极的抗辩事由的证明责任，分配给行为实施者和信息掌控者，以平衡诉讼双方的攻防能力。
（三）扩张回购主体。为确保受压制股东能够获得切实、可行的退出通道，有必要对《公司法》第89条第3款的收购主体进行结构性完善。具体而言，打破公司作为唯一收购主体的法律束缚，构建以“过错方责任”为首要原则、以“公司回购”为补充保障的多元化责任承担体系。根据“谁行为，谁负责”的基本法理，控股股东是滥用权利这一侵权行为的直接实施者和过错方。因此，其理应成为承担股权回购救济后果的第一责任主体。同时，为避免因控股股东个人支付能力不足导致救济落空，应在确立控股股东首要责任的同时，保留公司作为补充收购主体的角色。但需明确责任顺位，事后公司享有内部追偿权。启动公司回购时，法院应进行必要性审查，确保公司收购后仍符合资本维持原则，不会损害公司清偿能力及外部债权人利益。
（四）增加规制主体。现行条款将滥用权利主体限定于控股股东的立法设计，已无法覆盖实践中多元控制权主体的压制行为，必须推动法律规则从形式认定向实质判断演进。完善的核心在于：突破控股股东这一单一身份，构建以“实质控制”为核心的规制主体判断标准。应基于“控制权实质等同”原则，打破主体身份的形式化限制。当实际控制人能够通过其影响力，行使与控股股东无异甚至更强的控制权并实施滥用行为时，其行为的不法性与可责难性便与控股股东相当。因此，在立法论上，将实际控制人明确纳入《公司法》第89条第3款的规制范畴。此举旨在与新《公司法》总则中关于实际控制人定义的修订相呼应，形成逻辑闭环，堵塞因主体身份认定僵化而出现的法律漏洞。
（五）完善定价机制。《公司法》第89条第3款中“合理价格”的认定标准缺失，为保证该条款的可操作性，必须超越当前实践中对“资产基础法”的路径依赖与裁判分歧，构建以充分补偿受压股东投资价值为核心理念，并涵盖评估方法与基准日的完整认定体系。
1、确立营运价值的核心地位。股权估值的流程首先在于确定公司价值。当前，司法实践受国有资产处置惯例影响，普遍采用资产基础法进而得出“清算价值”。然而，股东压制回购救济的本质，使股东从已被破坏的合作关系中退出，其应获得的补偿不应是被肢解的公司资产价值份额，而应是其作为持续运营企业的一部分所本应享有的价值。因此，必须推动价值基准从“清算价值”向“营运价值”的根本性范式转变。而现金流贴现法能够最综合地反映公司的资产、盈利能力和未来增长前景，是评估营运价值的优选方法。这一评估方法转变具有坚实的法理基础，即根据结构主义理论，假使压制行为未曾发生，少数股东本可维持其投资并持续分享公司未来收益。
2、禁止股权折价。在确定公司整体营运价值后，如何计算特定股权的回购价格，存在“市场价值方法”与“企业价值方法”的根本分歧。“市场价值方法”基于公开市场中自愿交易的逻辑，会因少数股权缺乏控制权与流动性而施加“少数股权折扣”与“流动性折扣”，但这在股东压制救济的语境中并不适用。为实现救济目的并统一裁判尺度，应当确立以“企业价值方法”为原则，原则上禁止任何形式的股权折价。从救济性质来看，受压股东是“被迫”退出公司，而非在公开市场上“自愿”出售其股权。将适用于自愿交易场景的“市场价值方法”套用于此，是语境的根本错置。从公司作为收购主体的角度来看，亦无适用折价的理由。公司依《公司法》收购自身股权后，所持有的库存股不得行使表决权，并须在法定限期内转让或注销。因此，公司并不会因该股权“缺乏控制权”或“流动性不足”而承受持续性的负面影响，故不应在收购时考虑折扣。从行为引导来看，若允许折价，无异于在制度上人为制造了一种“压迫溢价”，这会向控股股东传递危险的激励信号，使其认为排挤小股东在财务上是一笔“划算的生意”。
3、评估基准日的精细化区分。商业世界瞬息万变，评估基准日的选择对估值结果影响巨大。对此，不宜采取一刀切的标准，而应根据压制行为对股东权利的影响程度进行精细化区分，形成一套层次分明的判断规则——原则上以起诉日为准，例外情况下以压制行为发生日为准。若压制行为发生后，股东虽利益受损但并未被完全排除出公司治理结构，其起诉行为本身最能体现其决意终止股东关系的时点，故应以起诉日作为基准日。若压制行为（如被非法解除管理职务、被剥夺全部知情权）导致股东彻底从公司治理中出局，丧失了对公司经营的所有影响力，则应以该压制行为发生之日作为基准日。因为自此之后，股东已被动地置身事外，不应再为公司价值的后续变动承担责任。最后针对当事人有约定时合理价格如何确定的问题，需遵循意思自治优先的原则。
（六）明确行权期限。《公司法》第89条第3款对股权回购请求权行使期限的规范付之阙如，导致了权利性质（形成权抑或请求权）的争议与司法适用的不确定性。为终结这一局面，必须为其构建明确的期限规则。
1、明确解除权为核心的权利属性。从法律性质上审视，股权回购请求权符合解除权“单方意思表示即可发生法律效果”的核心特征。从根本属性上看，终止投资关系的核心效果决定了其应适用除斥期间。同时，选择除斥期间而非普通诉讼时效具有显著的制度优越性。一是维护公司稳定，避免公司股权结构、资本状况因潜在的回购请求而长期处于不确定状态。二是保护外部债权人。明确、有限的期限有助于债权人对公司偿债能力形成稳定预期，维护交易安全。三是倒逼股东及时维权，杜绝受压股东“躺在权利上睡觉”。
2、构建“约定+法定”“协商+起诉”的期限框架。在具体设计上，应参照《民法典》第564条关于解除权期限约定优先，无约定则适用法定的规则。若股东在公司章程或股东协议中明确约定股权回购请求权的行使期限，则从其约定，但约定期限不得短于60日（保障股东基本协商与准备时间）。若未约定或约定无效，则适用法定期限——自少数股东知道或者应当知道控股股东滥用股东权利行为之日起1年内，股东应启动权利行使程序。同时，结合司法实践需求，构建“协商-起诉”的两阶段流程。设置60日前置协商期，股东在知道或应当知道滥用行为后，应首先向控股股东或公司发出书面回购请求。若控股股东或公司在60日内明确拒绝回购、逾期未答复等，视为协商不成，股东可启动诉讼程序。明确协商不成之日起90日内，股东应向人民法院提起股权回购诉讼，超过该期限的，人民法院不予受理。这一设计既符合促使当事人自行协商的思路，也与《公司法》第89条第1款协商期保持制度协调，避免规则碎片化。
综上，为使《公司法》第89条第3款真正成为受压制股东的有效救济途径，亟须系统性完善其规范疏漏。唯有如此，方能弥合立法愿景与司法实践之间的鸿沟，切实提升该条款在保护中小投资者权益、规范公司治理方面的制度效能。
（作者单位：江西理工大学法学院）
主要参考文献：
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［2］李若祺.股东控制权滥用下股权回购请求权的规范构造［J］.法学家，2024（06）.
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