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| 小微企业重整中出资人权益调整规则研究 |
| 第775期 作者：□文/傅延枫 时间：2026/4/16 11:04:31 浏览：98次 |
［提要］ 小微企业作为我国经济的重要组成部分，在其重整过程中，由于所有权与经营权高度合一的特殊属性，出资人权益调整规则设计需兼顾企业挽救价值与各方利益平衡。本文通过分析现行立法框架、司法实践案例及理论争议，探讨小微企业出资人权益调整的特殊规则，比较绝对优先原则与相对优先原则的适用空间，并提出细化出资人权益分类调整、完善表决机制、设立债务人激励机制等完善路径，以期为我国小微企业重整制度优化提供理论参考。
关键词：小微企业出资人权益调整；绝对优先原则；相对优先原则；债务人自行管理
中图分类号：D9 文献标识码：A
收录日期：2025年11月19日
小微企业重整中出资人权益调整的核心逻辑，不在于简单地根据资不抵债的事实将原出资人权益调整为零，而在于构建一个能够激励原出资人积极参与拯救债务人企业和提高企业重整成功率，并为债权人提供比清算更优回报的新的利益平衡结构。其特殊性要求在理论和实践中必须摒弃“一刀切”的思维，采取更加灵活、务实和有弹性的方法，在法律框架内实现企业拯救与社会价值最大化的最终目标。
一、小微企业重整与出资人权益调整的特殊性
（一）“所有权与经营权合一”特性及影响。与大型企业所有权与经营权分离的模式不同，小微企业的出资人往往同时也是企业的日常经营者，对企业的技术秘密、客户资源、商业网络和运营模式具有绝对的控制力。这种“两权合一”的特点导致企业的生存与发展高度依赖原出资人，一旦原出资人完全退出，企业可能丧失持续运营的基础。
在小微企业重整中，出资人权益的调整具有双重意义：一方面它是对出资人财产性权益的重新分配；另一方面它又直接关系到企业能否保留其核心经营价值。正如某科技公司重整案所显示的，企业的创始股东作为核心技术团队负责人，其掌握的专业技术、合作资源等无形资产是公司的关键价值，简单地剥夺其权益可能导致企业核心价值流失。
（二）小微企业重整价值的特殊构成。小微企业的重整价值通常不在于其资产负债表上的资产规模，而更多地体现在其无形的运营价值中。这些价值包括但不限于：特殊的经营资质、知识产权、商业渠道、客户关系、商誉等。尤其对于科技型小微企业而言，核心团队的技术研发能力和项目管理经验构成了企业最主要的复苏潜力。
在绝对优先原则的严格适用下，当企业资不抵债时，出资人权益应当被完全清零，出资人在理论上的权益为负。然而，这忽略了小微企业中出资人权益与企业运营价值难以分割的现实。若机械适用绝对优先原则，可能导致有挽救价值的小微企业无法通过重整程序“复活”。
（三）小微企业重整程序的必要性。与大型企业相比，小微企业债权债务关系相对简单，资产规模较小，这一特点要求其重整程序更加快捷、经济、高效。复杂冗长的重整程序所产生的成本可能超过小微企业自身的资产价值，使得重整程序在经济上不具有可行性。正因如此，小微企业的出资人权益调整规则需要与简化重整程序、缩短重整周期相配套。例如，《北京破产法庭中小微企业快速重整工作办法（试行）》即体现了对中小微企业重整特殊性的回应，通过简化程序、缩短期限等方式，使重整程序更加契合小微企业的特点与需求。
二、小微企业出资人权益调整规则现状与司法实践
随着小微企业重整案例的增多，我国逐步形成了以《企业破产法》为基础，以司法政策为补充，以地方实践探索为特色的出资人权益调整规则体系，呈现出多层次、多样化的特点。
（一）立法框架与规范解读。我国《企业破产法》并未针对小微企业设定专门的重整规则，对于出资人权益调整的规定也较为原则性。该法第85条规定：“重整计划草案涉及出资人权益调整事项的，应当设出资人组，对该事项进行表决。”这一规定确立了出资人权益调整的基本程序框架，但未明确调整的具体标准和条件。
关于出资人权益调整的依据和原则，有研究指出应包括合法性依据、合理性依据和合乎公平价值三个方面，并遵循利益均衡原则、重整成本共担原则和区分原则。这些研究为出资人权益调整提供了法理基础，但尚未在立法中得到明确体现。在司法解释层面，最高人民法院通过发布典型案例的方式，为小微企业出资人权益调整提供了实践指引。
（二）司法实践中的创新探索。面对立法规则的不足，各地法院在审理小微企业重整案件时进行了积极探索，形成了一系列创新做法。北京市破产法庭在《中小微企业快速重整工作办法（试行）》中提出了针对中小微企业重整的特殊规则，强调“出资人权益保留与专业人员监督下的债务人自行管理的标准化和常态化”。这一办法认识到中小微企业所有权与经营权难以拆分、原出资人与经营者的人格高度重合的特点，为出资人权益保留提供了制度空间。
在某科技公司重整案中，法院创新性地采用了“保留创始人部分出资权益并同步化解其个人债务”的做法。该案通过为机构投资者暨相关债权人有条件保留并适当增加公司股权，以此换取对企业主个人连带债务免责，在尊重债权人意志的基础上，运用重整协议的“一揽子”个人债务减免安排，以多数决的形式高效促进企业主个人债务解决。这种做法认识到小微企业主个人债务与企业债务往往交织在一起的特点，通过综合解决方案为企业家重生创造了条件。
（三）出资人权益调整典型案例分析。某科技公司作为一家专注于医疗领域人工智能应用研发的中小微民营企业，已取得国家高新技术企业、北京市专精特新“小巨人”等资质，因对赌失败陷入经营困境。在该公司重整案件中，法院面临的核心问题之一是如何权衡不同出资人的利益诉求进行权益调整，以及如何化解企业主个人债务、为其保留一定权益。
法院的解决方案体现了精细化调整的思路：一方面根据股东参与公司经营程度、过错责任等因素，差异化调整出资人权益；另一方面通过债权人谅解机制，化解企业主个人债务。这种做法既保全了企业的核心价值，又为企业再生创造了条件，使企业在重整成功后能够继续创新发展，其产品被写入《中国卒中学会急性缺血性卒中再灌注治疗指南》，以科技赋能医疗产业健康发展。该案例揭示了小微企业重整中出资人权益调整的一个关键考量：当企业的经营高度依赖其经营者时，保留出资人（经营者）权益不仅关乎出资人个人利益，更直接影响重整后企业的运营价值和未来发展。这也正是中小微企业重整与大型企业重整的重要区别所在。
三、小微企业出资人权益调整路径选择
基于小微企业的特殊属性及实践中的探索经验，可以构建多层次、差异化的出资人权益调整路径，平衡债权人保护与企业挽救价值之间的关系。
（一）出资人权益保留的适用情形。并非所有情况下都适合保留小微企业原出资人的权益，权益保留应具备严格的前提条件。综合司法实践与研究观点，以下情形可考虑保留原出资人部分权益：
一是企业对原出资人有高度依赖性。当企业的核心技术、经营渠道、客户资源等关键要素与原出资人密切关联，更换经营者可能导致企业价值严重贬损时，应当考虑保留原出资人权益。如某科技公司重组案中，企业主作为核心技术团队负责人，其掌握的专业技术是公司的关键价值，法院因此支持了保留其权益的方案。
二是原出资人对经营困境无重大过错。根据股东过错程度区分调整权益具有法理学和法经济学上的正当性。如果企业经营失败主要源于市场环境变化、不可抗力等客观因素，而非原出资人的恶意或重大过失，则可为原出资人保留部分权益。反之，如果原出资人存在抽逃出资、虚假出资、滥用法人独立地位等行为，则应将其权益调减至零。
三是原出资人能够为企业带来新价值。如果原出资人承诺或实际投入资金、实物、知识产权、能力等各类资源，为企业再生提供新的支持，则可考虑保留其部分权益。这种做法类似于美国破产法上的“新价值例外”规则，但适用条件应当更为宽松，以适应小微企业的特点。
（二）出资人权益调整模式选择。针对小微企业的不同情况，可采取多样化的出资人权益调整模式，主要包括以下类型：
1、部分权益保留模式是最常见的调整方式，即原出资人让渡部分股权，但仍保留一定比例的权益。让渡的比例可根据企业资产负债情况、原出资人过错程度、企业再生对原出资人的依赖程度等因素综合确定。在某科技公司重组案中，法院即采取了这种模式，既确保了债权人的清偿利益，又保留了创始股东的部分权益，维持了企业的经营连续性。
2、债转股与权益重组模式适用于债权人有意参与企业未来经营情况。通过将债权转化为股权，既减轻了企业的债务负担，又为债权人提供了分享企业未来收益的机会。同时，原出资人可保留部分权益，与债权人共同成为重整后企业的股东。这种模式常见于企业有良好发展前景，但短期流动性不足的情形。
3、渐进式权益调整模式是一种创新的调整方式，即根据重整计划执行情况，动态调整原出资人的权益。如成都市武侯区人民法院研究的“债务人激励机制”所述，可根据营业收入和利润情况作出分配和清偿方案，对于超额达到清偿方案的，可以给予实际控制人一定的奖励。这种模式将原出资人的权益与重整计划执行效果挂钩，具有较强的激励作用。
（三）债务人自行管理与出资人权益调整。债务人自行管理模式与出资人权益保留具有内在契合性。在小微企业重整中，允许原出资人在监督下继续负责企业运营，既能够利用其对企业熟悉的优势，又能够激励其积极推动重整成功。然而，债务人自行管理也面临信任危机和滥用风险。一方面债务人因其导致企业破产的行为可能不会得到债权人及司法机关的信任；另一方面债务人可能因经营能力不足或存在道德风险而将企业带向更糟的境地。因此，债务人自行管理应设定严格的条件，如原出资人对经营失败无重大过错、有可行的重整计划、设立有效的监督机制等。
为实现债务人自行管理与出资人权益调整的良性互动，可考虑设立监督人制度，由专业监督人对债务人的经营管理行为进行全程监督；同时，设定明确的阶段性目标，对未能达到目标的债务人可替换为管理人管理，并调整其保留的权益。
四、小微企业出资人权益调整规则的不足与完善
当前小微企业出资人权益调整规则仍存在诸多不足，需要从立法、司法和配套制度多个层面进行系统完善，以构建符合小微企业特点的出资人权益调整规则体系。
（一）立法层面的缺陷与改进。我国《企业破产法》的主要缺陷在于缺乏针对小微企业的特殊规定，导致小微企业重整不得不适用原本针对大型企业设计的复杂程序，这不仅增加了重整成本，也降低了重整效率。针对这一问题，未来的法律修订应考虑以下改进：
一是确立相对优先原则的法律地位。绝对优先原则的严格适用与小微企业重整的现实需求存在矛盾，我国应考虑引入相对优先原则，允许在满足一定条件时，即使债权人未获全额清偿，出资人仍可保留部分权益。相对优先原则不要求严格遵循破产法外的清偿顺序，而是要求重整计划中的权益调整“公平且公正”，这为小微企业出资人权益保留提供了更大空间。
二是构建小微企业重整专门程序。包括简化债权人会议机制、缩短重整期限、设置专门的重整计划批准标准等。例如，可考虑对小微企业重整设置不同于普通重整的表决机制，如降低通过重整计划草案的表决门槛，或者允许法院在特定情况下批准未获全部组别通过的重整计划。
三是明确出资人权益调整标准和条件。现行立法对出资人权益调整的规定过于原则化，缺乏具体的标准和条件，导致实践中法院裁量空间过大。立法应明确出资人权益调整时需考虑的因素，如原出资人的过错程度、企业对原出资人的依赖程度、原出资人对重整的贡献等。
（二）债权人利益平衡机制的优化。出资人权益保留可能引发债权人尤其是无担保债权人的抵触情绪，认为这是对破产清偿顺序的破坏。为平衡债权人利益，需要建立有效的保障机制：
一是强化债权人的知情权与参与权。在出资人权益调整过程中，应确保债权人充分了解调整的理由和依据，并有效参与决策过程。可参照深圳证券交易所对上市公司的要求，为债权人行使表决权提供便利，如提供网络投票方式等。虽然这是对上市公司的规定，但其体现的程序正义理念可借鉴于小微企业重整。
二是设立异议债权人保护机制。当重整计划保留原出资人权益而债权人持异议时，应确保异议债权人至少可以获得相当于清算状态下可获得的清偿。此外，可考虑为异议债权人提供额外的补偿机制，如更高的利率或额外的担保。
三是引入出资人委员会制度。有学者提出，可设立出资人委员会作为出资人权益的专门代表机构，其运行贯穿重整全程，对所有出资人承担信义义务，从而解决出资人在与债权人、重整投资人博弈时的弱势地位。这一制度可弥补当前制度下出资人缺乏天然权益代理人的不足。
（三）出资人权益保护机制的完善。在调整出资人权益的同时，也应完善出资人权益保护机制，防止出资人权益受到不公平的损害。
一是细化出资人组表决机制。现行法律仅规定重整计划草案涉及出资人权益调整时应设出资人组进行表决，但未细化表决规则。应进一步明确出资人组的组成方式、表决权确定规则、表决程序等，确保出资人组能够真实反映出资人的集体意志。
二是完善法院强制批准的标准。当重整计划草案未获出资人组通过而法院强制批准时，应明确“公平、公正”的具体标准。这些标准应包括：重整计划对出资人权益的调整幅度与其过错程度和贡献度相匹配；同类出资人受到平等对待；权益调整不应超出实现重整目的的必要范围等。
三是建立出资人权益评估机制。在调整出资人权益前，应对企业的重整价值进行客观评估，明确出资人权益的实际价值。评估应考虑企业的运营价值、壳资源价值等无形资产，而非仅仅基于清算价值。这有助于防止对出资人权益的过度调整。
（作者单位：江西理工大学）
主要参考文献：
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