［提要］　本文试图从利益相关者角度出发考虑安徽省上市公司治理机制的优化，在分析各方利益相关者对公司不同影响的基础上，对安徽省上市公司提出改进建议。并结合中国资本市场发展特点，借鉴发达地区公司治理经验进行实证研究，以完善上市公司治理结构，提高安徽省上市公司竞争力。

关键词：公司治理；利益相关者；安徽省上市公司

本文为铜陵学院大学生科研基金项目：“安徽省上市公司治理的优化路径研究——基于利益相关者角度”（项目编号：2018tlxydxs015）

中图分类号：F27 文献标识码：A

收录日期：2019年3月16日

一、公司治理机制以及利益相关者概述

（一）治理机构的含义：“三权分立”。公司治理机制也称公司治理体系，是指为实现资源配置的有效性，所有者对公司的经营管理和业绩进行监督、激励、控制和协调的一整套制度安排。公司治理结构的基本模式大都由三个机构组成：表意机构、执行机构和监督机构，典型的表现是股东大会、董事会和监事会，我国采用的也正是这种模式。

（二）治理机构的特点：实质上体现的是一种制衡。该种模式的特点包括动态性、契约型、合规性、制约性和利润导向性。动态性是指一个公司的治理结构应当随着内部需求和外部环境的改变而变化，以更好地适应企业发展的需要。契约性主要是指一种关系契约，这种关系可以从两个层面理解：一方面是公司各利益相关者在面对问题和解决措施时的一致约定；另一方面是公司各利益相关者对公司内部章程的遵守。合规性就是指公司治理结构的建立要以国家法律法规为基础。而制约性主要强调的是监督与制衡，公司的股东大会、董事会、经理层和监事会使公司的决策、执行与监督相互分离，互为牵制。而内部有监事会，外部有监管机构和外部审计，形成了联系内外的监督制约性。利润是公司各利益相关者都关注的方面，因此通过利润最大化的目标可以有效地协调利益相关者之间的行为，使公司向好发展。

（三）利益相关者概述：和企业发展息息相关。利益相关者理论最早可以追溯到20世纪20年代，但直到1963年斯坦福大学研究所才明确提出了利益相关者的定义，到1984年弗里曼在《战略管理：利益相关者管理理论》一书中正式阐述了利益相关者理论：利益相关者是能够影响一个组织目标的实现，或受到一个组织实现目标过程影响的所有个体和群体。因此，股东、经理、客户、债权人等都是企业的利益相关者，但由于他们在公司中所处的地位、所享受的权利和所承担的风险不同，造成了各利益相关者不同的利益诉求。首先，股东和债权人属于公司的物质资本的投入者，这就决定了他们的诉求关注的主要是自己物质资本的回收，股东的诉求是公司股价和分红的上涨，债权人的诉求就是按时收回本金和利息；其次，经理层和员工属于公司的劳动资本投入者，因此他们的诉求就是薪酬回报的增加和良好的工作环境等。客户、供应商和一些其他的外部人员属于公司的社会资本投入者，他们的诉求就更集中在企业无形资源层面，客户主要希望企业产品的服务和质量提升，供应商就想要与企业建立长期供应关系并按时收回货款，而一些其他外部人员的诉求主要就是希望企业承担更多的社会责任、提供更多的工作岗位等。各利益相关者都出于自己的利益最大化对企业提出各种各样的需求，由此就产生了各利益相关者之间的利益冲突。因此，企业在经营的过程中处理好各利益相关者之间的利益关系对企业的发展至关重要。

二、安徽省上市公司治理机制现状

1993年10月18日，合肥美菱有限责任公司成功A股上市，成为安徽省第一家上市企业。1993年至2009年，16年间安徽省仅有57家上司公司，资本市场发展不尽如人意。自2010年起，安徽省上市公司数量才进入喷井期，截至2018年7月末，安徽省上市公司数量已经突破百家，在全国位居前列。与此同时，上市公司内部也存在着亟待解决的问题，主要表现在：

（一）岗位分工不健全，职能混乱。安徽省大多数上市公司都存在着高层管理人员一人多岗的问题，公司内部董事长和总经理职位重合的问题更是屡见不鲜。据已有资料显示，安徽省上市公司中有近半数公司董事会和总经理由一人担任，且执行董事在董事会中占绝对优势。管理层和治理层重合在一定程度上有助于降低企业营运成本和决策的执行，但职位的重合势必影响到董事会职能的履行并为经理层提供了更多的机会操纵董事会的决议。而且，由于安徽省大部分上市公司是由国有企业改制而来，因此“一股独大”现象也比较突出，这就导致了上市公司面临的第二类代理问题，即大股东和其他中小股东之间委托代理问题，主要表现为大股东利用所掌握的内部信息选择最有利的时机减持股份，从而使小股东的利益受损。

（二）内部控制薄弱，规范管理不到位。任何企业的控制都存在于一定的控制环境之中，控制环境的好坏反映了管理层和治理层对于企业内部控制重要性的态度。我国证监会要求所有上市公司建立公司内部控制体系，但在安徽省上市公司对安徽证监局提出的问题的整改报告中可以发现很多上市公司都对企业运营的方方面面做出了具体的制度规定，但在实际操作中未能按照规定程序实施的现象数不胜数：管理层治理层独立于内部控制之外、内部审计缺乏独立性、监事会形同虚设等问题普遍存在。一个公司的管理松散不仅会危及企业内部利益相关者，更会使外部相关者承受损失。

（三）信息披露管理不健全。信息披露是上市公司的法定义务，也是投资者进行投资决策的重要依据。当上市公司信息披露不完全或信息质量不高时，会直接损害股东、消费者、供应商等诸多相关者的利益，但相关信息显示，目前安徽省很多上市公司存在诚信意识不强、信息披露不全甚至披露错误信息的情况，这些都是企业内部管理机制不完善所致。

三、安徽省建立满足利益相关者利益要求的治理机制的重要性

内外部治理相结合是各国公司目前实行的治理机制。内部治理与外部治理相辅相成的，在一般情况下，公司内部治理的主要体现以董事会为核心的。但在股权高度分散的情况下，外部市场机制的有效性会对内部治理作用的发挥具有重要的影响。

（一）从内部层面：内部利益相关者对企业的管理决定公司的基本走向。公司治理的核心是内部治理，内部治理的任务是建立合理的股权结构，完善内部监督制度，争取股东对公司的积极关注，保证企业财务报告和审计体系向内部以及外部所需要提供的信息能够及时准确，监督经营者尽职。具体而言就是以下几个方面：作为公司最高权力机构的股东大会作用的发挥；董事会的形式、规模、结构及活动规则的安排；有关董事的资格、任免、独立性、战略参与及履职状况的规定；监事会的设立与工作规则；经营者薪酬制度、内部审计及信息披露制度等。这些方面的制度安排是高度相关的，其核心作用是公司战略的审定和建立对经营者的监督机制。但安徽省上市公司岗位分工不健全，职能混乱。安徽省股东大会参与人数少、大股东侵占小股东权益、监事会形同虚设等问题普遍存在。利益相关者的利益不能很好的保证，这个问题对于公司的内部治理产生很大的影响，影响公司的发展。

（二）从外部层面：外部各利益相关者对企业的影响决定公司的发展潜力。外部治理也是必需的，是对内部治理的补充，其作用在于使企业经营活动受到外界评价的压力，促使经营者自律，主要表现在以下几个方面：公司的产品或者服务最终将受到消费者的裁决，在竞争激烈、顾客至上的产业环境中，如果公司的产品或者服务深受顾客欢迎，那么其市场占有率就会上升。如果公司的产品或者服务不能占有一定的市场份额，股东们将会关注公司的经营管理状况，切身注意以保证自身利益。

除了上述产品市场的作用外，监管机构、社会上的新闻媒体监督、企业工会、各种中介机构（如会计师事务所、律师事务所、第三方评价机构等）对公司的约束也对公司产生重要影响，有着外部治理的作用。安徽上市公司存在信息披露不全甚至有时会披露错误信息，是在外部治理方面没有约束好。未健全满足利益相关者利益要求的治理机制。

四、发达地区上市公司治理经验借鉴

上市公司作为资本市场重要组成部分，是当地的标杆企业，构成地方经济可持续发展的坚实基础。江苏、浙江等省经济实力雄厚，上市公司数量较多，其中不乏大型知名公司。这在长期实践中得出的治理经验对安徽省上市公司治理必定有一定的借鉴意义。

（一）苏宁易购公司概况：深交所中小板A股上市公司。苏宁易购，是苏宁云商集团股份有限公司旗下新一代B2C网上购物平台，现已覆盖传统家电、3C电器、日用百货等品类，总部位于江苏省南京市。公司于2004年苏宁易购在深交所中小板A股上市，公司在近几年取得不少荣誉。在2018年《财富》世界500强排行榜发布名单上排名第427位。在中国商业联合会和中华全国商业信息中心联合发布的2017年度中国零售百强榜单，苏宁易购名列第4位。苏宁易购目前发展迅速，处于持续上升阶段。

（二）苏宁易购的治理模式：以公司法规为基础，职权分明。苏宁易购严格按照国家法律法规和中国证监会监事会有关规定要求，扎实推行现代企业制度，不断去完善公司法人治理结构。公司还制定了《重大投资和财务决策制度》等规范性文件。同时，公司还依照《公司法》、《中小企业板投资者权益保护指引》等相关规定的要求，设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核。公司重视内部控制建设，2017年根据《企业内部控制基本规范》及指引等相关规范，持续完善公司“三道防线”的内控体系建设。目前，苏宁易购公司治理已经形成了各司其职，职权分明，公司自身有一套完善的治理结构。

苏宁始终以利益相关方的期望和要求为重中之重，充分考虑自身运营对各方的影响，从零售业连接消费者和生产者的行业特性出发，识别出与公司决策和运营活动相互影响的主体。通过举办品牌调研、员工满意度调查，召开股东大会、供应商大会等方式，了解利益相关方的需要并予以回应。

（三）苏宁易购与各利益相关者的沟通模式。苏宁易购公司人员独立，公司董事长、总经理等高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，不存在公司违规进行公司高级管理人员的聘任。聘请的人员均在公司工作并领取薪酬，未在其他公司担任职务。苏宁易购公司做到人员、劳动、人事及工资完全独立。

公司按照《公司法》等有关法律、法规和规范性文件要求，制订《公司章程》，建立健全了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理为执行机构的法人治理结构。在此基础上，公司建立了适应生产经营需要的组织结构，各机构部门按照《公司章程》规定的职责独立运作，在董事的选举过程当中，公司充分考虑到了利益相关者的利益。

五、安徽省上市公司治理机制优化措施

以上苏宁易购的案例中我们可以了解到从利益相关者角度出发优化安徽省上市公司治理机制需要从外部环境和内部制度两方面入手。

（一）在内部制度方面：管理、监督与追责。一是鼓励非控股股东参与企业决策管理。这主要是可以使小股东对公司的各方面信息更全面的掌握，在大股东作出有损企业利益的事情时，非控股股东能够有效地对其进行监督从而完善企业的治理机制；二是强化内部审计和监督，提高内控执行力。在社会化大生产中，内部控制作为企业生产经营活动的自我调节和自我约束的内在机制，对于企业发展的重要性不言而喻。安徽省上市公司内部控制的主要问题在于具体的规章制度得不到规范执行，而产生该问题的原因归根结底是内部监督未能起到应有的作用，内部审计机构形同虚设。因此，上市公司选聘合格的内部审计人员，对公司进行定期或不定期的内部审计，加强对管理层和治理层监督，保证内部控制的有效实施，从根源上提高公司的治理水平；三是完善公司内部信息披露追责制度，完善信息披露管理。上市公司信息披露的程度与质量与各个相关者利益息息相关，加强公司信息披露管理是企业相关者的利益的有力保证。安徽省上市公司信息披露出现问题的原因有很多，但其中最主要的是缺乏相应的责任追究制度。如果上市公司建立了一套从信息收集、整理、披露到事故追责的完整体系，那么就可以对信息披露实现事前预防事故、事中控制损失、事后追究责任，从而提升公司形象，保证各利益相关者公平竞争，有效投资。

（二）在外部机制方面：分权、制衡和监督。内部治理机制与外部治理机制存在互补作用，当内部治理效率较低时，上市公司可以转向外部治理机制，其中主要包括：（1）发挥独立董事对公司的执行董事及经营管理层的监督作用。独立董事制度作为公司治理的一个部分，对完善公司的治理机制发挥着重要的作用，由于独立董事的独立性和客观性使得公司发生一些造假事件时，独立董事能起到一定的牵制和揭发作用；（2）外部监控机制对公司进行监督。外部监督的方式多种多样，公司既可以选择设立举报热线以利用广大群众的力量，也可以在全面考察的基础上挑选合适的会计师事务所对公司进行定期审计。

总之，公司治理机构是公司发展的基础，各上市公司根据自己所处行业和自身特点选择适合自己的治理方式才能实现企业平稳持续的发展。

（作者单位：铜陵学院会计学院）

主要参考文献：

［1］弗里曼.战略管理：利益相关者管理理论的分析方法［M］.上海译文出版社，1984.

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［5］肖娅芳.企业内部控制的完善［D］.对外经济贸易大学，2005.

［6］季晓云.独立董事对完善公司治理结构的作用分析［J］.财会通讯，2009.8.