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| 企业并购税务筹划方案分析 |
| 第616期 作者：□文/范晓慧 时间：2019/9/1 16:20:28 浏览：261次 |
［提要］ 随着企业并购浪潮不断出现，由于并购活动涉及税收问题，对并购企业和被并购企业进行并购前、并购中以及并购后的税务筹划是很重要的。本文主要介绍现金支付并购方式、债务承担支付并购方式、股权支付并购方式以及综合债券支付并购方式、内部融资并购方式、外部融资并购方式、并购后组织整合方式，找出每一种支付方式的优缺点并加以比较，指出每一种支付方式所适用的情形，为企业提供不同的纳税解决办法，从而为企业并购活动的进行提供不同的纳税筹划机会。
关键词：企业并购；税务筹划；方案分析
中图分类号：F23 文献标识码：A
收录日期：2019年5月21日
一、企业并购中可供选择的支付方式纳税比较
（一）现金支付并购方式。这是指某个企业在并购另一个企业时通过用现金支付的方式购买被并购企业的股权或资产以取得该企业的所有权。现金并购支付方式对企业的并购活动来说是最简单的，但同时也是税收负担最重的一种支付方式，因为这种并购的支付方式对被并购的企业来说没有任何节税的好处；对并购企业来说则可以通过资产评估获取折旧从而用于抵免一部分税收。现金并购一般分为两种方式：一是单纯的用现金支付的方式获得被并购企业的所有权；二是以股票或其他有价证券的支付方式获得被并购企业的所有权。注意这里的“现金”是广义上的，它包括货币性资产和非货币性资产。
现金并购方式的优点主要有：对并购企业来说采用现金并购的支付方式可以在最短时间内对被并购企业进行并购并且自身企业的股权结构不会发生变化，股东的利益不会受到影响，不会出现自身企业内部的纠纷问题；对被并购企业来说采用现金并购的支付方式可以使其快速获得资金从而得到确定的收益。现金并购方式的缺点主要有：对并购企业来说由于企业在短时间内需要支付给被并购企业很多现金，可能会给并购企业带来现金支付的压力，使企业的资金不能用于其他方面的运转；对被并购企业来说其需要承担自身的应纳税额。
（二）股权支付并购方式。这是指某企业在并购另一企业时通过发行股票来换取被并购企业的所有权的支付方式。股权并购的支付方式对被并购企业来说不需要确认本企业的资产转让所得，不需要缴纳企业所得税；对并购企业来说可以利用税法中关于合并时亏损抵免的规定减少企业的应纳所得税额。股权并购的支付方式主要包括两种：一种是并购企业通过发行或募集股票来获得被并购企业的股票从而取得其控制权；一种是被并购企业的股东通过计算本公司的资产与并购企业进行谈判，将本企业的资产兑换成并购企业的股票，然后被并购企业的股东通过持有这些股票而成为并购企业的新股东。这样被并购企业所应承担的法律责任就转让到了并购企业身上。
股权支付方式的优点是：对并购企业来说不会影响其资金用于其他方面；对被并购企业来说由于并购企业是通过发行股票的方式来收购其企业的，这样不会使被并购企业的股东减少对股份的持有。股权支付方式的缺点是：对并购企业来说不能享受被并购企业由于资产折旧而获得的税收优惠；对被并购企业来说其不能在短时间内获得资金，可能存在资产不能收回的风险。
（三）发行债券并购方式。这是指某企业通过发行债券募集资金然后在并购另一企业时取得公司的控制权。发行债券的并购支付方式对被并购企业来说其可以利用债券的安全性和可以获得利益性，在股票价格较低时延迟股票的转换期；对并购企业来说其可以利用债券的可转换性调整自身的资产结构。
发行债券的并购方式的优点是：对于并购企业来说其可以利用债券的可转换性使自身以比较低的利率条件出售债券而且所获得的债务利息可以作为财务费用在计算所得税时扣除。此外，并购企业并购被并购企业后如果要开展新的产品也可以利用债券的可转化性来获得利益；对被并购企业来说以债券方式进行并购可以延期其现金的收入，推迟缴纳企业资本收益所得税的时间，从而获得这部分税款的时间价值。发行债券的并购方式的缺点是：对于并购企业来说如果被并购企业在股票价格连续低于转换价格并达到一定幅度时将债券出售给并购企业，并购企业将遭受很大的损失；对被并购企业来说会延迟现金的收入时间。
（四）承担债务并购方式。这是指并购企业为获得被并购企业的所有权承担被并购企业所欠的全部债务以及全部资产。承担债务的并购方式对被并购企业来说可以很快地解决其企业的各种债务；对并购企业可以很快获得被并购企业的所有权。
承担债务的并购方式的优点是：对于并购企业来说如果被并购企业的债务不重可以减轻并购企业的资金压力；对被并购企业来说如果自身的债务过重可以很快地摆脱债务压力。承担债务的并购方式的缺点是：对于并购企业来说如果被并购企业的债务过重会使并购企业承担的财产风险增大；对被并购企业来说如果被并购企业没有或债务很少采取这种方式就不利于自身的利益最大化。
（五）综合支付并购方式。这是指并购企业对被并购企业提出收购要约，并通过现金、股票、可转换债券等方式来获得被并购企业的所有权。综合证券并购方式对被并购企业来说可以增加公司的可选择性从而使其自身利益最大化；对并购企业来说可以减轻企业的税收负担。
综合证券并购方式的优点是：对于并购企业来说会由于综合证券并购方式的灵活性比较强而使企业所面对的风险相对比较小；对被并购企业来说其可以根据自身的财务状况选择合适的比例来进行税务筹划。综合证券并购方式的缺点是：对于并购企业来说有可能会使其股权被稀释，使股东利益受到损失；对被并购企业来说如果企业自身的筹划比例把握不好可能会使公司获得的优惠减少。
二、企业并购中可供选择的融资方式纳税比较
（一）内部融资并购方式。这是指并购企业在并购时通过合理利用企业自身的留存收益为并购被并购企业提供资金支持的融资并购方式。内部融资并购方式的优点是：对并购企业来说虽然资金支持来源于企业的内部留存收益使融资的金额比较小，但这种融资方式风险小而且还会使企业的股东利益最大化；内部融资并购方式的缺点是：并购企业依靠企业内部留存收益进行内部融资有一定的缺陷，因为企业内部留存收益积累速度慢，而且资金的使用成本在税前得不到抵扣。另外，由于资金的使用者和所有者合二为一，企业所得税得不到减免，企业承担的税负较重。
（二）外部融资并购方式。主要包括以下几种：
第一，权益融资并购方式。权益融资并购方式是指并购企业充分考虑公司股东对股票权益的愿意分享程度并通过扩股和增发新股的方式来获得资金支持的方式。权益融资并购方式的优点是：对并购企业来说可以通过对扩股和增发的新股的控制降低自身的资产负债率；权益融资并购方式的缺点是：对并购企业来说如果股东不愿放松对增资的意愿将会使该融资方式无法进行。因此，并购企业应充分掌握股东的心理活动。另外，该种融资方式虽然可以增强企业的再负债能力，但也会稀释每股收益，会对公司的财务指标产生不利影响。
第二，金融机构信贷融资并购方式。金融机构信贷融资的方式是指并购企业向银行或其他金融机构贷款来收购被并购企业的融资方式。金融机构信贷融资方式的优点是：对并购企业来说不需要动用本企业内部的资金和留存收益，不会使本企业的原有资金运转出现变化，同时由于借款利息可以作为企业的财务费用，所以向银行和金融机构借款的利息可以在计算企业所得税前扣除，从而可以减轻并购企业的税收负担；金融机构信贷融资方式不会稀释并购企业的股权，股权结构不会受到影响；金融机构信贷融资方式的缺点是：对并购企业来说由于贷款会产生利息从而会使并购企业多支付一部分费用。
第三，发行债券融资并购方式。发行债券融资方式是指并购企业根据自身的情况，通过合理的税务筹划分析来发行债券的融资方式。发行债券融资方式的优点是：对并购企业来说公司可以利用债券灵活性的特点把债券转化为公司股份，使企业的债券利息可以在税前扣除从而减轻企业的税收负担；发行债券融资方式的缺点是：对并购企业来说由于发行债券会产生债券利息而使并购企业多支付一部分费用。
第四，杠杆融资并购方式。杠杆融资方式主要是指并购企业向银行贷款或向其他金融机构借款来并购被并购企业，从而获得被并购企业的所有权的融资方式。杠杆融资方式的优点是：对并购企业来说可以使其以极少的资金投入取得被并购企业的所有权；杠杆融资的方式的缺点是：对并购企业来说由于向银行贷款或向其他金融机构借款会产生利息而使并购企业多支付一部分费用。
三、并购企业并购后组织整合的税务筹划分析
（一）并购企业成立个人独资企业或合伙企业。我们知道税法规定以个人独资企业和合伙企业形式成立的公司不是企业所得税的征税对象，不缴纳企业所得税。从税务筹划的角度分析，由于并购企业是公司制企业，规模大、管理规范、生产环节复杂、缴纳企业所得税时的税率应按照公司对外分红所得来确定，这样就可能导致企业所使用的税率是高税率，从而增加企业的税收负担不利于并购企业以后的发展。
（二）并购企业成立分公司或子公司。根据《公司法》规定分公司出现法律上的问题时总公司需要承担相应的法律后果，因为分公司是以总公司的名义依法设立并进行生产经营的。子公司虽然受母公司的控制，但子公司是独立核算的企业法人，因为子公司的生产经营、财务管理等是自己控制的。表1是分公司与子公司在税收方面各种影响因素的比较。根据表1可知，企业并购后对被并购企业采取子公司的企业组织形式还是分公司的企业组织形式各有优点和
（作者单位：三亚学院财经学院）
主要参考文献：
［1］卢强.企业税务筹划研究［D］.大津财经大学博士学位论文，2001.
［2］胥朝阳，杨青.并购支付方式选择中的税收筹划研究［J］.铜陵学院学报，2012.
［3］关迎霞.从税负角度看公司并购方案的选择［J］.河南财政税务高等专科学校学报，2012.
［4］王璨璨.企业并购筹资方式的税收筹划［J］.财经论坛，2007.
［5］周恬屹，王姣姣.企业并购的税收筹划分析［J］.税收与税务，2011.
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