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——兼谈企业薪酬制度创新
引言
企业最好的资产是人才。一个成功的企业必然有一个杰出的企业家，而一个发达的国家必然拥有一大批人才。所以，对经营者进行有效的激励和约束，使大批的人才脱颖而出并健康成长，是当前发展的历史选择。尤其是那些符合上创业板条件的中小型高科技企业，在他们的发展中，人才往往起着极其关键的作用，如何留住人才以利于公司的长远发展是摆在拟在创业板上市的公司面前的一个焦点问题。对于可能开辟的创业板市场，其上市公司多为中小型科技企业，其发展依赖于核心技术的成熟与市场竞争力，依赖于技术骨干等“知本家”。国外企业的实践证明，通过股票期权激励这副“金手铐”，以股票升值所产生的差价作为对公司经营人力资本的一种补偿，对人力资本的权利与义务进行规范，使企业高级人才与出资者利益共享、风险共担。同时，将不断吸引社会上优秀人才，加大人才离职的机会成本，有利于稳定企业一大批骨干力量。
由于股票期权在我国的薪酬制度中还属于新生事物，将它应用于还在酝酿的创业板市场，更是我们美好的愿望，大胆的设想。本文将对股票期权在我国创业板运用的可行性，可能出现的问题，以及需要消除的政策法律障碍，进行分析探讨。
一、股票期权在创业板的适用性
股票期权起源于美国，它作为企业一项新的金融创新，已在美国大多数上市公司得到成功的实践和推广。一般来讲，所谓的股票期权，是指企业资产所有者对企业经营者实行的一种长期激励的报酬制度。具体是指经营者享有在与企业资产所有者约定的期限内，以某一预先确定的价格购买一定数量本企业股票的权利。行使股票期权的经营者在约定期限内，按照预先约定的价格购买本公司股票，如公司经营业绩优良，股票价格届时上涨，则经营者在他认为适当的价位上抛出股票，就获得差价利润。从股票期权的基本含义可以发现，它实质上是企业所有者对经营者的一项长期激励制度，企业所有者的目的就是利用一种长期的、潜在的收益激励企业员工，尤其是高级经营者，促使企业经营者的目标与企业股东的目标最大限度地保持一致，保证企业价值的持续增长。获受者能够从自己的长期努力中得到应有的回报，但同时也增强了责任感和约束力，增强了对企业的凝聚力。这样，通过实施股票期权计划，不仅是对获受人的一种激励、约束，而且也形成了一种长期的良性循环。（见下图）
如果中国开设创业板，那么，其市场主体定位将是具备高成长性的科技型企业，并且可以预测民营性质的企业将占据相当的比例。这种市场的主体定位决定了股票期权制度应用的独特价值。创业板可以规范地运用股票期权，同时创业板的上市公司也非常需要股票期权这一激励形式。
（一）创业板上市公司股票的全流通性使实行股票期权制成为可能。股票全部可以流通，使创业板可能成为真正意义上的市场，同股同权，同股同价。因此，股票期权就有了明确的参照价格，期权的含金量可以通过行权价与市场价的价差来计算，而不会出现类似于主板市场上期权不能变现，管理层拿到的是不能流通的国有股或法人股，无法用行权价与市场价进行对比等情况，这样股票期权就能够真正发挥其激励作用。
(二）创业板上市公司一般规模较小，适合于我国目前的分配格局下实行股票期权制。主板市场上市公司的总股本是几个亿以上，股票期权即使在1％，就是几百万股，而大多数股票的价格都在十几元以上。在我国当前的收入水平下，管理层员工不可能拿出几千万元来行权。而期权比例定得太小，如1％以下，管理层人员的积极性又难以调动，因为他们是用100％的努力来换取不到1％的收益。而创业板上市公司规模较小，一般为几千万股，其5％大概是100万股左右，甚至更少，采取一定的措施经理层就买得起。因此，创业板股票期权的比例基本可以达到国际通行的5％～15％的比例，可以真正起到长期激励作用。另外，由于创业板上市公司股票期权的绝对数量小，可以为我国目前的分配制度和合理收入差距所接受，而不至于引起企业内部的矛盾。
（三）创业板市场规范程度更高，可能使股价与业绩有更好的正相关性，以调动人才的积极性。我国主板市场是分阶段改革的产物，有其先天不足。通过主板市场所暴露的问题，相关改革的经验与教训，创业板市场就可以少走弯路，更加规范。如企业股票发行方式和条件、信息披露规则、股票买卖细则等将更完善。创业板市场实行核准制，符合条件的企业就可以上市，丧失上市资格的企业必须退出，所有这些将使得创业板市场上市公司的股价与公司业绩和未来的成长性关系更加密切，管理层的努力最终可以反映到股价上来，并从中获得相应回报。
（四）创业板上市的一般是高科技成长型企业，这是股票期权制能充分发挥作用的又一重要保证。主板市场的上市公司有一部分是低成长、成熟型企业，其股价也就难有太大变化，股票期权的含金量就不高。而创业板上市的高科技企业，可能会由于某项技术上的领先一步而迅速发展壮大，也可能由于一时的失误而破产。因而其股价的波动范围相对主板市场而言就明显扩大，较少数量的股票期权可以给管理者带来比主板市场大得多的收益，股票期权的激励作用就可以很好地发挥出来。
（五）创业板上市公司有完善的法人治理结构。很多高科技企业是民营企业，没有主板上市公司的上级行政主管，经营者能真正管理企业，企业经营业绩取决于管理者的能力和努力程度。公司业绩好了是因为管理者工作出色，理应从股票期权中得到回报；企业经营不善也不是因为上级的错误干预，管理者得不到期权差价也就没什么可抱怨的了。
（六）创业板上市公司中人力资本的作用更加突出，更需要股票期权来调动人力资本发挥作用。高科技企业的发展过程表明，企业的正确决策和领先的技术是最关键的因素，没有高明的管理者作出成功的决策，没有科技人员的刻苦攻关取得技术上的突破，高科技企业就没有生存空间。这种紧迫感和压力是一般企业所感受不到的。因此，高科技企业必须作好激励工作，以调动决策者和核心技术人员的积极性和创造力。股票期权可以低成本、高效率的实现这种激励作用。
二、股票期权制度设计及难点
（一）股份来源。从我国进行股票期权制度的试点来看，关于实施股票期权的股份来源问题，实际上仍然是创业板市场上市公司激励性股票期权设计过程之中最为关键性的问题。如何在现有政策法律大环境之下，结合中国企业的实情来寻求解决问题的有效途径，是当务之急。
实行股票期权计划的公司，必须储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时使用。从美国的上市公司来看，股票期权行权所需股票的来源有两个：一是公司发行新股票；二是公司通过留存股票账户回购股票。留存股票账户是指公司将自己发行的股票从市场购回的部分，这些股票不再由股东持有，其性质为已发行但不流通在外。公司将回购的股票存入留存股票账户，根据股票期权的需要，将在未来某时再次出售。
中国目前的新股发行政策，尚没有关于准许从上市公司的首次公开发行中预留股份，以实施公司的股票期权激励计划的先例，同时，增发新股的政策也没有相应的条款。虽然作为一种政策预期，新股发行预留的政策在不久的将来可能会有一些有利的变化，但是形势并未明朗化。另一方面，中国的上市公司通过股份回购的方式取得实施股票期权激励计划所需股份的途径被相应的政策规定所封杀。比如，我国《公司法》第149条明确规定：“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。”因此，由于发行体制及相关政策法规的制约，我国公司不可能像国外那样根据需要自行决定是否发行新股或回购股份，这就使得相关股票来源问题成为在我国企业中推行股票期权的长期激励计划的最大障碍。
具体对创业板上市公司而言，股票期权方案中的股份来源问题可以参考以下思路进行设计：
1、新增发行。向证监会申请一定数量的定向发行额度，以供认股权持有人将来行权。此方式必须经证监会批准，有相当大的政策难度。
2、大股东转售。在不影响大股东控股地位的前提下，可由大股东承诺一个向认股权持有人转售公司股票的额度，以供将来行权。该方案的前提是这部分股票在向认股权持有人转售后可以上市流通。显然，此方式必须经证监会批准，也有相当大的政策难度。广东风华高科采用的就是此种方式。
3、以其他方的名义回购。即通过二级市场回购一定的股票以供认股权持有者将来行权。由于中国法律规定除回购注销之外，上市公司不能回购自己的股份，因此可用其他方的名义持有部分股票以供将来行权。已经这样做的上市公司有金陵股份以及其母公司上海仪电集团。
4、虚拟股票期权。这实际上是一种把经营者的长期收入与公司股价挂钩的方式。在该方式中，经营者并不真正持有股票，而只是持有一种“虚拟股票”，其收入就是未来股价与当前股价的价格差，由公司支付。如果股价下跌，经营者将得不到收益。
比如，上海贝岭在公司内部试行的“虚拟股票”奖励计划，对于解决股票期权所需股票来源问题也具有借鉴意义。该计划的基本内容包括：(1)设立公司的“奖励基金”。公司每年根据实际经营情况和利润的大小，从税后利润中提取一定数额形成公司的“奖励基金”，作为进行“虚拟股票”奖励的基础。(2)确定每年进行虚拟股票奖励的奖金数额。(3)确定公司虚拟股票的内部市场价格。(4)确定公司每年发放虚拟股票的总股数。(5)确定公司虚拟股票奖励计划的受益人。(6)对受益人进行考核并确定虚拟股票的分配比例系数。(7)确定计划受益人当年所获虚拟股票奖励的数量。(8)虚拟股票的兑现。在上海贝岭的“虚拟股票奖励计划”中，公司并没有从股票二级市场上回购本公司股票以后再发给员工，而仅仅是在公司内部额外虚构出一部分股票，并仅在账面上反映而已。由于这种做法实际上并没有涉及到公司股票的买卖运作，也不需要在公司内部形成“库存股”或回购股票来保证计划的实施，从而绕开了“公司不得回购股票”的障碍，解决了股票的来源问题。
（二）规则的设计。我国主板市场的有关规则没有涉及到上市公司股票期权计划方面的规则条款，导致一些试行股票计划，包括股票奖励计划、股票购买计划与股票期权计划的上市公司基本上是在没有规则的情况下出台的；另一方面，由于缺乏合适的政策指引，导致许多上市公司对股票期权制度的理解产生偏差，其结果是盲目推出似是而非的股票期权计划，并与真正意义上的期权激励相去甚远。我认为，可能设立的创业板应当将股票期权计划作为重要内容纳入其上市规则之中，为创业板拟上市企业提供一个规范运作的制度框架。与此同时，证监会应当就股票期权计划发布相关的政策指引，以帮助拟上市企业正确合理地制定股票期权计划。
在进行我国创业板的股票期权制度设计时，香港创业板的有关规则与条款值得借鉴：
1、计划的组织机构。香港与美国公司的股票期权计划均需通过专门的薪酬委员会负责制定，薪酬委员会的成员通常由公司外部人士来担任，其目的在于保证该计划的公平与公正。而我国上市公司在其治理结构中，没有建立一个独立的董事制度，企业的薪酬计划也通常是由内部人所操纵，因此其公平与公正性很难保证。创业板上市公司需要建立一个主要由外部人而非内部人所组成的专门委员会来制定股票期权计划，或者主要由公司的独立董事来担任薪酬委员会的成员。
2、关于“窗口期”。香港创业板特别提出了一个期权授予的窗口期，其意在防止非常规性期权授予所造成的投机性。我国创业板应当对股票期权的授予时机给予更加严格的限制，尤其是对企业公开上市前规定一个较长的时期（比如在一年的辅导期）不得授予期权。
3、关于行权价格的确定。行权价的确定需要保证在期权计划参与人与社会公众股东之间的公平性。为保证行权价格的公平性，拟上市公司在首次公开发行之前推出的股票期权计划，在公开上市前不宜行权，可在首次发行时以公司按照确定的新股发行方式下的新股认购价格或配售价格作为行权价。
4、关于股票期权计划的规模控制。香港创业板为了防止期权的滥用而损害原有股东的利益，对股票期权计划的规模进行了比较严格的限制。就我国的情况而言，需要对此进行谨慎设计，因为期权的规模太小不利于取得较好的激励效果，规模太大则可能有损其他股东的权益，建议控制在占总股本的5％～10％为宜。
5、关于股票期权计划的实施对象。美国激励性股票期权的授予对象通常受到严格的限制，一般限于公司高级管理人员与核心技术人员。而香港创业板上市公司股票期权适用于公司的全体雇员。鉴于我国的实际情况，可能其股权结构设置中管理层持股的比例将较高。因此，对于管理层而言，已经存在强烈的股权激励，而公司一般雇员由于内部职工股的取消，则相对缺乏有效的激励手段。我认为，我国创业板设计的股票期权计划的实施对象不宜强加限制。
（三）相关政策、法律上的障碍。我国创业板推行股票期权制度，首先需要消除现行的政策障碍与填补法律缺陷，为股票期权制度进行专门的立法保障。目前，在我国尚没有任何一部类似于美国国内税务法则的国家法律涉及到股票期权制度的基本构架与实施细则，也缺乏类似于美国证券交易法中关于股票期权行权与交易的法律条款。因此，我国目前的股票期权制度实验基本上可以说是处在法律真空中运作的。作为实施股票期权计划的基本组织，如雇员信托机构或职工持股会，其法律地位问题必须得到解决。目前除了少数地区，如北京市和上海市颁布了关于职工持股会的地方性法规之外，其他地区和城市均缺乏这方面的地方法规，国家的有关法律如《公司法》等也对企业职工持股会没有相应的法律解释条款。这一状况决不能延续到将广泛采用股票期权制的创业板市场上去，应尽快作好各方面工作，保证股票期权能够在创业板市场这片沃土上成长和完善。
三、结束语
员工享有股票期权，被一种非常明确的财务因素所激励，一起努力致力于公司业绩的提高。这使个人利益、公司利益、股东利益，都统一与公司经营业绩这一强有力的基础上。以期权作为薪酬的组成部分，既可以减少现金支出，又可以起到激励作用，达到吸引、留住人才的目的。创业板公司的股权一般主要集中在管理层和投资者手中，他们利益较为一致，推行股票期权计划时所受的阻力就会较小。这类企业具有较大的灵活性，从而更好地将激励机制和公司发展目标结合，使股票期权机制发挥更大的作用。股票期权激励制度在我国酝酿的创业板中应用，是一种设想。它具有较强的活力和成长性，但不可避免地存在缺陷，在实施上也有不少的障碍，还需要在改革中不断完善，以尽快成为我国分配制度改革和产权制度改革的重要推动力。(杭州商学院财务会计学院会计99甲 楼 敏)
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