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一、建立在契约经济学基础上的公司治理理论对会计信息的解释
公司股东、董事会、经理层和其他利益相关者之间的一整套制度安排构成了现代公司治理的基本框架基础。根据契约理论，公司治理就是协调股东和其他利益相关者相互之间关系的一种制度安排，涉及指挥、控制、激励等方面的活动内容。
狭义的公司治理是指在企业的所有权和管理权分离的条件下，公司董事会的结构与功能、董事长与经理权力和义务以及相应的选聘、激励与监督方面的制度安排等内容。狭义的公司治理问题实际上是股东与董事会、董事会与经理人之间的委托—代理关系问题。作为不同层次委托—代理关系中的委托主体，股东和董事会在选聘、激励和监督等制度安排构建的过程中都面临着决策问题。而这些决策的重要依据很大程度上是由会计信息构成的。会计信息成为企业组织中委托—代理契约关系的重要契约要素，是确定契约关系人相应权、责、利的主要标准，是决定竞争的胜利者和失败者的“游戏规则”的衡量标准。
二、具有盈余管理和会计选择行为特征的上市公司的公司治理结构验证
（一）研究目的
在我国现有的严格的资本市场监管制度下，大量的上市公司存在盈余管理和会计选择行为，严重影响会计信息质量。本文拟对具有明显盈余管理迹象的上市公司进行实证研究，研究公司治理结构与盈余管理的关系。
（二）文献综述
近年来，既定会计制度背景下的盈余管理行为研究成为国内外众多学者的研究热点。国内有学者对盈余管理作了如下描述：盈余管理（Earnings Management），是指企业管理层为了误导其他会计信息使用者对企业经营业绩的理解，或影响那些基于会计数据的契约的结果，在编制财务报告和通过规划交易以变更财务报告时，做出判断和会计选择的过程。
西方学者认为，公司的盈余管理行为存在如下几个方面的动机：
1调整资本市场的预期和估价动机：会计信息被信息使用者广泛地用来对公司股票进行估价，这使得管理当局产生通过盈余管理来影响公司股票短期价格表现的动机；
2不违背基于会计数据和财务比例的契约。会计数据是公司与其众多利益关系人之间的契约关系的重要变量。管理报酬契约将激励公司管理当局的措施与公司外部利益关系人联结起来；
3回避行业监管，反托拉斯监管或其他政府监管；
西方学者分别从以上几个方面对公司管理层盈余管理的动机进行了检验。
对于盈余管理的研究，国内学者的视线主要集中在上市公司管理层对政府监管的迎合上。由于我国资本市场处于发展初期，政府监管部门规定了大量的硬性规定，规范上市公司的上市、再融资以及退市等种种行为。其中，最鲜明的硬性规定即关于业绩的规定，如《公司法》关于连续盈利年限的规定、中国证监会关于配股资格的规定，等等。这些特殊的规定导致了上市公司迎合和规避监管的盈余管理动机。
蒋义宏（1998），Haw、Qi、Wu和Zhang（1998），刘杰（1999），孙铮、王跃堂（1999），陈小悦、肖星、过晓燕（2000）等对上市公司净资产收益率的分布进行了检验，发现了上市公司具有在配股资格线右侧集中的趋势，存在一定的盈余管理行为。
通过比较西方的盈余管理研究现状和国内对于盈余管理动机的检验，可以清楚地看到国内对于盈余管理的研究不仅从范围上和西方学者的研究有一定的差距，在深度上同样有距离。而且正如前文所述，西方关于盈余管理的研究同样存在很多问题，需要进一步深入研究，盈余管理仍然是会计实证研究框架中前景广阔的研究领域。
关于公司治理与会计信息质量的关系，国外的实证研究主要从股权结构、董事会特征两方面进行。在股权结构与会计信息质量的关系方面，Warfield等(1995)提出，当管理人员入股或机构所占股权增加时会降低代理人成本，因此也减少了经理人员操纵盈利数字的可能性。Wright(1996)研究发现审计委员会中内部董事和灰色董事的比例与财务报告质量负相关。Peasnell等(1998)发现外部董事能够抑制公司的盈余管理行为。Chtourou等(2000)发现董事会规模与盈余管理负相关。
刘立国、杜莹对1994年至2002年6月因财务报告舞弊而被证监会处罚的25家上市公司以及25家作为控制样本的上市公司进行了实证研究。刘立国、杜莹通过对我国发生财务报告舞弊上市公司的分析，发现我国上市公司的财务报告舞弊行为具有舞弊金额巨大、舞弊时间长、公司管理当局与CPA共同舞弊等特点。
（三）初步假设与变量定义
1、国有股比例。根据一般理论上的分析，由于我国国有控股上市公司存在所有者缺位现象，国有股所占比例越大，上市公司信息不对称程度越高，上市公司盈余管理与会计选择的动机越强烈，因此，提出以下假设：
假设1：国有股比例越高，盈余管理与 会计选择的可能性越大。
变量定义如下：ROSOS—国有股比例
2、董事会人数。较大规模的董事会可以容纳尽可能多的相关利益者的代表，可以协调各方相关利益者的利益，保护各方利益不受损害。据此提出以下假设：
假设2：董事会规模与盈余管理与会计选择的可能性负相关。
变量定义如下：ROID—董事会人数
3、独立董事人数。不论是理论分析上还是目前我国独立董事的制度建设思路上，独立董事的最低数量要求都是国内学者关注的焦点。大家普遍的共识是独立董事的数量应该尽量多一些。为此，本文提出以下假设：
假设3：独立董事人数与盈余管理与会计选择的可能性负相关。
变量定义如下：
ROAR—独立董事人数
4、董事会中独立董事所占比例。国内学者对于上市公司内部治理结构的研究表明，我国上市公司普遍存在内部人控制度较高，为了解决内部人控制度问题，最好的办法是提高独立董事在董事会中所占的比例。本文提出以下假设：
假设4：董事会中独立董事所占比例与盈余管理与会计选择的可能性负相关。
变量定义如下：
ROFSH—董事会中独立董事所占比例
5、资产负债率。根据利益相关者理论以及对各国公司治理模式的比较研究，可以知道，公司的债权人为了维护自身的利益，具有对上市公司进行监管的积极性，适度的增加公司的债权比例可以改善公司治理结构，维护中小股东权益。为此，本文认为，适度的增加债务比例，可以加强上市公司的监管程度，降低上市公司进行盈余管理和会计选择行为的欲望。因此，提出以下假设：
假设5：资产负债率与盈余管理与会计选择的可能性负相关。
DMIF—资产负债率
（四）样本选取
如前所述，我国上市公司的盈余管理和会计选择行为主要是迎合政府监管，主要是严格的配股资格（ROE不低于10％和6％）。通过对上市公司的ROE分不进行统计描述可以清楚地看到这一点。（见图1—图3）
2000年至2002年的上市公司ROE集中度分布折线图很清晰地反映了上市公司为了达到配股资格线所具备的盈余管理和会计选择特征。
本文在分析了2000年至2002年三年平均ROE分布集中在区间[6.00～8.00]之间的76家上市公司之后，根据上市公司的ROE变化程度进行了筛选，最终确定了具有明显盈余管理和会计选择行为特征的22家上市公司作为研究样本，并根据行业特点、资产规模等考虑因素选择了22家控制样本。相关数据均来源于以下网站：
巨潮财讯、全景网络、中国证券网和中国上市公司资讯网。
（五）数据验证
本文使用经济计量软件EVIEWS4.0，采用该软件提供的Logistic回归对选取的44家上市公司进行数据验证，验证结果如下：
方程形式:
ROEQ=1－@LOGIT(－(C(1）＊ROSOS＋C(2）＊ROID＋C(3)＊ROAR＋C(4)＊ROFSH＋C(5)＊DMIF))
（六）统计结果分析及初步结论
通过Logistic回归和相关统计量分析，我们可以看到董事会人数、独立董事人数、独立董事的比例以及资产负债率分别在1％、5％和10％的显著性水平显著，但国有股比例不显著。其中，资产负债率在1％的显著性水平上显著；董事会规模和独立董事在董事会中的比例在5％的显著性水平上显著；独立董事人数在10％的显著性水平上显著；国有股比例不显著。
三、结束语
通过以上分析，可以看出假设2、假设3和假设5均成立，但假设4不成立，即统计结果显示独立董事在董事会中的比例越高，上市公司存在盈余管理和会计选择行为的迹象反而越明显。
回顾中国盈余管理的文献可知，中国上市公司的盈余管理主要是迎合监管部门的硬性规定。中国证券监督管理委员会在2001年8月16日证监发[2001]102号文件所颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定“在2002年6月30日前，董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。”有理由相信，上市公司出于规避监管的目的有意寻找“花瓶董事”3，在数字上改变董事会的构成，而没有发挥独立董事应有的作用。“在现实中评估制度安排的效率是极其复杂的。因为制度安排‘嵌在’制度结构中，所以它的效率还取决于其他制度安排实现它们功能的完善程度。”4 独立董事制度作为公司内部治理结构的一部分，其改善公司治理结构功能的发挥也必须依赖于相应配套机制功能的发挥。尽管独立董事制度引入我国存在各种制约因素，但其对于改善我国公司治理结构的积极作用是应该给予肯定的。我们更应关注的问题是如何完善独立董事制度，如何使独立董事制度融入我国现有的公司内部治理结构之中，并进一步完善我国上市公司治理结构。这也是解决会计信息失真的重要手段，需要我们开展进一步的研究。另外，国有股比例的影响不显著，还没有验证理论上的预期，也需要从模型的修订和样本的选取方面进行进一步的研究。□文/成华慧 孙继彬 吕星群 |
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