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企业的成败取决于管理的好与坏，而管理的好与坏取决于领导决策是否得当。现代经济生活中，由于企业管理当局的决策失误而导致企业失败的事例屡见不鲜。“人治”不如“法治”，通过建立健全企业的法人治理结构，可以从制度方面尽量减少领导决策失误，从而更好地防范风险。
法人治理结构是现代企业的一个最基本的组织特征，它是指一切与企业高层管理控制有关的制度，它规定了企业决策的规则和程序，好比是企业的大脑和心脏。具体来说，企业的法人治理结构由股东大会、董事会、监事会和高层管理人员组成，股东大会拥有所有权，董事会行使决策权，管理层行使经营权，监事会行使监督权，分立而又制衡，相互之间进行监督和制约。
我国目前相当多的国有企业尚未真正建立完善有效的法人治理结构，即尚未真正形成股东会（或董事会）行使所有权和监督权，管理层行使经营权的权力分立制衡机制。具体表现在：在国有企业中，国有股占绝对优势，但国有股股东实际缺位，其余的中小股东力量小又分散，这样就使“内部人控制”现象严重；而且不少国有企业内部存在着董事长、总经理和党委书记“一肩挑”的现象，大权独揽，容易导致“一言堂”局面，企业领导的行为缺乏相应的制约，形式上的监督制约机制难以对公司经营管理层起到应有的控制作用。
为解决我国国有企业的法人治理问题，笔者建议分别从内外治理入手：
一、从长远来看，必须坚定不移地推行国有股减持，尽快解决国有股、法人股的流通问题。短期内则应尽快实现国有股股权的分散化，使持有国有股股权的资产管理机构之间形成监督。明确国有资产管理机构作为国有企业内国有股权的持有者，确定其对国有资产的保值增值责任，并由政府部门委托审计机构定期对其履职情况进行审计。
二、健全国有企业的内部监控机制。应当采取如下措施：第一，杜绝企业高层管理人员交叉任职。交叉任职主要体现在董事长和总经理为一人，董事会和总经理班子人员重叠。这一问题在上市公司中虽有了较大的改变，但从公司制企业的总体上看，仍普遍存在。第二，在董事会中引入独立董事，负责对董事的提名、高级管理层的聘用与报酬、审计以及重大关联方交易等事项表示意见。第三，建立主要由公司的非执行董事和监事组成的审计委员会，负责对公司经营和财务活动进行审计监督，并拥有聘用注册会计师的决定权等，或者将这一权力赋予监事会。
三、完善国有企业管理层的薪酬激励机制。目前，我国国有企业的主流做法是对企业的高层管理者实行年薪制（基本工资＋风险工资＋奖金），虽然强调了经营管理者的收入水平与企业效益挂钩，但它是以完成年度经营目标状况为分配标准，极易诱导企业管理层的短期化行为，这是目前国企中普遍存在长期投资不足、设备更新缓慢、忽视技术进步、指使会计造假虚报利润等短期行为的一个制度根源。而且，政府在年薪制的试行办法中还明确规定了国企管理层的年薪收入为职工平均工资的若干倍（一般定为3－5倍），这就限制了国企管理者年薪收入的总体水平，难以调动其积极性。还有，国有企业高层管理者的实际收入可以分为两大部分：薪酬收入和在职消费（公费消费、用车等），其中后一项的比重相当大，而目前对国企经营者的激励基本上只有在职时的激励，而缺乏对经营者离职后收入的保障机制，企业经营者面临着在职时和离职后的巨大收入差别，于是这种状况造成了在职经营者心理上的不安全感和失落感，驱使着他们利用在职期间的权力假公济私，为自己离职后继续保持高收入水平进行“储蓄”。这一现象在即将退休的国有企业高层管理者中表现得尤为突出，形成屡见不鲜的“59岁现象”。建议国有资产管理机构在聘任国企高层管理者时，与其签署契约，规定在管理者岗位责任履行得好的情况下给予其一部分本企业的股份，根据约定，这些股份不能当期兑现，而是存放着延期兑现，使得高层管理者的收入水平与企业的长期盈利水平相挂钩。
四、改进会计监督和管理体制。第一，由国有资产管理机构向被控股国有企业委派财务总监，代表国有资产管理机构监督经营者行为。财务总监由国有资产管理机构招聘具有较高业务素质和职业道德水准的人担任，并采取定期考核和轮岗制度，其报酬由国有资产管理机构根据其监督是否尽职及效果而定。财务总监的主要职能是财务监督，并参与财务计划的制定。企业的一切重大经济决策和财务收支，厂长（或经理）须与财务总监共同批准后方可生效。另一方面，建立和完善会计人员申诉制度和会计主管任免审批制度。国企会计人员和会计主管因抵制违反《会计法》和《企业会计准则》的行为而遭受不公平待遇的，可向财政部门申诉，财政部门调查核实后，下达会计争议裁决书，对有关人员进行处罚，保护会计人员的合法权益。
五、发挥中小股东对国有企业管理层的监督作用。第一，企业的中小股东应该将微弱的力量集合起来，委托基金等投资机构代为行使投票、诉讼等权力。这是因为机构投资者更注重投资而不是投机，其对公司财务信息的解读、反馈能力更强。第二，政府应该立法保护中小股东的合法权益，可以强制企业出资设立中小股东活动基金并按期注入资金，为中小股东委托机构投资代行权力提供经费。第三，司法部门为股东诉讼设立绿色通道，当企业大股东恶意操纵企业行为、危及企业生存的，可依法宣告公司的有限责任无效，连带追究大股东的无限赔偿责任。
六、推动银行参与国有企业治理。我国国有企业的主要融资渠道是通过国有商业银行贷款，国有商业银行目前高达16.86％的不良贷款主要是发放给国有企业的贷款。在这种情况下，应该在政策上做出调整，允许银行持有被投资企业的股权，在被投资企业董事会等权力机构中派驻代表，直接参与企业的治理，一方面可以使银行深入了解企业真实的经营状况，从而制订更加安全的贷款政策，另一方面可以从外部对被投资企业的管理层形成监督制约。当然，这样做需要一个先决条件，就是国有银行真正实现商业化运作，而不再做国有企业的“义务取款机”；政府也不要再干预国企的融资事务，不要再盲目地强迫银行为国企输血。□文/黄鹏利 黄 艳 |
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