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雇员持股计划最早产生于美国，为雇员持股计划提供最直接、最全面理论基础的是美国投资银行家、律师路易斯·凯尔索(LouisKelso)的“双因素经济”理论及分散资本所有权思想。他认为生产要素只有两种：资本与劳动。在正常的社会经济运行中，任何人不仅通过他们的劳动获得收入，而且必须通过资本来获得收入，这是人的基本权利，如果只是少数人掌握着资本，则经济发展的好处只会落入少数人手中，依靠劳动收入的雇员，其生活水平则很难有较大幅度提高，致使社会分配不公现象日益严重，凯尔索希望能创建一种法律体系，使人们能同时获得劳动收入和资本收入，并能以某种方式“为占大多数的、生来并没有资本的人打开一条获得资本所有权的道路”，使他们也可以得到一定数量的资本，从而拥有一定的生产性资源。雇员持股计划就是为实现这一目的而提出的方案。凯尔索将其理论于20世纪50年代中期付诸实践，70年代中期后，美国许多企业开始有计划地组织实施雇员持股计划。
一、雇员持股计划在美国的具体安排和特点
《雇员退休收入保障法》中规定雇员持股计划（Employee Stock Ownership Plan,简称ESOP）属于确定性分配的福利养老金计划，绝大多数公司将ESOP作为养老金计划的一种替代形式。一个养老金计划所涉及的基本关系如图1所示，公司负责养老基金的创建，养老基金用公司投入的现金进行分散投资，所得收益属于并最终发放给公司雇员，因为公司替雇员向养老基金分配了资金，工资在某种程度上会低一些。
一个ESOP的安排与养老基金计划基本相同，不同之处是，加入了一个为ESOP融资的银行，ESOP的投资领域也和养老基金不同，ESOP只投资于该实施ESOP公司的股票，如图2所示，步骤包括:（1）成立或委托一个ESOP信托；（2）由ESOP信托向银行等贷款筹资，公司为这种贷款进行担保；（3）ESOP信托以公平市价购买公司股票；（4）ESOP信托每年向企业收取股息及分红，并将它首先用于归还贷款；（5）贷款还清后，ESOP信托将信托收益分配给雇员，在符合规定的时间和条件下可以转让或兑现，公司有用当前公平的市场价格购回这些股票的责任。
目前美国雇员持股计划及其推行方式有以下特点：
第一，这种雇员股不同于一般的上市股票。首先，许多推行雇员持股计划的企业并不是上市公司，甚至不是股份有限公司，雇员通常也无法用属于自己的这类股票进行股票交易，具有相当浓厚的“内部雇员股”的味道。其次，这种股票一般由企业以某种形式“赠送”给雇员，而不是由雇员直接掏钱购买。
第二，这种雇员股量化到每一雇员个人，但又不直接交予雇员个人，而是由专门的信托机构代为集中管理。
第三，雇员在接受这种雇员股时，并不是随着计划的确立而当然地得到全部股份，而是随着计划的实施，在一个时间期间内(如5～7年)逐步得到这些股份的(如3年后得到20％，以后每年增加20％，7年后得到全部股份)。
第四，这类雇员股股东拥有收益和投票权，可以依所拥有的股份数额获得股利收益，参与公司重大问题的投票，但在股票转让权上则受到一定的限制。通常只有在雇员因故离职或退休时，才能将属于自己的那一部分股份按照当时的公平市场价转让给本公司其他雇员，或由公司收回，自己取得现金收益。
第五，雇员持股计划与雇员的养老与保险计划相关联，雇员在退休时得以兑现的股票收益构成雇员养老收益的重要组成部分。
第六，美国政府对持股的雇员、售股的股东、实行ESOP的公司、贷款的银行以及有关各方面都给予了很大的税收优惠。
二、美国雇员持股计划ESOP的实践
ESOP计划在美国实行的初衷,是为了缓解严重的社会分配不公和尖锐的劳资矛盾，ESOP计划的本质是一项雇员福利计划，公司可以通过实施ESOP来替代养老基金计划。而在实践中，ESOP还具有多种其他功能，运用方式也灵活多样样，这些都远远超出当初的设想。
1、作为资金筹措方法的ESOP。布鲁纳（1988）比较了杠杆化ESOP与其他资金筹措方式，因为银行对ESOP信托贷款利息的50％可以从应税收入中扣除，所以杠杆化的ESOP安排下的债务利息费用比直接债务融资下的债务利息费用低，公司可以通过实施ESOP来降低筹措资金的成本。
2、作为接管防御的手段ESOP。一些杠杆化的ESOP被创建用于防范恶意接管，如1988年宝丽来（Polaroid）公司利用ESOP击败夏姆洛克控股（Shammrock Holding）公司的接管，当夏姆洛克控股企图通过要约收购实现控股时，宝丽来创建了一个购买公司14％普通股的ESOP，当地的法规规定，除非要约量达到目标企业股份的85％，否则收购方不能兼并目标企业。通过创建ESOP，宝丽来使夏姆洛克85％的最少要约量不可能达到。
3、作为资产剥离方式的ESOP。美国的ESOP中有37％被用于资产剥离，公司经常会希望剥离掉某些分支机构和工程，它可以向另一家公司出售该部分资产，或者清算该部分资产，但是这样做可能会对分支机构和公司的雇员产生分裂效果。在这种情况下，如果分支机构的雇员愿意购买这些资产（因为他们与这资产有大量的利害关系），用ESOP就可以很方便的实现资产剥离，并避免上述问题。
4、作为非上市公司内部交易市场的ESOP。美国的ESOP中有59％被用于非上市公司所有者出卖该公司股份，公司所有者将得到的资金投资于证券组合而避税，从而实现股权的流动性。
5、作为激励雇员方案的ESOP。现代公司组织中，所有者与经营者相分离，形成了所有者对经营者、经营者队队雇员的两级监督，这种结构中存在“道德风险”、“搭便车”的缺陷，实施ESOP的一个重要目的是通过权利分享来激发雇员的积极性，缓解资本与劳动的对立，进而提高劳动生产率。1993年ESOP协会的调查显示，59％的会员公司认为，其生产效率的提高来源于ESOP的实施。RUTGERS大学的专家研究发现，ESOP与公司股票业绩存在正相关性，而且实施ESOP公司的股票指数表现优于NYSE、NASDAQ指数。
可见，在美国的ESOPS的实践中，ESOPS不仅仅是雇员福利计划，很多ESOP是为了解决企业特定问题而设计的，其中在公司重组中的应用最为广泛。
三、ESOP在我国的实践——作为国有股减持的途径
我国现行职工持股制度，与国外的雇员持股计划相比还有诸多不足：职工股的流通时间限制过短，形成只炒股不持股的现象；职工获取股份的资金来源单一，一般以职工现金认购方式居多，大大打击了职工的积极性；职工持股主体职工持股会的社团法人身份与其赢利动机相矛盾，职工持股主体资格受到颇多质疑。我国在改革原有的职工持股制度，实施现代化的职工持股计划时，应该参考美国的ESOP实践经验，注意发挥它的多种功能，国有股减持的诸多方案,虽经广泛征求各界建议,但仍有较大的意见分歧，笔者认为在实施ESOP的同时，可以考虑将它作为国有股减持的方案，从而达到一箭双雕的目的。
（一）具体方案设计
对于结合国有股减持的ESOP方案设计，大家都在热烈的讨论，但大多数方案基本上是照搬美国的做法，在我国现行法律的环境下，有些方案是不可行的。比如我国商业银行法明确规定，银行贷款不能用于企业股权投资，所以美国的做法在我国是行不通的，在实践中，可以考虑按以下方式进行。
1、鉴于职工持股难以从银行获得资金支持，融资可以由企业提供收购资金，以贷款的形式支付给职工。如果巨大的现金需求对于企业有一定困难，可以利用信托投资公司吸收社会上外来资金的功能，由信托投资公司将吸收的信托资金或委托资金向职工提供资金，职工用股权进行质押担保或企业直接担保。
2、公司成立或委托一个ESOP信托，职工与其签订《信托合同》将收购资金委托其管理，约定信托投资公司对信托资金的管理方式为收购国有股性质的股权，信托投资公司作为受托人以自己的名义收购企业的国有股。国有股定价一直是国有股减持争论的焦点，目前还没有恰当的定价标准，建议采用略高于持股成本的价格进行定价。
3、每年信托投资公司向企业收取股息及分红。首先用来偿还融资，随着融资的逐步归还，信托投资公司将所拥有的股权按事先确定的比例逐渐量化到职工个人设置的账户上，融资全部还清后，该部分股权即全部归职工所有，但仍然由信托投资公司托管。
4、职工持股上市时间锁定为七年或更长。七年以后,员工可以在二级市场出售自己帐户的股票；职工在七年内因故退出公司，出资购买的职工可以将其信托受益权以适当价格转让给内部其他受益人。未分配到职工个人账户的股票，由信托投资公司作为持股主体行使表决权，已经分配到个人账户的股票以个人名义行使表决权。
在实施这一方案过程中,政府不应该成为推行职工持股计划的主体，但应该制定长期职工持股指导计划,同时配以相关法律及政策上的支持：修改《公司法》和《证券法》等相关经济、劳动法律中职工持股的相关规定,使各项法律相互配套、统一；鼓励企业或信托机构以低息贷款方式对职工持股计划进行支持；对参与职工持股制度的企业和金融机构在税收方面给予一定的优惠。
（二）国有股减持与实施ESOP协同推进的优越性分析
1、职工持股制度为建立和完善我国社会保障体系提供了新途径。我国国有企业改革困难重重的原因之一,就是旧体制留下来的企业冗员难以解决,传统体制下的社会保障方式己远不能适应,也无力承担起企业市场化后的社会保障任务。职工持股制度旨在通过职工努力工作,保证企业不断提高生产经营效率,以此来增加每股含金量,从而在职工退休后,可以获得一笔可观的收入,形成一种生活来源，属于一种动态式社会保障方式。所以职工持股制度不失为完善我国社会养老保障制度的一条新途径，由于这一持股模型并不需要职工直接出钱购买,因此也不存在增加职工负担的问题。
2、有利于降低股市的波动,解决减持国有股上市流通带来的股市承受能力问题。国有股减持如果是通过将原本不进入股市流通的国有股份直接转变为流通股的方式来进行,就必将对股市产生一定的冲击,这种冲击如果与新股上市速度加快,原上市公司增发新股和配送股结合起来,股市扩容太快的话,很容易导致超过股市的承受能力,甚至出现股市崩盘。"协同推进减持"方案则将职工持股上市流通推至数年后有序、逐渐流通,给减持让出空间、时间来扩大需求,可有效地缓解对股市的冲击。
3、有助于达成国有股减持的多元目标,实现国有企业治理结构的优化。产权结构单一的国有企业由于占控股比例的国家出资人缺位,与股东伴生的利益最大化愿望并无实际的履行要求,如果职工持股通过某种制度使其代表进入公司的董事会、监事会,并参与公司的重大决策,不仅可以直接施行决策权,监督经理人的经营行为,同时也会因职工的直接参与行为而得到激励,从而起到优化企业治理结构的作用。职工持股制,本身作为一种现代企业制度与国有股减持协同推进,不仅可实现优化企业治理结构的目标,也可实现国有股减持的多元目标,实现国有企业产权结构的多元化,实现国企的战略性改组,实现生产资料局部全民所有。
“他山之石,可以攻玉”。国外的经验可以给我们的企业改革带来一些启示,而学习国外先进经验的最终目的是要作好我们自己的事情。作为一种新的分配方式和激励手段,职工持股在我国试行的时间还比较短,在其发展初期难免会遇到一些问题,需要继续从各方面为它的顺利实施创造条件,只要我们坚持理论联系实际,注意及时总结经验教训并认真借鉴国外的有关经验,就一定能够走出一条具有中国特色的职工持股之路。(□文/王建林 薛建强) |
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