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［提要］ 如今，上市公司内部控制信息披露的质量越来越被投资者关注。本文从内部控制五要素对某知名公司（以下称为G公司）的内部控制信息披露现状进行分析，并提出改进建议。
关键词：G公司；内部控制；信息披露
中图分类号：F27 文献标识码：A
原标题：上市公司内部控制信息披露的现状分析——以G公司为例
收录日期：2013年5月19日
一、引言
内部控制信息披露是指管理当局依照一定的标准对内部控制设计和运行的有效性做出评价，并以内部控制报告的形式把结果传递给外部信息使用者。G公司是同时在A股和H股上市的公司，根据《企业内部控制审计指引》的规定，自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司要披露内部控制信息。而且，G公司是我国制造业里的佼佼者，世界500强企业之一，对其内部控制信息披露的现状进行分析具有理论和现实的意义。
二、G公司内部控制信息披露现状分析
本文采用COSO于1992年发布的报告《内部控制—整合框架》中对于内部控制要素的分类标准，结合近三年来G公司的年度报告和企业内部控制自我评价报告，从控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和内部监督五个方面分别对G公司的内部控制信息披露进行分析。
（一）控制环境。控制环境是组织实施内部控制的基础。主要包括：诚信的原则和道德价值观、员工的能力、董事会和审计委员会、管理哲学和经营风格、组织结构、责任的分配与授权、人力资源政策及实务等。
G公司近三年的年报较详细的阐述了公司关注诚信、道德观的建设，加之公司近年并未受到证监会或证券交易所的点名处罚，也表明其在这方面做得较好。对于员工胜任能力，尤其是公司员工培训方面，公司有针对性地给管理人员、专业技术人员、生产人员制定了培训计划，使得管理逐渐制度化。公司专门设置了审计委员会，在监事会的监督下开展内部审计工作。众所周知，制造业关乎国家经济的命脉，通常为国家控股，因此公司治理结构，更多是集权分散，这样有利于为公司内部控制的控制环境创造更好的氛围。
（二）风险评估。内外部的不同风险每个企业都会面临，风险评估就变得很重要了，经过评估，能够帮助投资者分析和辨认实现其特定目标可能发生风险的种类和程度。
G公司的经营特点显示，公司在经营方面上容易遇到比其他企业更为多的风险，这在客观上要求公司重视内部控制要素的风险评估，把风险评估视为一个动态过程，贯穿于公司日常经营的各个环节。但是，在年报中没有看到公司制定风险评估议案，更不用说风险评估的会议和措施。公司对于风险的预警提示表现得比较少，相应的解决措施披露几乎还处于空白，不利于公司的战略发展，不利于投资者了解公司的“真实”情况而导致盲目投资。换句话说，公司可能有意隐藏主要风险来赚取投资收益。
（三）控制活动。控制活动在企业内的各个阶层和职能之间都会出现，包括：高层经理人员对企业绩效进行分析、直接部门管理对信息处理的控制、实体控制、绩效指标的比较、分工等。
在G公司2010年的年报中可以看到，G公司的管理层对公司内部控制出具了自我评价报告；对于重点项目的控制，虽仍然停留在定性的描述上，但进行了着重披露。总体来说，其在控制活动方面，只有形式上的披露，并没有组织安排具体活动。
（四）信息与沟通。信息与沟通是组织及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在组织内部、组织与外部之间进行有效沟通的重要方面。不只公司内部，管理层与治理层之间，上下级之间也要注重信息与沟通，公司对外部客户、供应商、政府主管机关等都要做有效的沟通。
G公司的会议中独立董事占参加会议人数的比例，近三年保持不变，且占董事会总人数的1/3以上，说明公司在独立董事方面控制较为有效。但年度报告和企业内部控制自我评价报告中都未对公司的投资者关系管理制度加以披露，未充分考虑投资者的利益，可能会给投资者造成一定影响。
（五）内部监督。内部监督是组织对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。包括：持续的监控活动、个别评估、报告缺陷。
G公司虽然设立了审计委员会、战略委员会、薪酬委员会，但是成立全面风险管理委员会方面尚处于空白。这三年审计机构没有对内部控制自我评价报告进行核实，年度报告的披露时间在这三年相差不大。审计费用在2010年急剧下降，这是因为根据2010年12月香港联交所刊发的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计事务所》以及中国财政部发布的消息，G公司提出议案，取消H股财务报表编制事项，仅由普华永道中天会计师事务所对2010年年度财务报表进行审计。
三、改进内部控制信息披露的建议
（一）扩大内部控制信息披露的范围和内容。随着对内部控制信息认识的逐渐加深，投资者越来越关注内部控制信息。而当前披露的内部控制信息往往流于形式，不利于投资者识别公司内部控制制度的真实性，也不利于投资者对于不同上市公司之间内部控制信息的比较，所以公司应该扩大内部控制信息披露的范围与内容。同时，相关政府监管部门应采取相关措施，进一步规范评价报告的内容，逐步加大上市公司内部控制信息披露的力度，满足投资者日益增长的信息需求。
（二）鼓励自愿性披露。上市公司内部控制信息披露可分为强制性披露和自愿性披露。随着我国内部控制信息披露制度的不断完善与健全，公司内部控制信息进入了强制性披露阶段。但是，由于受格式和内容的局限，强制性信息披露已经无法满足投资者对信息披露的要求。从G公司的内部控制信息披露的现状可以看出，其信息披露流于形式。上市公司应该积极主动披露内部控制信息，为利益相关者提供更多的决策信息，尤其是内部控制缺陷信息，是强制性披露的必要补充。
（三）将内部控制制度建设纳入管理者业绩考核。内部控制信息自愿性披露的动力明显不足，究其原因是管理者缺乏建设内部控制、披露内部控制信息的积极性。将内部控制建设纳入管理者业绩考核系统，需要关注在管理者业绩考核体系中内部控制指标所占比重的问题。内部控制指标所占比重过小，不能起到激励的作用，还失去了提高管理者积极性的初衷；内部控制指标所占比重过大，内部控制建设收益远大于成本，得不偿失。另外，还要关注管理者业绩考核的依据，通常来说，上市公司往往通过聘请独立的第三方机构对管理层设计和执行内部控制的情况进行鉴证，并出具鉴证报告。
（四）加强注册会计师审核。资本市场上，有着越来越多的中小投资者，他们大多对于投资知识不甚了解，很需要像注册会计师这样的专业人士，帮助他们做出评价和判断。注册会计师作为社会监督的中坚力量，在整个内部控制信息披露中担任着重要角色。根据规定，从2012年1月1日起，注册会计师需要对在沪深交易所主板上市的公司披露的内部控制自我评价报告出具审计意见。另一方面，注册会计师对上市公司自我评价报告做出核实评价意见，所增加的审计成本不大，又可以提高自我评价报告的可信度，所以加强注册会计师审核具有可行性和必要性。
（作者单位：安徽理工大学经济与管理学院）
主要参考文献：
［1］张庆龙，聂兴凯.企业内部控制建设与评价.北京：经济科学出版社，2011.
［2］杨德明.内部控制信息披露的经济后果研究.北京：经济科学出版社，2011.
［3］张宜霞.企业内部控制论.大连：东北财经大学出版社，2008.
［4］蔡吉甫.上市公司内部控制信息披露的实证研究.审计与经济研究，2007.2. |
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