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［提要］ 董事会领导结构作为公司治理内部机制关键要素之一，对于公司治理效率和公司业绩的影响受到越来越多的关注。本文从不同角度对这一问题进行阐述，分析我国上市公司董事会领导结构现状，并提出应对策略。
关键词：两职设置；公司绩效；问题与对策
中图分类号：F27 文献标识码：A
原标题：董事会领导结构与公司治理绩效的关系
收录日期：2013年12月25日
不同董事会领导模式背后是不同利益人在发生作用，决定了股东、董事会、管理层之间不同的代理性质、合约关系。在“两职合一”模式中，董事长和总经理由一人担任，管理层主导公司经营决策，董事会缺乏独立领导人，导致董事会对管理层监督大打折扣，管理层操控董事会为自身谋利益的可能性大为增加；在“两职分离”模式中，董事长和总经理由不同人担任，董事长代表董事会，总经理代表管理层，董事会对管理层监督得到强化，并且董事长的专职工作增加了其对公司的了解和获得信息的渠道，使董事会决策更有针对性。管理层若为自身谋利益则不得不与董事会勾结，成本和难度的增加使得总经理为首的管理团队更大可能集中精力用于公司的经营和管理。
一、理论框架
究竟何种模式有助于改善公司治理效率、提高公司业绩？到目前为止理论界并没有一致的认识。
（一）基于委托代理理论的“两职分离”假说。在公司治理结构的研究中，代理理论认为由于所有权与经营权分离以及人的有限理性和自利性，代理人受机会主义驱动以牺牲股东利益为代价使个人福利最大化。为了防止代理人“道德风险”和“逆向选择”，就需要一个有效的监督机制。从现行方式上看，主要有三种：股东监督、接管市场、高度发达的经理市场。然而，股东控制经理的手段是有限的和不完善的，尤其是在股权相对分散时；接管市场可能出于个人和经济势力动机，使接管活动偏离股东利益；经理市场可能由于在职管理人员抵制，以及“已知的恶好于未知的恶”的动机，也不能很好运作。因此，寻找让所有者改变经理们面临的激励，显得极为重要。两职分离则有利于强化总经理对相关利益主体利益的关注。如Jensen与Fama（1983）认为两职兼任会降低董事会监督管理层的有效性，董事长与总经理应由不同人担任；Pound（1992）以及Solomon（1993）等学者认为两职兼任使总经理能够通过制定董事会议程以及控制信息流，使董事会不能有效履行其职责；Mace（1997）的研究认为两职合一使管理层有机会影响董事会的结构与任期，从而降低其治理的效率。
（二）基于现代管家理论的“两职合一”假说。在新古典经济学中，企业被视为完全理性经济人，在既定市场约束下追求利润的最大化。以此为基础建立的管家理论认为，所有者和经营者之间是一种无私信托关系，经营者会按照股东利益最大化原则行事。Donaldson（1990）从组织行为理论角度来分析经理人行为，认为公司高层管理人员并非天生机会主义者，他们需要追求成就感、责任感和认同感，管理者有强烈动机想将工作做好，成为公司资产的好“管家”。因而，管家理论认为董事长和总经理两职合一有助于公司制定和实施各种有效的决策以适应瞬息万变的市场环境，提高企业的创新能力。
（三）基于资源依赖理论的“环境不确定性”假说。Proffer（1978）等基于动态发展观点将环境变量引入到企业领导权结构设计框架之中提出资源依赖理论，认为董事会结构受公司规模、资本结构、地方性或者全球性等不确定因素影响较大。强调应根据环境变化适时调整企业领导权结构。董事会作为一种管理外部变量和减少环境不确定性的机制，其作用随着环境改变而变化，不能简单地确定董事长与总经理两职是分离好还是合一好，而要根据企业面对的具体环境来定。
二、董事会领导结构的影响因素
（一）股权结构对董事会领导结构的影响。法人股比例高的公司为了加强董事会监督作用，减少总经理对董事会操纵，董事长与总经理可能由不同人担任；国有股比例高的公司在面临潜在经营风险时，首先考虑的是代理问题，而非放松管制可能增加的收益，因此也倾向于采用两职分离；同样，代理风险也是处于转轨时期中国上市公司股东最为关注的问题，为了降低代理风险，股权集中度高及大股东控制能力强的公司，采用两职分离可能性大。
（二）董事会规模对董事会领导结构的影响。为了减少信息成本，董事会人数应控制在一个合理水平上。过少会削弱董事会的作用，过多会使董事会缺乏效率。两职分离的董事会独立性强，监督效率高，因此董事会规模较小的公司宜采用两职分离的领导权结构；两职合一的董事会监督效率较低，为了强化对经理层的监督，需要较多的董事人数。
（三）独立董事及董事会次级委员会设置对董事会领导结构的影响。独立董事比例越高、次级委员会的设置程度越高，则董事会运作和监督效率越高，这时采用两职合一有利于总经理创新能力的发挥；相反的，若独立董事比例较低或董事会次级委员会设置程度较低，为了确保董事会监督效率，应采用两职分离的领导权结构。
（四）监事会治理质量及利益相关者的参与治理程度对董事会领导结构的影响。由于公司治理机制之间的相互关联性，监事会监督以及利益相关者参与治理程度对领导权结构选择也有一定程度影响。在监事会治理质量较高或利益相关者参与治理程度较高的公司中，两职合一既能保障总经理拥有充分的创新自由与决策权，又能通过监事会的监督及利益相关者的治理弥补董事会监督不足；相反的，若监事会监督效率低下以及利益相关者参与治理程度不高，为了充分发挥董事会的监督作用，应采用两职分离。
（五）环境对于董事会领导结构的影响。企业规模越大，经营环境变化越激烈，两职合一有助于给予总经理充分的决策权，适应快速变化的环境需要；规模较小的公司相对而言业务较为简单，环境平稳，两职分离一定程度上避免了总经理权力滥用。
（六）负债率对董事会领导结构的影响。财务杠杆是衡量股东与债权人在公司控制过程中相对影响的指标。Zender.f（1991）研究认为，债务融资使管理层和投资者在某个事前约定的签约信号出现时，进行控制权转移：债务融资实际上起到了“相机控制”作用。若负债率过高，债权人会采取积极措施监督总经理行为，两职合一有助于全面实现公司价值；而负债率低时，债权人监督积极性较低，董事会成为主要监督主体，两职分离能够更好地实现监督目的。
（七）生命周期对于董事会领导结构的影响。成长期的企业，规模较小，投资机会较多，两职合一恰恰满足了成长期企业所需的灵活性，使经营者排除决策过程中的阻力，快速将指令传达到各个部门，抓住高速发展阶段的机会。另外，两职合一的设置能够很好地发挥经营者的领导才能和个人魅力，使经营者做好企业的管家，避免委托代理中的道德风险；成熟期企业规模的扩大将带来业务的复杂化，加大治理难度，再加上经营者自身能力和精力的有限，两职合一的模式会成为企业发展的瓶颈。这时，企业需要引入具有管理经验和管理能力的职业经理人，来整体规划企业的发展，而原先的经营者应该退居董事长职位，积极引导企业发展。
三、我国上市公司董事会领导结构现状及应对策略
（一）我国董事会领导结构现状
1、多数上市公司的董事会没有一个最优董事会人员规模。合理的董事会人员规模有助于解决董事会在沟通和协调上产生的问题，从而提高公司治理的效率和公司经营业绩。
2、多数上市公司董事会结构不合理，独立董事的比例小。这说明在我国上市公司董事会中，董事的选举没有一个合理的董事市场，他们一般由公司经营管理者来担任，或者由和公司有某种关系的人员来担任，甚至为了照顾要退休的人员而让他们担任公司董事会成员。
3、我国大多数上市公司董事会成员的激励制度不合理，这里激励制度指董事的持股和董事的薪酬总和。对于激励制度来说，激励程度越高，对公司越具有正面的影响。
4、由于我国上市公司有很多都是由国有企业直接改制上市的，在一定的时期董事长兼任总经理的情况很严重，对独立性产生了不利影响。
（二）应对策略。综上所述，我国上市公司共有特性是董事会成员数量和选举问题、董事激励问题以及独立性问题所以对董事会领导结构设置可以从以下方面进行改善：
1、建立一个完善的外部董事劳动力市场。董事选举没有公正性和公开性，不能代表股东利益时，董事会也就不可能发挥其应有的功效。因此，董事选举制度要有一个完善的外部董事劳动力市场，使上市公司能轻松地获得合适的人选来担任公司董事，专业性和竞争压力也使他们有精力和时间投入到对公司管理层的监督工作中去，促使管理层的行为符合股东利益，否则他们就有可能被股东解雇，因此，这些董事必然会把个人价值和公司未来联系在一起。
2、长期与短期相结合的董事激励制度。所谓董事激励制度，实际上就是降低委托代理关系中代理人的道德风险，调动董事积极性。传统的董事报酬一般由合同薪水、奖金、利润分成等部分组成，这种形式的激励有一个缺陷：容易导致董事的短期行为。董事出于个人利益在任期内可能放弃那些短期内会给公司财务状况带来不利影响但是有利于公司长期发展的计划，从而给股东利益造成损失。所以，在董事激励制度的设计上，在给予董事以基本报酬为基础的短期激励的同时，还应当给予董事股票期权等以市场价值为基础的长期激励。
（作者单位：新疆财经大学工商管理学院）
主要参考文献：
［1］吴淑琨等.董事长与总经理两职的分离与合一［J］.经济研究，1998.8.
［2］尤金•法马，迈克尔•詹森.陈郁译.所有权与控制权的分离［A］.所有权、控制权与激励——代理经济学文选［C］.上海：上海人民出版社，1998.
［3］李增泉.激励机制与企业绩效.会计研究，2001.1. |
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