| 联系我们 |
 |
合作经济与科技杂志社
地址：石家庄市建设南大街21号
邮编：050011
电话：0311-86049879 |
|
|
| 经济/产业 |
提要 控制是合并报表编制的基础，合并理论的构建也必须建立在公司集团中母子公司之间的控制与被控制的关系基础之上，并能体现控制权概念的变迁，满足变化了的合并报表使用群体的需要。本文以能否体现“控制”这一经济实质和满足变化了的合并报表使用群体的需要为标准，对三种合并报表理论进行分析和筛选，指出主体观充分体现了对“控制”实质的尊重，并能满足集团的所有股东，而不仅仅局限于母公司，建议在即将出台的合并报表准则中，采用适合分散股权结构的实质性控制概念，以及与之相适应的主体理论。
合并会计报表是以企业集团为一会计实体编制的会计报表。在编制时,必然涉及到对子公司资产如何计价,净利润如何揭示,以及对子公司中少数股权如何计量、反映等问题。对这些问题的认识和处理,形成了合并报表的理论。目前主要存在业主观、主体观、母公司观三种合并报表理论。任何理论的施用都有一定的概念依据，合并理论的选择必须体现“控制”这一经济实质。本文试图从控制的角度对三种合并理论进行分析和筛选，提出主体观最能体现股权结构分散化和控制权形式变化的趋势，应作为指导合并报表编制的理论依据。
一、控制的内涵、形式及演变
合并会计报表所称的企业集团，是以企业之间的资本投资为主要特征、产权主体多元化的一种复杂的经济联合组织。企业集团的实质是指由于资本投资活动而形成的各成员企业之间的一种控制与被控制的关系，使有关企业产生共同的利益与风险，从而形成一种超越于个别企业之上的利益与风险意识——利益共同体。可见，企业兼并是合并会计报表产生的现实基础，而企业兼并的实质正是对经济资源控制权的重新分配与组合。也就是说，合并会计报表之所以会产生是源于对经济资源控制权进行可靠反映的要求。
所谓“控制”是享有不受制于他方的决定权，它与股权结构紧密相连。由以上定义可以看出，控制权是一种相对于他人的权利，在同股同权的股份制下，控制权的取得取决于企业的股权结构。当股权集中在少数势力相当的投资者手中时，控制权的取得要求有绝对的优势；而当股权高度分散时，相对的股权优势就具有不可动摇的控制权。企业的股权结构特征的变化，决定了控制权概念的变迁。企业的股权结构经历了集中——相对集中——分散等阶段，相应地，控制权的概念也经历了多数股权——法定控制——实质性控制的变迁。而控制权概念的变化又改变了合并报表使用群体，导致了不同的合并报表理论的运用。
二、合并报表理论的辨析
既然将“控制”作为合并会计报表的编制基础，那么合并理论的构建也必须要建立在公司集团中母子公司之间的控制与被控制的关系基础之上，并能体现控制权概念的变迁，满足变化了的合并报表使用群体的需要。笔者以能否体现“控制”这一经济实质和满足变化了的合并报表使用群体的需要作为标准，对三种合并报表理论作以下分析：
1、三种合并会计报表理论对控制的尊重
（1）业主观。业主观是业主理论在合并会计报表中的具体运用。根据业主理论，会计主体与终极所有者是一个完整的不可分割的整体，会计主体是终极所有者的化身，分配股利只改变财富的空间并未改变财富的所有者。由此，业主观认为母子公司之间的关系是拥有与被拥有的关系，编制合并报表的目的是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源，将集团的合并报表视为母公司会计报表的延伸。根据这一观点，当母公司合并非全资子公司的会计报表时，采用比例合并法，集团这个单一主体的业主权只属于母公司股东，因而把各子公司的少数股权排除在外。
可见，业主观既不强调企业集团中存在的法定控制关系，也不强调集团各成员企业所构成的经济实体，违背了控制的实质，不符合现代企业制度，不能充分揭示母公司因拥有控股权而对子公司行使权利这一杠杆作用。因此，业主观不能作为我国未来合并会计报表理论的选择。
（2）主体观。主体观源自主体理论，主体论强调法人财产，认为会计主体独立于企业的终极所有者。主体观认为，母子公司之间的关系是控制与被控制的关系，母公司有权之支配公司的全部财产。在合并股东权益和合并净收益时，并不需要单独确认少数股东权益和少数股东损益；对被收购子公司的资产、负债和所有者权益应全部予以合并。在对待商誉的问题上，主体论也不赞成母公司按持股比例确定的办法，主张全额确认合并商誉。
可见，主体论将合并主体中的少数股东和多数股东同等看待了，其财务报表合并的是母公司所控制的资源，而不是母公司所拥有的资源。这种合并方法与控制的经济实质相吻合，承认企业并购过程中母公司通过产权控制而产生财务杠杆效应的客观事实。因此，主体观充分体现了对“控制”的尊重。
（3）母公司观。母公司观没有独立的理论基础，是业主观和主体观的折衷。它强调母公司股东的权益，认为编制合并会计报表的目的是为了向母公司的股东反映其所控制的资源，对少数股东在子公司及其净利润的份额予以明确反映。因此，合并股东权益是关于母公司股东的权益，对于少数股东权益，既反对所有者论将少数股东权益完全排除在合并会计报表之外的保守作法，也反对主体论全额确认子公司可辨认所有者权益的升贬值并按持股比例分配给少数股东的激进作法，而是在资产负债表上将少数股东权益作为一个单独的项目列示于负债和所有者权益之间；合并利润表是关于属于母公司股东净损益形成情况的报告；母公司以购买方式获取控股权时所形成的商誉，按持股比例确认和合并。
母公司论尽管摒弃了所有者论狭隘的“拥有论”，继承了主体论所主张的“控制论”，但在资产和负债的升贬值的确认上依旧按母公司的持股比例合并，还是没有完全遵循“控制”这一编制基础。
在上述三种合并理论中，业主观和母公司观从不同角度论证了合并的实质，但合并会计报表编制基础并不是完全基于母公司对子公司的控制与被控制关系，因而不能充分揭示母公司因拥有控股权而对子公司行使权利这一杠杆作用，也就不能真实反映公司集团的生产经营能力和收益情况，只有主体论才能做到这一点。
2、三种合并报表理论对变化的使用群体需要的满足。合并报表的编制是为了向投资者提供以控制权为纽带的经济主体的财务信息。合并理论的选择与运用首先应考虑的就是，谁是合并报表的主要信息使用者，显然，这与控制权的概念是不可分割的。当存在拥有50％以上股权的控制者时，其不可避免地成为报表的主要使用者，合并报表信息的提供也应着眼于其所需的信息。业主观认为编制合并报表的目的是为了向母公司的股东报告其所拥有的资源，而母公司观认为编制合并会计报表的目的是为了向母公司的股东反映其所控制的资源，母公司股东是合并报表的主要信息使用者。因此二者的核心都是合并报表应为母公司股东的投资决策提供有用信息。这在多数股权和相对控制的形式下也许是合适的，而当股权高度分散，控制代表一种相对的股权优势时，企业集团内各企业间的关系是松散的，企业集团更像是所有股东（包括相对控制的股东与非控制股东）共有的，合并报表的使用者也相应地从母公司股东扩展至集团的所有股东，信息的重心也将转移至反映企业集团这一主体本身的状况。主体观将所有的股东平等看待，认为编制合并报表的目的是为了满足合并主体所有股东的信息需求，而不是仅仅满足母公司的需求。因此，在现在和未来股权高度分散、控制表现为实质控制的情况下，主体观的使用将是必然的。
三、未来合并会计报表理论的选择
我国资本市场上市公司一股独大、股权结构失衡现象严重，国有股减持由于各种经济因素更多是政治因素的影响缓行，但考虑到与世界资本市场接轨的要求，国有股减持势在必行，股权必然越来越分散，控制更多的表现为实质控制。控制形式的变迁势必引起合并报表理论的变迁。因此，在我国制定合并会计报表具体准则时,合并理论的定位一定要注意前瞻性，充分把握和体现股权结构的分散化趋势以及控制形式的变迁。主体观充分体现了对“控制”实质的尊重，并能满足集团的所有股东，而不仅仅局限于母公司。
另外，相对于母公司观主体观具有许多优点。比如，采用主体观顺应国际化趋势，对少数股东权益和少数股东损益的性质认定符合我国会计要素的定义，有助于抑制企业利用集团内的关联交易操纵利润的现象，克服了双重计价的弊端等等。当然，主体观也并非完美无缺，争议的焦点在于商誉的计算。为此我们可采用变通的做法，即以母公司支付的成本作为确定子公司价值的基础，而把母公司支付的控制溢价排除在子公司价值基础之外，将其作为母公司的商誉。这样就有效地克服了主体观下商誉的不可验证性和对商誉不恰当的分割。
笔者建议，在即将出台的合并报表准则中，采用适合分散股权结构的实质性控制概念，以及与之相适应的主体理论，使合并报表恰当地反映企业集团的真实情况，更好地服务于利益相关者，实现会计应当反映经济实质的基本职能，以提高我国会计准则的理论逻辑性和科学性。(□文/张西宽) |
|
|
|
