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［提要］ 近年来，很多公司开始选择在海外上市，然而并不是所有的公司都适合海外上市。本文分析海内与海外的上市环境，提出在各种不同情况下公司应该选择在国内上市还是国外上市。
关键词：上市公司；海外上市；对比分析
中图分类号：F27 文献标识码：A
原标题：我国上市公司在海内外上市的对比分析
收录日期：2014年1月10日
一、上市公司在海内外上市的环境对比分析
1、中西方法律制度的差异。首先，从经济法的生成背景及启动因素而言，我国经济并非脱胎于自由竞争的经济环境，并非发展到一定阶段水到渠成的结果，而是受到了国家强制力的干预。所以，中国经济法并非社会内部自发产生，而是在国家的引导下不断放权的结果，属于政府推进型。而西方经济法则是在由自由市场经济向垄断市场经济转变的背景下产生的，是其市场不断完善的结果，属于自然推进型；其次，经济法生成的法制环境也有很大的区别。我国由于经历了漫长的封建经济，在新中国成立之初也存在扼杀市场经济的观念，导致我国市场经济薄弱，反映在法律里便是民商法的缺位。随着改革开放的发展，我国市场经济作为一大目标，经济法才在政府推动下产生。西方的经济法则是经历了自由发展，从雏形发展至比较完善的现在，经历了一个完整的过程。西方经济法也是在民商法的基础上产生的，其产生是为了弥补民商法行政法调节经济的不足。而中国的经济法并非为了弥补民商法而来，而是与民商法共同发展。
2、审计道德规范的不同。我国的内部审计协会认为内部审计是组织内部的一种独立的、客观的监督和评价活动，它通过审查和评价经营活动与内部控制的适当性、合法性和有效性来促进组织目标的实现。从这里我们可以看出我国的内部审计涵盖了财务审计。而美国工业信息协会认为内部审计是一种促进价值增值，改善组织营运状况而进行客观、独立的保证和咨询活动，他通过系统而严谨的方法来评价和改善风险管理、内部控制和治理程序的有效性，以帮助组织实现其目标。从这里我们可以看出美国工业信息协会不以消极的发现和评价为主要内容，不仅强调内部控制，其范围和对象已有所扩展，公司治理已是其内部审计的研究对象。
3、海内外内部控制差异。从法规制度的层次上看，国际与内部控制相关的立法层次较高，其中2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》是美国国会通过的法律。而我国与内部控制相关的法规层级大多是部门规章和行业主管部门发布的指引。
从法规制度的体系看，国际内部控制的法规制度和职业标准形成一个较为完整的体系。除国家立法外，监管机构也会发布审计标准。美国的行业社团组织，如全国虚假财务报告委员会发布框架性指导文件，增强企业和独立审计师执行内部控制法规的可操作性。我国与企业内部控制相关的法规制度还未形成一个完整的体系，未能从根本上解决内部控制法规如何落地和有效实施的问题。
从务实标准和可操作性看，美国行业主管机构和协会制定的务实标准时效性和可操作性较强。例如，在美国次贷危机的背景下，美国会计监督委员会发布了《金融工具公文价值计量审计的相关问题》，提醒注册会计师注意美国公允价值会计审计准则中的有关规定。相比之下，我国企业内部控制建设缺乏操作性较强的务实标准、指南和框架。例如，上证所和深交所在2006年分别发布了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，但由于缺乏具体评价指标体系，故披露内部控制自我评估报告和会计师事务对自我评估报告的核实评价意见的上市公司数目远远低于沪深两市上市公司的总数。
二、两家上市公司对比分析
合一网络技术有限公司（即优酷）是中国的一家视频分享网站，优酷网于2010年12月在美国纽约证券交易所挂牌上市。2012年3月优酷股份有限公司与土豆股份有限公司达成最终协议，优酷和土豆以100%的换股的方式实现合并，成为优酷土豆股份有限公司。
浙江核新同花顺网络信息股份有限公司成立于1995年，是一家专业的互联网金融通讯数据服务商，于2009年12月在中国深证证券交易所挂牌上市。
两家公司同属于新兴互联网企业，在各自不同的领域均处于领头羊的地位。从时间上来说，两家公司上市时间相近，优酷于2010上市，同花顺于2009年上市。
1、优酷美国纽约证券交易所上市。纽约证券交易市场因为历史较为悠久，因此较为成熟，上市条件较为严格。作为非美国公司的优酷网来说，在纽交所上市需要达到其严格的要求。主要包括：（1）最低公众持有股数量和业务记录公司最少要有2，000名股东（每名股东拥有100股以上）或2，200名股东（最近6个月平均交易量为10万股）；或500名股东（最近12个月平均交易量为10万股）；至少有110万股的股数在市场上为投资者所拥有（公众股1，010万股）；（2）盈利要求上市前两年，每年税前收益不低于200万美元，最近一年税前收益不低于250万美元；或三年必须全部盈利，税前收益总计不低于650万美元，最近一年最低税前收益不低于450万美元；或最近一个会计年度市值总额不低于5亿美元；三年调整后净收益合计不低于2，500万美元；（3）最低市值公共股票市场价值不低于4，000万美元；有形资产净值不低于4，000万美元。
2、同花顺深圳证券交易所上市。同花顺作为一家中小企业，其在深圳证券交易所上市，而深交所上市条件相对较为宽松，其主体应满足的条件为：（1）为依法设立且独立经营三年以上；主要经营一种业务，生产经营活动符合法律法规、公司章程等规定；资产独立，业务独立，财务独立，人员独立，机构独立。在财务及会计方面最近一期末净资产不少于2，000万元，且不存在未弥补亏损；发行后股本总额不少于3，000万元；会计基础工作规范，内部控制制度健全有效，财务会计报告无虚假记载；（2）募集资金运用时，其募集的资金应当用于主营业务，并有明确的用途；资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应；还应建立募集资金专项存储制度。对于股本及开发比例，其公开发行比例不得低于25%；如果发行后总股本不少于4亿股，公开发行比例须不少于10%；（3）此外还要做到规范运作与独立。
三、两家上市公司盈利能力对比分析
进行盈利能力分析的目的是通过对两家公司的构成和质量进行分析，以此作为对比，来验证两家公司的经营成果。
1、优酷的盈利能力分析。从优酷网2013年3月1日公布的财务报表来看，优酷第四季度净收入为6.358亿元人民币（1.021亿美元），较2011年同期的预计综合净收入增长30%。净亏损为1.136亿元人民币（1，820万美元），较2011年同期的预计综合净亏损缩减43%。2012财年综合净收入为18亿元人民币（2.882亿美元），净亏损为4.24亿元人民币（6，810万美元），净收入增长30%。可以看出，优酷在2012年度中，其综合净收入增长明显，而净亏损也有明显下降，显示盈利能力在增加。
净利润为1.163亿元人民币（1，870万美元），较2011年同期的预计净利润增长62%。在不计入期权费用及公司合并后用户自制内容相关的无形资产摊销，于2012年第四季度为1.291亿元人民币（2，070万美元），较2011年同期净利润增长74%。这一增长原因主要归因于强力有效的运营管理。
综合净亏损为1.136亿元人民币（1，820万美元），较2011年同期的预计综合净亏损缩减43%。综合或预计综合非美国通用会计准则净亏损，即不计入期权费用、商业合并导致的无形资产摊销、及商业合并相关费用，于2012年第四季度为6，230万元人民币（1，000万美元），较2011年同期净亏损缩减64%。该减幅主要来自坏债相关费用的减少。截至2012年12月31日的现金、现金等值或短期投资总额达38亿元人民币（6.059亿美元）。2012年第四季度综合采购固定资产设备等有形资产2，440万元人民币（390万美元）。2012年第四季度综合采购无形资产达人民币1.111亿元人民币（1，780万美元）。
2、同花顺的盈利能力分析。（图1）图1为同花顺网络信息股份有限公司2009年到2012年的主营业务收入图标，横轴为年份，纵轴为其主营业务收入额。
同花顺主营业务收入年度比较，如图1所示。可以看出，其主营业务收入在2010最高，达到21，445万元人民币，其后缓慢下降，2012年度降幅较大，仅为17，203万元人民币。这主要是由于互联网金融的突破，大智慧和东方财富纷纷进入电子券商业务。
图2为同花顺网络信息股份有限公司2009年到2012年净利润额，横轴为年份，纵轴为其净利润额。（图2）
同花顺净利润年度比较，如图2所示。2010年净利润达到顶峰，为9，127万元人民币，其后逐渐下降，2012年较上一年度下跌71%，跌幅剧烈。其原因为，2012年度国内证券市场行情长期低迷，交投不活跃，营业收入有所下降，营业利润相应下降。
同花顺2013年4月发布财务报表数据显示，其资产总计12.45亿元人民币，负债总计1.15亿元人民币，资产负债比率为9.2%。主营业务收入为0.42亿元人民币，主营业务利润为0.04亿元人民币，主营业务利润率为8.84%，税后利润率为11.37%。现金及现金等价物减少0.16亿元人民币。
四、结论
通过两家公司的对比可以看出，两家公司在上市之初，其经营业绩都表现出了先升后降的特点。这表明上市之初，当时的市场环境适宜购进新股。而其他方面如机构投资者为了日后对该股享有控制权等原因，造成上市之初其股价和公司业绩等纷纷上扬。其后，受到宏观经济环境和股价回归正常的影响，其股价、业绩等又纷纷下挫。而两家公司也有不同之处，相较于同花顺来说，优酷的股市运作效率相对较高，但其上市费用相对也较高。同花顺发行股票的融资成本比较低，但其再融资也比较困难。比如说，两次配股要间隔一年以上，三年净资产收益率平均超过6%等等，这也是同花顺在2012年业绩大幅下降的原因之一。总之，不论在海内还是在海外上市，都必须考虑自身特点，衡量本身对资金需求的迫切性。
（作者单位：大连财经学院）
主要参考文献：
［1］张先治.财务分析.东北财经大学出版社，2007.
［2］漆多俊.经济法基础理论.武汉大学出版社，2011.
［3］胡大立.企业竞争力决定因素及其形成机理分析.经济管理出版社，2010. |
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