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国有企业改革的方向是建立现代企业制度，现代企业制度的核心是完善公司法人治理结构。所谓公司法人治理结构是指由股东会、董事会、经理层和监事会组成的一种制度安排和运行机制。是为了处理由于所有权与经营权分离而产生的信托、代理关系，即股东与信托人（董事会）之间的关系、董事会与代理人（经理层）之间的关系。加快建立起与市场经济相适应的公司法人治理机制是国有企业改革的重要内容。
一、目前公司制改制中的问题
1、产权过分集中，决策政企合一。公司股权结构设置不合理，国有资本比重过大，难以形成多元化投资主体，致使产权不能明晰，股东未能真正到位。由于国有资产管理体制缺乏规范性，政府对企业自主权的干预仍有较大的惯性。改制后的相当一部分国有企业的董事会决议仍须报主管部门审批，政府习惯以管理计划经济的审批方式干预公司的自主经营，造成在公司法人治理结构中，股东会流于形式，董事会决策程序不符合公司法要求，监事会职能不到位，严重制约了现代企业制度优越性的充分发挥。
2、计划经济体制下的人事任免办法在改制中仍然沿用。一是公司的董事、监事、经理仍由上级组织部门任命。有的政府部门既向公司派董事、董事长，还要管理经理、副经理，违背了公司控制权的配置规则，破坏了公司法人治理结构之间层层产生、层层制衡负责的机制。董事长由上级主管部门委派，企业的决策机制带有浓厚的执行色彩。执行机构的执行行为不是取决于市场竞争关系，而是以政府主管部门的意志作为价值取向。二是董事长和总经理两职兼任。在公司法人治理结构中，董事长和总经理在任职程序和所处位置上均有显著的差异。董事长为公司的法定代表人；总经理对董事会负责，行使执行权力。企业董事长、总经理一人兼，董事会不能有效监督总经理，在避免企业“领导班子”内部矛盾的同时失去了制衡；现实中董事会成员与经理层人员的高度重合，致使企业的决策权和管理权高度集中在一人身上，使法人治理结构中董事会与执行机构的委托关系含混，总经理是公司的实际家长，在公司中的权力过大。三是董事会的产生缺乏规范性。充分发挥董事会的决策作用，最重要的取决于董事人员构成。在我国国有企业改制过程中，公司董事会的董事多是党政干部或者上级主管部门人员。而理想的董事人选是企业和金融机构的高层管理人员，以及法律、财会和教育方面的专家。
3、企业家成长机制没有形成。在公司法人治理结构中，委托人与代理人各自追求的目标是不同的。作为委托人的董事会，要求经理人员尽职尽责，以使股东收取更多的投资回报，而作为代理人的经理人员，所追求的是自身人力资本的增值和提供人力资本从事经营管理所取得的最大报酬。事实上，由于市场发育不完善、运行不规范和过多行政干预，造成我国国有企业在转轨过程中，未能在法人治理结构中建立起良性的经理层人员成长机制。
二、加快健全和完善公司法人治理结构的建议
首先，要大力推进产权多元化改革。产权多元化是健全法人治理结构的重要前提和基础。改革开放以来的国企改革实践证明，国有独资、国有控股的产权结构很难彻底消除传统国有制的弊端，使企业成为真正的市场竞争主体。因此，在国有股比重较大的企业中，要通过减持国有股、股权置换等方式，吸收社会法人股、职工内部股、自然人入股，推动股权结构多元化。即使国家必须控股的少数行业和重点领域的公司也应将国家股划分为由几个国有股东持股。通过股权多元化、分散化来理顺产权关系，转换经营机制。
其次，要完善董事会的运作方式。董事与经理层可以适当兼职，但不能高度重合，大中型企业董事长与总经理要分设，以有利于董事会决策和对经理层的制衡。董事会组成必须充分体现股东和其他利益相关者的利益，除来自股东的代表外，职工、主要债权人、重要关联交易厂商的代表也应进入董事会，还应选聘一些社会专家学者等作为独立董事进入董事会。特别要大力推行职工董事。将公司权力机关所拥有的权力平等地分配给人力资本所有者和非人力资本所有者，让生产要素的所有者能平等加入公司的权力机关，根据平等原则来共同组建公司的最高权力机关，彻底改革公司权力机关由物质资本所有者垄断或向物质资本所有者倾斜的局面。
第三，建立竞争上岗和收益分配的激励制度。这是法人治理结构的重要内容。首先必须改领导成员的任命制为竞聘制，聘选上岗竞争越激烈，对经理人的激励就越强。其次要承认和尊重企业家的人力资本价值，建立有效的激励机制。对经营业绩良好的企业家，主要是“一把手”或首席执行官，必须给予重奖。应采取积极的政策措施，推动股票期权、年薪制等报酬方式的试点工作，鼓励企业家先富起来，并使企业家的报酬与企业业绩、近期与中长期发展结合起来。
第四，完善法律法规建设和舆论监督，强化对公司运转的社会监督。在完善立法体系的同时，要严格执法。除政府部门外，还要充分发挥证监会、交易所的监督作用，发挥中介机构的自律作用，同时鼓励社会舆论监督。
(罗宝华) |
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