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［提要］ 近年来，国内外财务丑闻频频发生，暴露出内部控制的失效和内部控制信息披露的缺乏，内部控制信息披露问题引起了广泛的关注。本文通过阐述内部控制信息披露的内容和意义，分析研究影响我国上市公司内部控制信息披露的因素，最后提出完善我国上市公司内部控制信息披露的建议。
关键词：上市公司；内部控制；信息披露
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2014年5月1日
自2001年“安然事件”曝光后，美国于2002年颁布了《萨班斯法案》，开始强制性地要求上市公司披露内部控制的信息。在我国，证券市场发展的时间较短，也存在着同样的问题，从几年前的三鹿奶粉质量问题、中航油巨亏等事件都显示出我国上市公司内部控制各个环节的薄弱以及内部控制信息披露的缺乏。在2006年6月5日，上海证券交易所出台了《上市公司内部控制指引》；同年9月，深圳证券交易所也出台了《内控指引》。2008年6月，我国银监会等五部委联合推出 《企业内部控制基本规范》（简称《基本规范》），为上市公司加强内部控制建设提供了基础性的指引，有利于提高上市公司经营管理水平和风险防范能力，促进资本市场的持续健康发展。但是，《基本规范》和《内控指引》并未作太多细化的规定，对上市公司信息披露的具体格式、详尽程度、准确性和及时性、审计费用的披露等还未作进一步具体的明确。因此，我国的企业内部控制信息披露还需要进一步地具体化和规范化。
一、上市公司内部控制信息披露的概念、内容及意义
（一）内部控制信息披露的概念及内容
1、内部控制基本概念界定。在我国，2008年6月28日推出的《基本规范》明确指出，内部控制是由公司董事会、管理层和其他员工共同实施的、旨在合理保证实现以下基本目标的一系列控制活动（基本目标包括战略、经营等四个方面）。企业建立与实施有效的内部控制，必须要符合三个一般标准：有效性、合理性和完整性；同时，还需符合两个具体标准：作业评价标准和要素评价标准。
2、内部控制信息披露的内容。内部控制信息披露作为信息披露的一个重要组成部分，是董事会和管理当局依据一定的标准通过评价和对外披露本单位内部控制的有效性、合理性和完整性所形成的过程。内部控制信息披露包括自愿性披露和强制性披露两种类型，二者相互补充，对于企业内部控制都是必不可少的。有效的内部控制信息披露可以弥补内部控制的不足，促进资源的优化配置和企业的健康发展。
（二）内部控制信息披露的意义。内部控制信息披露是公司信息披露中十分重要的组成部分，对微观企业的稳定运行与宏观经济的良性发展有着不可或缺的作用。内部控制信息披露具体有以下作用：
1、可以弥补内部控制的不足，有助于企业实现合规运营。通过披露公司的内部控制信息，不仅能够对它的健全性和有效性作出评价，而且信息使用者能够及时发现并制止、纠正偏离法律法规的行为，保证企业的经营活动服从相关的政策法规，促进企业的长期稳定发展。
2、有助于降低委托代理成本，提高管理阶层的内部控制意识。披露内部控制信息意味着管理层的工作要接受外部利益相关者的监督，促使管理层认真关注企业内部控制中的缺陷，找出漏洞，同时有助于减少逆向选择和道德风险给委托人造成的损失，降低其代理成本。
3、有助于防止信息失真，为信息使用者提供合理有效的信息。无论是国家的宏观调控，还是投资者、债权人和管理者的决策，都离不开真实可靠的信息。内部控制信息披露可以有效防止伪造虚假信息与交易事项的行为，确保内部控制信息披露的充分性和完整性。
4、有助于遏制经济犯罪，减少企业财务舞弊现象的发生。通过有效的信息披露，可以提高企业人员的守法和自觉意识，利用长远有效的监管和惩罚机制，制约企业内部各部门的经济行为，减少贪污舞弊等经济犯罪，促进企业长远发展。
二、上市公司内部控制信息披露的影响因素
（一）内部因素
1、股权结构
（1）股权性质。随着国家经济体制的深入改革，国有资产监管机构对国有控股公司的监控力度逐渐加大，对信息披露的要求也相对较高。同时，国有企业还受到国家公民和社会媒体的较大关注，其承担的道德风险较高。因此，国有控股公司比其他类型公司更有压力和动力对外披露内部控制信息。
（2）股权集中度。股权集中度是衡量公司股权分布状态的主要指标。在股权集中度较高的公司中，控股股东和外部中小股东之间存在着严重的利益冲突，控股股东可能会牺牲小股东利益，利用手中的控制权追求自身的利益，这将导致公司的内部控制监督机制失效，内部控制质量弱化。因此，股权集中度的高低将会影响内部控制信息披露的水平。
（3）机构投资者。机构投资者作为公司的外部股东，不仅拥有专业的能力和丰富的经验，具有资产丰富、组合投资、控制风险等方面的优势，而且为了降低代理成本和保护自身投资，他们会对管理层实施密切的监督，制约管理层的管理行为。因此，机构投资者持股比例的上升有利于完善公司治理结构，促进公司客观地披露内部控制方面的信息。
2、独立董事比例。独立董事比例，指的是外部独立董事占董事会人数的比重，中国证监会明确规定我国上市公司的独立董事比例不应该小于三分之一。独立董事比例越高，越能提高财务信息的监控作用，有效制约管理层的代理行为，减小会计信息失真的可能性，增加信息的透明度。因而，上市公司的独立董事比例越高，内部控制评价信息披露水平越高。
3、监事会。监事会是公司的常设监察机构，根据我国《公司法》的要求，监事会应该独立有效地监察董事和管理层的行为以及监督和审查公司的财务事项。相关的实证研究表明我国上市公司监事会在监督公司财务方面发挥了一定的积极作用。因此，监事会规模越大的公司，自愿披露内部控制信息的程度也就越高。
4、公司规模。一般而言，规模越大的公司，其代理成本越高。由于有较大的社会关注度和影响力，相对于规模小的公司，它需要承担更多的社会责任和经济责任，受到更为严格的监督，对其内部控制方面的信息披露要求也越高。同时，公司规模越大，其经营管理就越复杂，需要的资金就越多，通过对外披露信息可以树立良好的公司形象和信誉，吸引更多的外部资本。由此可见，规模越大的上市公司，越需要披露更多内部控制信息，提高内部控制透明度。
5、财务状况。公司的财务状况主要体现在经营业绩和盈利能力上。通常，财务状况好的公司有能力和动力及时地向外部披露详细的内部控制信息，通过高质量的信息披露，区别于信息披露较低的公司，传递良好的信号给外部投资者，证明其较强的内控能力和风险防范能力，影响他们的投资决策，促使他们购买公司股票，最终提升公司的市值。因而，上市公司财务状况越好，越倾向于详细披露内部控制信息。
6、审计意见。审计意见在一定程度上可以反映出内部控制信息披露的程度和内部控制体系的完善程度。当注册会计师发表标准无保留意见时，证明上市公司的财务报告具有可靠性、真实性和合法性，而要保证报告的真实可靠，就必须建立有效的内部控制，完善公司的内部控制体系。因此，标准无保留审计意见类型对上市公司内部控制信息披露的程度有一定的影响。
（二）外部因素
1、外部审计机构特征。会计师事务所对上市公司的内部控制信息披露有着直接的影响。与小型会计师事务所相比，规模和影响力越大的会计师事务所，审计人员会更专业，审计经验更丰富，独立性也更强。大型会计师事务所具有较高的信息鉴证标准和良好的内部控制策略，对内部控制要求较高，它们会坚持审计的独立性，在其合法责任范围内，要求上市公司充分披露公司的内部控制信息。因而，会计师事务所的大小与披露水平呈显著的正相关。
2、市场环境。由于市场竞争日益激烈，公司为了吸引投资者和消费者，会更有动力充分详细地披露内部控制信息。一方面加大内部控制信息披露可以向投资者传递良好的信号，证明其投资前景，提升公司的无形资产，进而影响他们的投资决策，引导优质的资源流向公司；另一方面为了突出自身优势，通过对外信息披露也可以向消费者传递公司具有发展潜力的信号，增强消费者的消费信心，吸引他们购买公司产品，提高公司的市场占有率。所以，市场经济环境与内部控制信息披露有一定的关系。
3、制度环境。制度环境对内部控制信息披露有着重大影响，我国近年来发布了一系列的内部控制建设规范。2006年上交所和深交所分别出台了《上市公司内部控制指引》，2008年财政部等五部委又联合推出了《企业内部控制基本规范》，为上市公司加强内部控制建设提供了基础性的指引。2010年颁布的《企业内部控制配套指引》提出了更详细更具体的内部控制建设内容，使企业内部控制规范体系更加完善。因此，外部制度环境越好，企业的内部控制质量就越高，内部控制信息披露水平也越高。
三、完善上市公司内部控制信息披露的对策
（一）健全和完善上市公司内部治理结构。首先，应该优化公司股权结构，通过降低国有股的比例和引入机构投资者，可以保护中小股东的利益，防止股权过于集中，加强股权制衡，提高公司的治理效率；其次，应该完善公司的董事会制度，引入外部独立董事，完善激励和约束机制，提高独立董事的独立性和责任意识，进一步强化董事会的力量；最后，还应该强化公司监事会的监督职能，尤其在监事会的人选上应有严格的要求，提高其独立性，确保内部控制的质量。
（二）鼓励上市公司自愿披露内部控制信息，提高管理者对内部控制信息披露的认识。我国上市公司实行的是强制性披露的内部控制制度，这种信息披露方式实际上缺乏实质的内容，在一定程度上，自愿性披露比强制性披露更有效率，能更好地弥补内部控制信息供给的缺陷。一方面上市公司可通过组织培训学习，提高管理者对内部控制信息披露的自觉性，管理当局通过自愿披露内部控制信息有利于上市公司防范经营风险，提高企业经营管理水平和经营效率，实现企业目标；另一方面国家应该构建自愿性披露和强制性披露相结合的体系，鼓励和引导上市公司自愿披露，提高其积极性，促进我国资本市场的健康发展。
（三）明确内部控制信息披露责任主体，构建完善的内部控制信息披露责任机制。近年来，虽然披露内部控制缺陷的上市公司数量逐渐增多，但在披露过程中仍存在着披露责任主体和缺陷认定标准不明确、内部控制缺陷未划分等级等诸多问题。在我国有关内部控制信息披露的规范中也很少对内部控制信息披露责任主体作出明确的界定，而且对违反披露规定的行为缺乏具体的惩罚机制。内部控制缺陷是衡量上市公司内部控制有效性的负向指标，内部控制缺陷的模糊披露会影响相关主体对信息披露的重视程度。因此，我国监管机构应进一步完善内部控制缺陷的披露机制，明确内部控制信息披露责任主体及应承担的法律责任，提高内部控制缺陷的披露质量。
（四）明确上市公司的内部控制框架，建立统一规范的内部控制信息披露体系。目前，上市公司在内部控制体系建设和评价过程中以及会计师事务所在审计上市公司内部控制有效性时，由于遵循的标准多样化，使得上市公司在实施内部控制体系时常常存在困惑，导致了内部控制信息披露的内容和格式的混乱。因此，建议我国可以借鉴美国COSO的规范标准，进一步健全我国内部控制信息披露的标准，明确内部控制信息的披露内容和披露格式，建立一套符合实际并具有可操作性的内控信息披露体系，使披露的内部控制信息更具有相关性和可比性，为上市公司全面实施企业内部控制规范体系奠定标准一致的制度基础。
（五）加强内部控制法制建设，加大法律法规的监管及处罚力度。当今我国的内部控制法制建设还处于部门规章层面，并未如美国等国家已将内部控制建设上升至法律法规层面。虽然有相关规定要求上市公司必须披露内部控制的信息，但未明确指出违规公司应承担的法律后果。因此，为了确保内部控制得以有效执行，我国一方面应借鉴美国的《萨班斯法案》，加强内部控制的法制建设，完善外部法律环境，确保内部控制信息披露的顺利执行；另一方面强化外部监督，加大对隐瞒内部控制缺陷、虚假披露内部控制有效性等行为的处罚力度，切实提高内部控制信息披露的透明性和充分性。
（六）加强对中介机构独立性的监管，提高注册会计师执业水平。在上市公司内部控制信息披露过程中，会计师事务所起着尤为重要的社会监督作用。但在实际中，会计师事务所出具的内部控制审计报告出现了形式不统一和内容随意的情况，甚至有部分中介机构成立咨询公司，并隐瞒其关联关系，承接其内部控制审计客户的内部控制咨询业务。因此，我国必须加强对中介机构的监管力度，防止将内控咨询评价与内控审计业务相结合，提高中介机构独立性；同时，加强对注册会计师的相关培训学习和职业道德教育，提高注册会计师的执业能力和职业道德水平，增强其独立审计的独立性，确保内部控制信息的真实性和相关性。
（作者单位：嘉兴学院商学院）
主要参考文献：
［1］佟洁.我国上市公司内部控制信息披露研究［J］.会计师，2013.11.
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