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［提要］ 我国上市公司内部治理风险控制失效现象严重，有效地防范和治理风险成为当前公司的当务之急。本文以我国制造业上市公司为研究对象，对上市公司治理风险因素及成因进行研究分析，以制定相应防范对策。
关键词：制造业；上市公司；风险因素
基金项目：河北联合大学大学生创新性计划项目（项目编号：X2014136）
中图分类号：F27 文献标识码：A
收录日期：2014年10月14日
制造业是国民经济的基础产业，担负着安置劳动力、丰富市场和提供生产资料的重任，直接影响国计民生。然而，目前制造业也出现了许多骇人听闻的事件。比如美国的安然事件、我国的“中航油”事件等国内外上市公司爆发的一系列丑闻，以及2008年以来的全球性金融危机等，这些事件的产生都表明：公司治理风险一旦爆发，其后果是非常严重的。因此，防范公司治理风险成为了上市公司亟待解决的重要问题。
一、制造业上市公司治理风险因素分析
风险是客观存在的，是影响公司目标实现的一些不确定性因素。在众多的风险因素中，内部控制是风险管理的主要方式。对于制造业上市公司来说，通过对制造业上市公司内部治理风险的因素进行控制和管理，可以提高公司运作效率降低风险。制造业上市公司治理过程中的风险因素有多方面，主要包括：股东风险、董事会风险、监事会风险、经理层风险、员工风险、财务信息风险等，如图1所示。（图1）
（一）股东风险因素。股东风险因素分为：①股东权利的风险要素，即包括所有权登记办法、股份转让权、任免各级管理层的权利、公司重大信息知情权和决策权、公司剩余财产分配权、公司重整申请权、对公司经营的建议与质询权等；②股权结构的风险要素，即包括大股东持股比例、机构投资者持股比例、高管人员持股比例、员工持股比例、流通股比例等；股东大会考虑的风险要素，包括股东大会决议、累计投票制实施状况、股东表决权回避制实施情况、年度股东大会出席股东股份占总股份比例、股东大会召开次数等；③平等对待股东的风险要素，包括同类同级的所有股东的同等待遇、内部交易以及自我交易、董事和其他相关管理层卷入特定交易或事物的决策等。
（二）董事会风险因素。董事会风险因素分为：①董事构成的风险要素，包括执行董事比例、独立非执行董事比例、专家董事、员工代表比例等；②董事会运作的风险要素，包括董事会议事规则、董事会召开次数、员工代表发言质量、董事会记录等；③董事胜任能力的风险要素，包括董事兼职率、员工代表的独立性以及本身资质、专家董事的资质、董事及董事会的责任等。
（三）监事会风险因素。监事会风险因素分为：①监事会构成的风险要素，包括股东代表比例、员工代表比例、非公司监事比例、内部审计代表比例等；监事运作的风险要素，包括定期监督审查，近三年监事会议召开次数和行驶监督权的有效性，内、外审计的独立性，公司治理实施的监督，对管理层和员工的责权利分配的监督等；②监事胜任能力的风险要素，包括监事的品行、监事的专业知识水平、监事的独立性、监事及监事会的责任等。
（四）经理层风险。经理层风险分为：①经理层激励与约束的风险要素，包括经理层薪酬水平与处罚，经理层薪酬与公司业绩相关度，经理层持股比例，经理层在任期内股份的可转让性等；②经理层的任免制度的风险要素，包括董事长与总经理是否兼职、总经理的选聘方式、经理层责任和离任审计等；③经理层的执行保障风险要素，主要包括经理层董事人数占董事会总数比例、高管层为董事会提供信息的性质和渠道。
（五）员工层风险。员工层风险分为：①员工的激励与约束风险要素，包括员工薪酬水平、职工奖惩措施与公司业绩的相关度、员工持股比例等；②员工的上岗制度风险要素，包括员工责任和素养、员工的选聘方式和培训等；③参与个设置里的风险要素，包括定期提交公司发展建议、参与决策。
（六）财务信息风险。财务信息风险分为：①营运能力的风险要素，包括公司的治理结构、绩效以及政策信息、应收账款周转率、主营业务利润率和全部自查现金回收率、财务部门的信息透明度、员工薪酬与绩效挂钩程度等；②内部人控制的风险要素，包括经营费用与销售收入的比值、资本性支出与长期资产的比值、财务部门的独立性、内部审计部门信息以及它的独立性；非公允关联交易及担保的风险要素，包括关联交易报告、担保率、资产负债率、财务费用占主营业务收入比重、其他应收款占流动资产比重、关联交易额占主营业务收入的比例；③财务信用风险的风险要素，包括（当期收益+折旧费用）/总债务、自由现金流量/总债务、利息保障倍数。
二、制造业上市公司治理风险成因分析
风险因素成因的分析在因素分析中起着衔接的作用，在对制造业企业风险治理因素有所了解的基础上，对各个成因进一步分析，才能对制造业上市公司治理风险评估的指标体系、制造业上市公司治理风险预警模型等若干关键性问题进行深入的理论与实证研究。
（一）股权结构不合理。对于公司制度下的大规模经营在大量吸收资金资本的同时，由于其资本来源的广泛性和复杂性，大量聚集的股东带来的是股东权力的分散，使股东失去了对公司的实际控制权和经营管理权，必须共同委托他人经营和管理公司，不同的股权结构决定着股东实施权力和承担义务的积极性，也影响着董事会监事会的权责保障和经理层的实际控制权的掌握。因此，对一个股份制公司来说，公司股权的集中与分散程度是产生公司治理风险的根本原因。
（二）治理结构不合理
1、大股东会代替股东会。在股权分散的情况下，小股东对公司经营者实施监督，若公司治理结构不合理造成一股独大的股权结构特征容易使得股东大会实际成为大股东会，中小股东付出了监督成本而权益难以保障。
2、董事会经理层关联过强。本来经理层权力由董事会授予，董事会对经理层实施监督，要求二者相对独立。实际在我国很多企业中，董事会与经理层高度重合，所有者与经理层在“高效、和谐”的表象下，二者之间的协助和制衡作用也没有得到充分的发挥，经理层逐渐被边缘化，作为公司实际运营过程中的资源控制者的经理层在进入所有者行列后会偏向于实现所有者权益最大化。
3、监事会形同虚设。在我国的监事会制度下，监事会对董事、高管仅有提出罢免建议权，而无任命权，这使得监事会作为重要监督机关的监督作用得不得充分发挥，利益平衡被打破。其次，大部分的监事会成员与经营者关联过密，独立性得不到保证，现实中监事会发挥的监督作用很小。
（三）外部环境的影响。公司治理风险的外部影响因素主要包括：控制权市场、职业经理人市场、有关法律法规建设、中介机构的信用、债务人的监督机制等。
1、控制权市场竞争弱化。我国通常是国有股或法人股享有绝对的控制权，无疑影响公司治理过程中控制权的配置和转移的市场化，影响上市公司并购行为的经济性。本来面对企业经营业绩下降，中小股东会抛售或寻机转让公司股票，从而导致股价下跌和控制权的转移，最终导致管理层的更换，在我国这种缺乏接管威胁的情况下，代理人难免出现管理松懈、滥用资金、盲目投资等组织效率低下的现象，使得实际运营中公司控制权配置、转移及竞争动力不足。
2、企业经理层实际多为“铁饭碗”。我国多数股份制公司，尤其在国有企业经理层虽很少持股，但只要不违法乱纪，任期满后多数都会留任、做官甚至升迁，对经理层的实际经营绩效考查并没有严格的计量指标。因此，一般没有因经营企业失败而丢掉乌纱帽的股份制国企总经理，其职位基本上等同于“铁饭碗”，从而无法形成有效的代理权竞争，被竞争者取代的机会极小，职业经理人缺乏机会，市场竞争不足。
3、法律法规体系不健全。我国早已制定了《上市公司治理准则》，为公司治理的改进确立了明确的方向和目标，实际还有不少上市公司并没有按要求进行治理改造。而且，其他相关法律法规体系在实施过程中还存在不少漏洞，同时有法不依、执法不严等个别现象也时有发生。
4、会计中介机构的独立性和会计信息的可靠性有待提高。由于相关制度不完善，产权各行为主体的利益冲突、激励与约束机制不对称以及委托-代理关系所带来的社会审计失败和会计信息失真，应当明晰产权，加强规范建设，理顺各方关系从而提高信息的可靠性。
5、债务人监督机制不到位。作为债权人除了有权获得债权资格还应当对债务方进行监督，鼓励和支持企业的后续发展，同时限制企业的某些经营活动避免过度经营。当企业经营失败、无力履行债务时，债权人可以按照契约或有关法律规定对债务人采取措施，如破产清算或重组，作为重组人自行管理公司重组期间的经营活动。但目前，我国不少国有股一股独大的上市公司在高负债率的情况下，却并没有受到来自银行等金融机构或债权人监督机制的压力。
上述各种治理风险的成因之间并不是孤立的，彼此之间也存在着内在联系，相互影响、相互制约。制造业上市公司治理风险的产生往往是各种影响因素综合作用的结果。
三、防范制造业上市公司治理风险的对策
（一）优化股权结构。从公司治理产生风险的原因看，优化公司股权结构，可以防止公司股权过于分散或公司股权过于集中，着重培养机构投资者，创造股权制衡机制，从而实现公司的良性治理循环。
（二）完善公司治理结构。提高股东大会、董事会执行的效率，解决董事会与经理层的兼职问题，优化独立董事制度，使监督机构和监督程序能有效地履行职能，规范公司治理结构中各治理机关的权力制衡机制。
（三）建立对经理层的长期激励制度。我国上市公司长期以来对公司经理层当期业绩的报酬激励制度过于重视，从而导致公司经理层在管理过程中使目标行为短期化。因此，应建立经理层的长期激励制度，使公司经理层的报酬与公司的长期发展业绩紧密联系在一起，实现股东利益最大化。
（四）完善资本市场，真正发挥股东功能。在公司治理过程中，分散股东的监督以及制约管理层的手段有三种，即收购与兼并、“用手投票”和“用脚投票”。资本市场的效率越高，股票价格就越能反映公司的赢利前景和成长背景。股东的监督和制约成本越低，股东的积极性就越强，就能促进管理层的理性管理，于是公司治理就越有成果；如若反之，丧失资本市场的理性，就会使公司治理陷入不理性的状况。因此，必须加大对资本市场的监管力度，维护资本市场的“公平、公正、公开”。
（五）积极培育和发展经理人市场。经理人市场可以说是一个要素市场，它既可以为企业提供担任经理职位的人才，也可以和企业建立一个系统体系，这个系统体系能进行科学的选择以及对经理的评价，从而形成关于经理人才的竞争机制。
（六）完善法律法规，加大执法的力度。一个好的公司治理机制它不仅取决于内外部的治理规则，还取决于社会的法制环境。如果一个公司的治理只靠利益双方的契约来完成，那么就不能够保证其公平性，不过我们可以用《公司法》、《证券法》等外在的法律来进一步保证公平。换句话说，整个市场经济的法律与法规以及规则都会与公司的治理息息相关。与此同时，还要对相关的违法行为和不法分子给予严厉的惩罚。
（七）加强中介机构的监管力度，强化信息披露制度，增强透明性原则。信息披露不仅可以对维护投资者对资本市场的信心有一定的作用，还可以节省投资者在搜集信息时的成本，有利于投资者做出正确的决策。因此，要强化信息披露制度，同时还要加强一些中介机构对公司信息披露的监督，增强公司的透明度，以防内部人员操作。
（八）完善债权人治理。为了避免企业陷入财务困境，企业最大的债权人（银行），就应该遵循全程监控的原则：即对债务形成的事前、事中、事后采取整体监控，以及加强债权人的知情权，因为知情权是债权人拥有权利实现的前提条件，是保障债权人利益的重要方式。在制造业企业的日常运行过程中，银行可以以主要债权人的身份召开全体债权人会议，各债权人也可以推选一个代表来主持债权人会议，代表其债权人监督企业的日常活动，参与企业的治理活动。
（作者单位：河北联合大学管理学院）
主要参考文献：
［1］田志龙.经营者监督与激励——公司治理的理论与实践.中国发展出版社.
［2］刘腾.股东层治理风险与公司绩效的相关性研究［J］.财经界，2007.1.
［3］谢永珍，徐业坤.公司治理风险相关研究述评.山东大学学报（哲学社会科学版），2009.3. |
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