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一、公司治理结构理论综述
关于公司治理结构理论的研究是随着实践的发展而发展的,早期有关公司治理结构的文献,包括伯利和米恩斯以及詹森和麦克林的论述,主要致力于解决所有者与经营者之间的关系;到了19世纪80年代,科克伦和沃提克则认为:公司治理结构要解决的是高级管理人员、股东、董事会和公司其他利益相关者相互作用产生的诸多特定问题。现代企业理论又把企业视为一系列契约的组合,是个人之间交易财产的一种方式,基于这一理论,企业治理结构的主体应包括所有参与企业内部产权交易并达成契约的各种产权主体,也即现代企业治理结构中呈现出了多元化特征的主体。这种多元性决定了权利的分散性,企业所有权如何在多元化主体之间配置就成了股权结构问题。
从上述公司治理结构理论的发展和逻辑看,股权结构是公司治理结构的基础,公司治理结构又决定着公司经营绩效,因此,满足上市公司绩效最优的股权结构必须是最有利于发挥公司治理机制作用的股权结构。为了分析说明方便,我们将上市公司的股权结构分为三种类型:一是股权高度集中,绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上,对公司拥有绝对控制权(又称“一股独大”);二是股权高度分散,公司没有大股东,所有权与经营权基本完全分离,单个股东所持股份的比例在10%以下(我国这种类型的上市公司很少);三是公司拥有较大的相对控股股东,同时还拥有其他大股东,所持股份比例在10%与50%之间(由各大法人股均衡持有股份的上市公司)。这三种划分基本涵盖了上市公司股权结构的不同情况,具有一定代表性。下面分析三种类型股权结构对上市公司治理结构的影响。
二、股权结构对上市公司治理机制的影响
(一)股权结构与激励机制。股权高度集中,“一股独大”的情况下,绝对控股股东对企业的经营拥有决定的全权,一定不允许经营者悖逆自己的意旨。由于此时所有者与经营者的权重是重叠和一致的,经营者参与公司治理的积极性最高,因此股权高度集中有利于对经营者的激励,能充分发挥公司治理的激励机制作用。最好的例子就是我国家族上市公司的创始人企业家们,他们集所有权和经营权于一身,在股权收益激励下,不断改善经营,使公司价值(股东利益)最大化。而在其他两种股权结构下,股权分散使得经营者利益很难与股东的利益一致,中小股东参与公司治理的成本和收益不对称,即便是经营者相对控股,也由于所占股份比例不是很大,参与公司治理的积极性下降,再加上国有股代理人所有权缺失问题,公司的经营激励变得更为复杂。
(二)股权结构与约束机制。并购是一种非常关键的公司治理的外部约束机制,公司被并购后,通常会更换原公司的经营管理层,因而被认为是控制经营管理层的最有效方法之一。在股权高度集中的股权结构下,收购者的成本很高,并购一般难以发生。这是因为收购会使上市公司的大股东失去其绝对控股地位,使其不再拥有经营公司的权利。因此,他们对并购持抵制心态,不会放开手中持有的股权,从而采取反收购策略。而股权高度分散对于并购就非常有利,分散的股权使得收购方极易标价收购成功。我国难以出现通过二级资本市场收购流通股进行公司并购成功的案例,就是因为我国上市公司的市场流通股比例太小,股权相对集中,缺少这一约束机制也是一些上市公司经营效率低的原因。在股权适度集中的情况下,分析起来比较复杂,经营者股东对外来约束者可以通过提高收购价格等手段阻止被并购。但如果收购者是公司其他大股东,则收购难度就会大大降低。如收购成功,对经营管理层就起到了外部约束作用。
(三)股权结构与代理权争夺。经理人市场的存在或经理更换的压力,是促使经理努力工作的重要原因。在股权高度集中,“一股独大”的情况下,大股东委派的代理人一般没有其他经理人与其争夺代理权之虑,这将不利于经理的更换,如果受托人的管理能力有限、缺乏开拓能力和创新能力,就会影响到公司的发展。当股权高度分散时,经理人在公司治理结构中的地位就会变得较为突出,因为信息不对称,他们的意见和看法很容易影响没有机会参与公司经营的小股东,而且“搭便车”的动机使这些股东缺乏推翻现任经理或董事长的积极性。这种情况下,代理权争夺不大可能发生。在股权适度集中,并且有若干个大股东的股权结构下,可能是最有利于代理权的争夺的,因为大股东有能力和动力发现经理在经营决策中的问题及症结所在,而且若干个其他大股东的存在使得相对控股股东不能强行支持自己提名的原任经理,通过经理权之争约束激励经理人。
(四)股权结构与监督机制。虽然所有者与管理者的根本利益是一致的,但也存在着财富最大化与管理者个人效用最大化的矛盾,因此要对经营者进行监督。对经营者的真正有效与直接的监督来自股东,而股权结构对于股东监督至关重要。在股权高度集中的大股东绝对控股时,他们有动力也有能力监督公司的经营者(其委托人)。但公众中小股东却很难对经理人进行监督,尤其是股权高度分散时,由于股权分散,个人股东缺乏动力和能力花费成本来监督企业的经营者。又都存在“搭便车”的动机,因此对经理人难以形成有效监督。股权适度集中,存在若干个大股东的情况下,则能够对经理进行有效监督,因为这些大股东为了自身利益,凭借特有的一定股权数量,具有监督的动力,其监督收益是大于监督成本的。
综上分析:从总体上股权适度集中的股权结构有利于公司治理机制发挥作用,由于四种治理机制对公司的经营起着约束作用,该类股东结构比之其他类型的股权结构可使公司的绩效最大化。(□文/郭晓竹) |
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