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［提要］ 企业合并已成为当代经济活动中十分常见的交易事项，在合并的总资产中，企业所采取的确认商誉的方法不同，对合并后企业最终产生的总资产也会有着不同影响，各有利弊。因此，合并商誉的计量所采用的方法是最具争议的会计问题之一。
关键词：商誉；企业合并；购买法；计量
中图分类号：F23 文献标识码：A
收录日期：2014年12月29日
一、购买法合并商誉的概念与计量
（一）购买法合并商誉的概念。合并商誉，又被称为购入商誉或者购买商誉，是指企业在合并的过程中，被并购的企业因为存在优越的条件而使其在未来的获利能力高于可辨认资产的正常盈利能力。在企业合并中，合并报表要反映合并商誉，但对于如何处理商誉这个问题，世界各地的会计学者有着不同的认识和理解，在实践中也存在着显著差异。在具体准则中，考虑到企业在发生合并后，被合并方产生的价值具体体现为商誉，同时它具有一定的可辨认计量方法，并且在合并后的经营销售期间它很可能会为企业带来可观的超额利润，也就是具体在企业盈利方面表现为为企业带来营业以外的利润，因此而规定将合并商誉最终列入企业的资产项下。
（二）购买法下合并商誉的计量
1、合并成本的计量。商誉计量可分为两部分：初始计量和后续计量，合并商誉初始计量的日期即为合并日当天，后续的计量最终体现为会计期末的商誉减值测试。商誉初始计量需要考虑两个因素：合并成本和可辨认净资产的公允价值。合并成本是因为要取得被合并方的净资产而支付的公允价值和直接成本的总和。合并对价是不同的，因此，公允价值也是不同的。如果企业合并是通过发行股票，且发行的股票的市价和资产的公允价格相比更客观，那么根据股票的公允市价计价；如果企业合并是直接通过现金支付，那么公允价值就按照合并时实际支付的金额计算；如果企业合并是通过发行债券，那么这些债券未来支付金额的现值就作为公允价值。
2、可辨认净资产公允价值的计量。可辨认净资产的公允价值，事实上，就是各项可辨认资产的公允价值和可辨认负债的公允价值之间的差异。被购买方可辨认净资产公允价值的计量是由可辨认资产和可辨认负债这两部分的公允价值组成。合并商誉计量需要考虑两个因素：合并成本和可辨认净资产的公允价值，因此商誉是合并成本与被购买方可辨认净资产公允价值之间的差异。
二、研究购买法下合并商誉计量问题
在全球经济飞速发展的今天，合并商誉的计量对中国社会具有极其重要的现实意义。但与此同时，在采购方法、购买日与商誉初始计量和后续计量等方面又仍然有许多问题需要我们解决。
（一）因购买日不同会导致商誉在短期内发生重大变动。在我国现行准则下，采用购买法计量合并商誉，因购买日不同，合并后商誉的价值也会直接受到影响。由于企业合并可以通过协商来确定合并的日期，而交易日上的变化也会伴随着当日股价的平均交易价格而变化，合并方的购买价格也就随之发生变动。然而，商誉的性质决定在一定的会计期间内商誉的价值是不应发生重大变化的，应保持一个相对稳定的价值。在购买法下计量商誉，商誉是企业合并当天产生的购买价格和可辨认净资产的公允价值之间的差额。所以，选取不同购买日进行企业合并会造成企业商誉所确认价值发生重大变动，与商誉在短期内不应发生重大变动的性质相矛盾。
（二）因商誉确认不能反映出企业超额获利能力与商誉本质相违背。在购买法下确认商誉的本质角度来说，商誉应该体现出被合并企业的超额获利能力，但是在现行准则的规定下，购买法以合并价格差来作为合并后企业的商誉，这就未必能真实准确地反映出被合并企业的超额获利能力了，会产生不小的偏差，这就与商誉的本质相违背了。然而，非同一控制下的企业合并采用购买法却可以把这个价格确认为商誉，这是与实际的冲突。商誉是一种反映企业盈利能力的信息，如果不能及时提供给用户，无法满足运营商的要求正确报告受托责任，那么同时也就很难满足企业（尤其是被合并企业）决策者及时做出正确决策的需要。
（三）商誉不是独立的现金流量导致减值测试结果不准确。在现行准则中对商誉的后续计量有如下的具体规定：不得对所确认的商誉的账面价值予以摊销，而应定期安排减值测试，这样企业就通过对每股收益和资产负债率来反映企业在会计期间内的盈利状况。然而，现有减值测试程序大多可操作性差，由于商誉并不能给企业带来独立的现金流量，因此对商誉的减值测试在实际操作层面仍面临许多难题。只有一种极为特殊的情况商誉的减值测试可直接反映出商誉价值的变化，就是被吸收合并的企业在企业合并以后仍然被允许保留完全自主独立经营。因此，商誉难以为企业带来单独的现金流量来反映其是否存在减值，所以商誉的后续计量在实际操作中可行性差，较难实现。
（四）公允价值评估体系的不健全导致商誉初始计量不可靠。从企业合并准则可以知道，非同一控制下的企业合并采用购买法的商誉计量方法是：企业购买方取得被合并方的资产时，商誉确认是根据实际购买成本和被购买方可辨认净资产公允价值之间的差异。因此，在企业进行合并的过程中，我们也要通过这两个因素来确认商誉的价值。而这些关键的数据，都是合并方采用有资格的专业评估组织来计算和评估的。但是，这些评估组织通过专业知识和技能计算和预测的数据值并不是绝对准确科学的，而且当代中国目前的市场评价体系并不是很先进，仍然还有许多需要完善的地方，因此所确认的可辨认净资产的公允价值和实际值之间的偏差可能是非常大的，它会引起商誉的初始计量是不可靠的。
三、购买法计量商誉不足的解决对策
（一）确定购买日以减少商誉的价值的变动。购买日是企业合并中购买方取得综合企业控制权的具体时间点，也就是在合并中被购买方的控制权发生转移的那个特定的时间点。企业的合并方式一般分为两种：控股合并、吸收合并。若企业合并采用合并控股这一方式，那么购买方需要在购买日当天立即确认被合并方的长期股权投资；若企业合并采用吸收合并这一方式，那么购买方需要在购买日当天立即确认被合并方的可辨认资产、负债的总额。为了减少购买日不同对商誉价值所产生的影响，企业应遵守购买日为控制权转移时点的基本原则和实质重于形式原则。在实践中，企业应当结合合并协议或签署的合同以及其他相关因素，然后根据实质重于形式的会计基本原则做出进一步的判断。
（二）回归商誉本质以反映企业超额获利能力。采用对商誉直接计量的方法更能体现出商誉的超额获利能力，即商誉计量的价值以超额收益的现值来计量，应用这种方法的情况下，合并商誉就等于被合并企业每年所产生的超额收益与每年折现率之间的乘积。但采用这种方法，企业就应强化日常财务管理的核算及记录汇总工作，收集更多真实有效的资料作为对企业未来超额获利能力预测的依据，尽量准确的推测出企业在未来会计期间能赚取的超额收益及相应时间的折现率。这样就可以使企业计量出的商誉可以更加接近被合并企业的实际价值，更加真实地反映出超额获利能力这一本质，为信息使用者提供更为准确可靠的信息。
（三）制定更切实可行的方法对商誉进行减值测试。为使商誉的减值测试更加能反映出商誉在后续会计期间的单独变动，笔者建议逐步使用减值和摊销两种方法相结合来对商誉进行后续计量。这两种后续计量的方法都各有利弊，现阶段对于商誉的后续计量可以结合我国的实际国情，取两种方法的优点，使两种方法相结合。企业应将合并所产生的商誉确认为企业的无形资产，在未来的一定会计期间内定期对其进行摊销处理，并根据实际情况在有必要时对所确定商誉进行定期减值测试。因为合并商誉能为企业带来的价值会因时间推移和整个国际市场大环境的变化逐渐减少，因此根据权责发生制的要求，应强调对商誉进行摊销，使商誉的成本能在企业经营期内合理被分摊到各个费用项目中去。企业大多数主要资产发生大幅度大规模不可预测的减值时，企业就应当对其所持有的商誉按照准则要求进行相应的减值测试。
（四）完善评估体系以增加商誉的可靠性。使用购买法对商誉进行计量时，商誉确认首先需要确定被购买方在收购日期可辨认净资产公允价值。当公允价值计算的时候，如果有更多的关于市场信息的数据，那么计算出的公允价值的可信度就会越大，也就是说，最精确的公允价值是在活跃市场中的相同资产或负债的报价。其次，当这些资产或负债在活跃市场中没有相同的种类时，也可以对类似的资产或负债的报价提供适当的科学的调整，但调整必须有非常科学、客观的依据。再次，如果上述两种方法都不被被合并方使用，就需聘请专门的评估机构采用现代专业化的估值手段来对其资产或负债的公允价值进行专业评估。但是，我国的评估行业总体起步较晚，目前市场评估机制还存在诸多不足，评估市场仍然处于成长过程中，从而导致产权转移交易市场并不完善，信息传播慢，信息不对称，交易中的双方并不了解对方情况与经营现状，因此我国目前还并不能实现一个完全公平的市场交易环境，所以并不能完全可靠地计量可辨认净资产公允价值，这样，我们最终所计算出来的商誉的价值的可靠性和可信度就会严重缺乏。所以，目前对于我国来说，公允价值评估体系的更加完善才是增加商誉可靠性的关键。
（作者单位：辽宁对外经贸学院）
主要参考文献：
［1］王晓娜.企业合并商誉会计问题探讨［J］.中国证券期货，2012.8.
［2］周璇.企业合并中商誉计量问题探讨［J］.经济论丛，2009.14.
［3］王松银.合并商誉及其会计处理［J］.财经论坛，2010.11. |
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